Wyrok z dnia 2011-05-12 sygn. III CSK 254/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Wyrok z dnia 12 maja 2011 r., III CSK 254/10

Stosunek osobisty łączący poręczyciela wekslowego z remitentem może uzasadniać odpowiedzialność wekslową poręczyciela, jeżeli remitentowi przysługuje wobec wystawcy weksla roszczenie ze stosunku podstawowego (art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37, poz. 282).

Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)

Sędzia SN Dariusz Dończyk

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Edwarda Z. przeciwko Elżbiecie S. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 12 maja 2011 r., na rozprawie skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 8 kwietnia 2010 r.

oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód Edward Z. dochodził od pozwanej Elżbiety S. zapłaty kwoty

11 167 500 zł jako poręczyciela wekslowego. Należność ta została zasądzona nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, a następnie nakaz ten utrzymano w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego. Uwzględniając apelację pozwanej, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 stycznia 2009 r. uchylił wyrok Sądu Okręgowego i przekazał sprawę temu Sądowi do ponownego rozpoznania; zalecił jednocześnie – po przeprowadzeniu stosownego postępowania dowodowego – ocenę zarzutu pozwanej, eksponującego niepowstanie wierzytelności po stronie powoda (remitenta) ze stosunku podstawowego wobec wystawcy weksla.

Rozpoznając sprawę ponownie, Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty przeciwko pozwanej i oddalił powództwo, ustalając, że powód zawarł z mężem pozwanej (Andrzejem S.) w dniu 15 lipca 2004 r. umowę zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "D.W.S.". Zobowiązał się wobec kontrahenta do podjęcia odpowiednich starań mających na celu przeniesienie własności nieruchomości oznaczonej w umowie na spółkę. Nieruchomość ta stanowi obecnie własność Skarbu Państwa – Agencji Mienia Wojskowego i została oddana w dzierżawę tej spółce jako dzierżawcy. Andrzej S. zobowiązał się zapłacić powodowi wynagrodzenia za poczynione starania i zwrócić poniesione koszty. Był zobowiązany do zapłaty takiej należności, gdyby nie doszło do nabycia własności nieruchomości z jego winy. Na zabezpieczenie wspomnianej należności Andrzej S. wystawił weksel własny w dniu zawarcia umowy na kwotę 11 167 500 zł z terminem płatności do dnia 31 stycznia 2005 r. Na wekslu poręczenie złożyła pozwana. W umowie zastrzeżono, że weksel mógł zostać zrealizowany w razie ziszczenia się warunku, tj. przeniesienia własności nieruchomości na spółkę lub w razie niezawarcia umowy nabycia nieruchomości z winy Andrzeja S. Do nabycia własności nieruchomości przez spółkę ostatecznie nie doszło, powód nie wykonał zatem zasadniczego obowiązku wynikającego ze stosunku podstawowego. Nie było podstaw do stwierdzenia, że Andrzej S. ponosił wyłączną winę za taki stan rzeczy, po stronie powoda zatem nie powstało roszczenie objęte pozwem, w związku z czym nie powstał obowiązek zapłaty sumy wekslowej ujętej w wekslu zupełnym, wystawionym w dniu 15 lipca 2004 r., także w stosunku do pozwanej.

Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny stwierdził, że jest związany ocenami prawnymi i wskazaniami co do dalszego postępowania, zawartymi w poprzednim wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r., w którym przyjęto, że pozwana jako poręczyciel wekslowy może podnosić zarzuty ze stosunku podstawowego, ukształtowanego umową z dnia 15 lipca 2004 r. i łączącego wystawcę weksla z powodem (remitentem). Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego dotyczące okoliczności powstania roszczenia powoda ze stosunku podstawowego, z których wynika, że roszczenie powoda z tego stosunku, obejmujące zapłatę kwoty objętej wekslem, w ogóle nie powstało, ponieważ powód swoimi działaniami nie doprowadził do przeniesienia własności nieruchomości na spółkę, a Andrzej S. – wystawca weksla – nie ponosił winy za powstały stan rzeczy. W tej sytuacji bezzasadne stało się również roszczenie wekslowe powoda wobec pozwanej.

W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzuty naruszenia prawa procesowego, tj. art. 227 w związku z art. 391 zdanie pierwsze oraz art. 382, art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 zdanie pierwsze, art. 378 § 1 i art. 386 § 6 k.p.c. Wskazano też na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 17, 32 ust. 1 i 2 w związku z art. 103 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), art. 375 § 1 k.c. w związku z art. 47 ust. 1 i w związku z art. 103 Pr.weksl., a także art. 921¹³ zdanie pierwsze k.c. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

(...) Pozwana poręczycielka złożyła podpis na wekslu zupełnym własnym za wystawcę, a powód – remitent weksla – wystąpił z powództwem tylko przeciwko poręczycielowi wekslowemu. Gdyby zdecydował się na proces wekslowy przeciwko poręczycielowi i wystawcy, dłużnicy ci odpowiadaliby wobec niego solidarnie (art. 47 Pr.weksl.). Solidarność dłużników wekslowych odpowiada konstrukcyjnie solidarności biernej przewidzianej w art. 369 i 366 k.c. (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 stycznia 2010 r., I CSK 249/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 124). Oznacza to, że odpowiedzialni solidarnie dłużnicy wekslowi (np. poręczyciel i wystawca) mogą znajdować się w różnym położeniu prawnym wobec tego samego wierzyciela wekslowego, mimo obowiązku zapłaty sumy wekslowej w tej samej wysokości (art. 47 Pr.weksl., art. 368 k.c.). Należy jednak stwierdzić, że dla określenia sytuacji prawnej poręczyciela wekslowego wobec wierzyciela wekslowego i charakteru jego odpowiedzialności wekslowej podstawowe znaczenie mają elementy konstrukcyjne tej odpowiedzialności przewidziane w art. 7 i 32 Pr.weksl., a nie eksponowane w skardze kasacyjnej uwagi dotyczące zróżnicowania położenia prawnego dłużników solidarnych i wynikających z tego zróżnicowania zarzutów prawnych. Czym innym jest bowiem samo konstrukcyjne ukształtowanie odpowiedzialności wekslowej dłużników wekslowych, w tym poręczyciela, a czym innym odmienność ich sytuacji prawnej wobec tego samego wierzyciela wekslowego, wyrażająca się w możliwości powoływania się na określone kategorie zarzutów w razie łącznego pozwania ich przez wierzyciela. Podnoszone zatem w skardze zarzuty naruszenia art. 375 § 1 k.c. i art. 47 Pr.weksl. nie mogły mieć decydującego znaczenia. Co więcej, w sprawie nie wystąpiła w ogóle potrzeba stosowania tych przepisów.

Poręczenie wekslowe udzielane jest zawsze za określonego dłużnika wekslowego (art. 31 ust. 3 Pr.weksl.). Taka indywidualizacja tego dłużnika jako „dłużnika głównego” ma przede wszystkim na celu określenie zasadniczych przesłanek powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, zgodnie bowiem z art. 32 ust. 1 Pr.weksl., poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo jak dłużnik wekslowy, za którego poręczył. Oznacza to, że poręczyciel wekslowy odpowiada za zapłatę sumy wekslowej po nastąpieniu tych samych przesłanek, które aktualizują odpowiedzialność wskazanego przez poręczyciela dłużnika głównego. Do powstania odpowiedzialności poręczyciela wekslowego niezbędne jest także istnienie na wekslu podpisu osoby, za którą udzielono poręczenia (art. 32 ust. 2 Pr.weksl.). Nie jest natomiast istotne, czy podpis tej osoby spowodował w ogóle powstanie jej zobowiązania wekslowego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CSK 502/03, nie publ.). Poręczenie wekslowe jest jednak nieważne, jeżeli nieważne jest zobowiązanie dłużnika wekslowego w wyniku wady formalnej weksla (art. 32 ust. 2 Pr.weksl.).

W literaturze polskiej i innych krajów należących do systemu konwencji genewskiej (np. w literaturze niemieckiej) taką minimalną zależność prawną zobowiązania poręczyciela wekslowego i zobowiązania wskazanego dłużnika wekslowego określa się jako tzw. akcesoryjność formalną (por. też np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 listopada 2009 r., V CSK 129/09, niepubl.). W sensie materialnoprawnym zobowiązanie poręczyciela wekslowego pozostaje niezależnym jurydycznie zobowiązaniem wobec posiadacza weksla (art. 7 Pr.weksl.). Co więcej, w odróżnieniu od poręczyciela prawa cywilnego (art. 876 i 881 k.c.) poręczyciel wekslowy – jak inni dłużnicy wekslowi – zawsze jest samodzielnym dłużnikiem wekslowym posiadacza weksla i odpowiada solidarnie z innymi dłużnikami wekslowymi (art. 47 Pr.weksl.).

Konsekwencją prawną samodzielności zobowiązania poręczyciela wekslowego jest istotne zredukowanie możliwości podnoszenia zarzutów wobec posiadacza weksla. W żadnym razie do poręczenia wekslowego nie może mieć zatem zastosowania art. 883 § 3 k.c., stanowiący jeden z istotnych przejawów tzw. materialnej akcesoryjności poręczenia prawa cywilnego (art. 876 k.c.). Poręczyciel wekslowy może bronić się jedynie zarzutami wynikającymi z treści weksla oraz zarzutami ze stosunku osobistego (pozawekslowego) łączącego poręczyciela z wierzycielem wekslowym. Dowód istnienia takiej pozawekslowej więzi prawnej obciąża poręczyciela (art. 6 k.c), poręczyciel wekslowy zatem nie może powoływać się wobec posiadacza weksla na zarzuty wynikające ze stosunków pozawekslowych wiążących poręczyciela z dłużnikiem wekslowym, za którego udzielone zostało poręczenie, i ze stosunków pozawekslowych, łączących wystawcę z remitentem. Przedstawione uwagi odnoszą się do sytuacji prawnej poręczyciela wekslowego, który umieścił swój podpis na wekslu zupełnym w chwili jego wystawienia, a nie na wekslu in blanco.

W rozpoznawanej sprawie pojawiła się kwestia prawnej skuteczności obrony pozwanego poręczyciela, która musi być oceniana w świetle ustaleń faktycznych dokonanych przez Sądy meriti. Z ustaleń tych wynika, że w dniu 15 lipca 2004 r. zawarta została umowa między wystawcą weksla własnego (zupełnego) i remitentem wekslowym, powodem w niniejszej sprawie. W związku z niewykonaniem postanowień tej umowy przez remitenta i brakiem winy po stronie wystawcy weksla w niedojściu do skutku umowy przeniesienia własności dzierżawionej nieruchomości na rzecz spółki "D.W.S.", nie powstało roszczenie remitenta weksla ze stosunku podstawowego, obejmujące kwotę dochodzoną od poręczyciela wekslowego. W umowie stwierdzono, że zabezpieczeniem zapłaty tej kwoty jest weksel własny, wystawiony przez wystawcę w dniu zawarcia umowy na kwotę 11 167 500 zł, z terminem płatności w dniu 31 stycznia 2005 r. i poręczony przez małżonkę wystawcy Elżbietę S., przy czym weksel ten „może być zrealizowany jedynie w przypadku ziszczenia się warunku, tj. przeniesienia własności nieruchomości na spółkę lub niezawarcia umowy z winy (wystawcy). Pozwana poręczycielka nie była stroną tej umowy kreującej stosunek podstawowy. W toku postępowania rozpoznawczego powoływała się jednak m.in. na zawarte w umowie postanowienia przewidujące sytuację, w której remitent wekslowy może dochodzić zapłaty sumy wekslowej jedynie w razie powstania roszczenia w stosunku podstawowym. Pojawia się zatem kwestia jurydycznej oceny podjętej przez poręczyciela obrony prawnej w ustalonym stanie faktycznym sprawy, przy wspomnianym założeniu ogólnym, że nie mógł on powoływać się skutecznie na zarzuty wynikające ze stosunku łączącego wystawcę z remitentem (art. 7 Pr.weksl.).

W tym zakresie nie można podzielić argumentacji przyjętej w zaskarżonym wyroku i w wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. Ograniczenia samodzielnego charakteru zobowiązania poręczyciela wekslowego nie można wywodzić tylko z faktu, że wierzytelność wekslowa nie była przedmiotem indosu i w związku z tym nie powstała w ogóle potrzeba zapewnienia bezpieczeństwa obrotu wekslowego. Reguła samodzielności zobowiązania wekslowego poręczyciela wekslowego (art. 7 Pr.weksl.) nie pozostaje bowiem w związku z prawnym obiegiem weksla, inicjowanym przez indos wekslowy.

Nieprzekonywająco brzmi także stwierdzenie, że „weksel gwarancyjny nie stwarza samoistnej odpowiedzialności poręczyciela wekslowego, lecz wtórną, wynikającą z odpowiedzialności dłużnika”, co w konsekwencji miałoby prowadzić do wniosku, iż mimo braku po stronie poręczyciela wekslowego statusu strony stosunku podstawowego łączącego wystawcę z remitentem, mógłby on jednak podnosić wobec remitenta zarzuty przysługujące wystawcy, a dzieje się tak wówczas, gdy poręczenie wekslowe, złożone na wekslu gwarancyjnym, ma „zabezpieczyć wykonanie zobowiązania, które ma źródło w stosunku podstawowym łączącym wystawcę weksla z remitentem”. Wbrew takiemu stanowisku, wskazanie w umowie łączącej wystawcę weksla z remitentem wynikającego z niej roszczenia jako przedmiotu zabezpieczenia objętego poręczeniem wekslowym nie ogranicza jednak samodzielnego charakteru zobowiązania wekslowego, wcześniej już bowiem wyjaśniono, na czym polega zależność prawna odpowiedzialności poręczyciela. Niezależnie od tego należy stwierdzić, że poręczyciel wekslowy może bronić się zawsze zarzutami wynikającymi z art. 17 Pr.weksl., przy czym konstatacja taka potwierdza tylko samodzielny charakter zobowiązania poręczyciela.

Należy jednak stwierdzić, że w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 stycznia 2009 r. wskazano na takie elementy, które w związku z ustaleniami dokonanymi przez Sądy meriti mogą usprawiedliwiać przyjęte rozstrzygnięcie merytoryczne, ale przy odmiennym uzasadnieniu prawnym.

Sądy meriti trafnie powołały się na treść umowy z dnia 15 lipca 2004 r., w której wyraźnie wskazano, kiedy należność wekslowa może być dochodzona. Zastrzeżenie to ma charakter kategoryczny („jedynie w przypadku ziszczenia się warunku”). Nie ma wątpliwości, że wskazanie sytuacji, w której może nastąpić dochodzenie wierzytelności wekslowej, odnosi się także do poręczyciela wekslowego, a nie tylko do wystawcy. Poręczyciel wekslowy nie umieścił swojego podpisu pod umową, ale podpisał weksel i wręczył go remitentowi w dniu zawarcia umowy.

Wspomniane okoliczności udzielenia poręczenia wekslowego przez pozwaną na wekslu zupełnym w chwili wystawienia wskazują, że doszło do dorozumianego ukształtowania się odpowiedniego, pozawekslowego stosunku obligacyjnego między poręczycielem wekslowym i remitentem. Z tego właśnie stosunku poręczyciel wekslowy może wywodzić wobec remitenta skutecznie zarzut braku powstania roszczenia w tzw. stosunku podstawowym, łączącym wystawcę z remitentem. Innymi słowy, stosunek taki może określać cel prawny udzielonego poręczenia wekslowego i tym samym ograniczać jego samodzielność prawną w postaci możliwości podnoszenia przez poręczyciela określonych zarzutów wobec remitenta. Jeżeli w umowie określono sytuację – także dla imiennie wskazanego poręczyciela wekslowego – w której weksel może być „jedynie zrealizowany”, to chodziło nie tylko o wskazanie gwarancyjnego celu wystawionego weksla, funkcja ta należy bowiem do zasadniczych funkcji każdego weksla, lecz o wskazanie na możliwy zasięg obrony prawnej pozwanej poręczycielki, przy czym obrona ta miała swoje źródło w pozawekslowym stosunku prawnym łączącym pozwaną z powodem. Dokonane przez Sądy meriti ustalenia faktyczne nie wykluczają istnienia takiego stosunku (art. 60 i 65 k.c.). Ze stosunku osobistego łączącego poręczyciela wekslowego z remitentem wynika wyraźnie lub w sposób konkludentny, że poręczyciel wekslowy odpowiada wekslowo tylko wówczas, gdy remitentowi przysługują w ogóle roszczenia wobec wystawcy ze stosunku podstawowego. Rozwiązanie takie przyjmowane jest także w innych systemach prawnych (np. w prawie niemieckim). (...)

Z przedstawionych względów należało oddalić skargę kasacyjną jako nieuzasadnioną (art. 398¹⁴ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/2016

Stosunek osobisty łączący poręczyciela wekslowego z remitentem może uzasadniać odpowiedzialność wekslową poręczyciela, jeżeli remitentowi przysługuje wobec wystawcy weksla roszczenie ze stosunku podstawowego (art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe, Dz.U. Nr 37, poz. 282).

(wyrok z dnia 12 maja 2011 r., III CSK 254/10, M. Kocon, M. Bączyk, D. Dończyk, OSNC 2012, nr 2, poz. 20; BSN 2011, nr 9, s. 10; Rej. 2011, nr 11, s. 138; NPN 2011, nr 3, s. 122; MoP 2012, nr 12, s. 650)

Glosa

Sławomira Czarneckiego, Monitor Prawniczy 2016, nr 4, s. 211

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor zauważył, że Sąd Najwyższy w tezie komentowanego wyroku wyraźnie nawiązał do wyrażanego w piśmiennictwie niemieckim i włoskim poglądu o dopuszczalności nadania zobowiązaniu awalisty, w tym również awalisty na wekslu zupełnym w chwili wystawienia, szczególnego charakteru, polegającego na powiązaniu przesłanek i zakresu odpowiedzialności poręczyciela z tymi, które dotyczą awalata. Ma to miejsce wtedy, gdy z ustaleń pomiędzy wierzycielem wekslowym i poręczycielem wyraźnie lub w sposób dorozumiany wynika, że poręczyciel powinien odpowiadać tylko w takim stopniu, w jakim wierzycielowi przysługują roszczenia w stosunku do dłużnika głównego. W opinii glosatora, takie rozwiązanie nie narusza reguł ogólnych odpowiedzialności awalisty i zasługuje na akceptację.

Niezwykle delikatną materią pozostaje jednak przypisywanie decydującego znaczenia działaniom per facta concludentia w tym zakresie. Jak wynika z uzasadnienia komentowanego wyroku, formułując stanowisko wyłączające wzmożoną ochronę skarżącego, Sąd Najwyższy skupił się w sposób szczególny na warunku zastrzeżonym w treści umowy, od którego uzależniono dopuszczalność realizacji uprawnień ze spornego weksla. Komentator wskazał, że takie zastrzeżenie towarzyszy w zasadzie każdej umowie pozawekslowej zawieranej pomiędzy wystawcą weksla gwarancyjnego a remitentem. Jeżeli nawet nie jest wysłowione wprost na piśmie, to można je w drodze nieskomplikowanego rozumowania wyprowadzić z całokształtu okoliczności towarzyszących ustanowieniu tego rodzaju zabezpieczenia. Rozciągając moc wiążącą tych postanowień także na osobę poręczyciela wekslowego, należy zachować szczególną ostrożność, przy takim bowiem podejściu łatwo zatrzeć granicę między poglądem wskazującym na surowy charakter zobowiązania awalisty a tym, który wprost dopuszcza podnoszenie przez niego zarzutów przysługujących osobie, za którą poręczył.