Wyrok z dnia 2010-11-03 sygn. V CSK 142/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 142/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 listopada 2010 r.

Sąd z urzędu bierze pod uwagę nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), jednak tylko na podstawie materiału zebranego zgodnie z regułami obowiązującymi w prawie procesowym.

Artykuł 554 k.c. nie ma zastosowania do roszczeń Agencji Nieruchomości Rolnych z tytułu sprzedaży mienia pozostałego po zlikwidowanych państwowych przedsiębiorstwach gospodarki rolnej. Roszczenia te ulegają przedawnieniu w terminie dziesięcioletnim (art. 118 k.c.).

Treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco, wręczonego w celu zabezpieczenia roszczenia, jest objęte jedynie uzupełnienie go przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)

SSA Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych przeciwko Mariuszowi J.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 listopada 2010 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 listopada 2009 r., ,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Nakazem zapłaty z dnia 12 grudnia 2003 r., sygn. Akt [...], Sąd Okręgowy orzekł, że pozwany Mariusz J. ma w ciągu dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zapłacić powodowej Agencji Nieruchomości Rolnych kwotę 895 510,11 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 18 listopada 2003 r. i kosztami postępowania albo wnieść w tym terminie zarzuty. Po przeprowadzeniu rozprawy na skutek zarzutów, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 marca 2009 r. utrzymał wydany nakaz zapłaty w mocy z zastrzeżeniem, że stwierdzone nim zobowiązanie pozwanego jest solidarne ze zobowiązaniem spółki „Agropol” sp. z o.o. w P. stwierdzonym nakazami zapłaty Sądu Okręgowego z dnia 18 kwietnia 2003 r., sygn. akt [...] i [...], oraz ze zobowiązaniem spółki „Ekodynamic” sp. z o.o. w C. – w upadłości, uznanym postanowieniem sędziego – komisarza w Sądzie Rejonowym w W. z dnia 2 stycznia 2007 r., sygn. Akt [...].

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 6 maja 1995 r. Agencja Własności Rolnej Skarbu Państwa, w imieniu której działał Oddział Terenowy we W., ogłosiła przetarg na dzierżawę nieruchomości, stanowiącej część zlikwidowanego Państwowego Gospodarstwa Rolnego w T. W warunkach przetargu zastrzeżono, że dzierżawca jest zobowiązany wykupić związany z nieruchomością majątek obrotowy o wartości szacunkowej 887 056 zł. W dniu 24 maja 1995 r. komisja przetargowa dokonała wyboru oferty spółki „Agropol” sp. z o.o. w P., a w dniu 13 września 1995 r. Agencja zawarła z tą spółką, na okres dziesięciu lat, umowę dzierżawy nieruchomości położonej w M. o obszarze 626,5929 ha w zamian za czynsz stanowiący w stosunku rocznym równowartość 4 589,40 dt pszenicy. W tym samym dniu strony zawarły umowę sprzedaży mienia ruchomego pozostałego po zlikwidowanym Państwowym Gospodarstwie Rolnym w T. za cenę w kwocie 847 207,36 zł. Część ceny została zapłacona przed zawarciem umowy, a pozostała część stanowiąca równowartość 30 572,84 dt pszenicy miała być uiszczona w dziesięciu równych ratach półrocznych, płatnych do 28 lutego i do 30 września każdego roku poczynając od lutego 1996 r. Jako jedną z form zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny strony wskazały „weksle in blanco poręczone przez firmę „Activa – Brugman sp. z o.o.”.

Wykonując postanowienia umowy sprzedaży spółka „Agropol”, zamiast weksli z poręczeniem spółki „Activa – Brugman”, złożyła powodowej Agencji dwa weksle in blanco z poręczeniem udzielonym przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH oraz deklarację wekslową z dnia 30 sierpnia 1995 r., zgodnie z którą Agencja miała prawo wypełnić weksle w razie niedotrzymania umownych warunków spłaty na sumy odpowiadające kwocie niespłaconej raty z odsetkami oraz klauzulą „bez protestu”. Agencja miała również prawo wypełnić weksle w tych wszystkich przypadkach, w których służyło jej prawo ściągnięcia swojej wierzytelności przed nadejściem terminu płatności. Termin i miejsce płatności mogła przy tym wypełnić według swego uznania, zawiadamiając o tym wystawcę weksla listem poleconym wysłanym najpóźniej 7 dni przed terminem płatności. W deklaracji zawarto klauzulę przeznaczoną dla poręczyciela o treści: „poręczam niniejsze weksle i wyrażam zgodę na treść deklaracji wekslowej”. Deklarację z dnia 30 sierpnia 1995 r. oraz obydwa weksle za Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH podpisał pozwany, posługując się pieczątką imienną z dodatkiem „prezes zarządu”. W chwili składania tych podpisów prezesem zarządu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH był Heinrich F., który zastąpił pozwanego na tym stanowisku w dniu 27 października 1994 r.

W celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży spółka „Agropol” w dniu 13 września 1995 r. zawarła też z Agencją umowę przewłaszczenia środków trwałych i inwentarza żywego o wartości 339 618,30 zł.

W dniu 15 grudnia 1995 r. powodowa Agencja zawarła ze spółką „Agropol” umowę sprzedaży maszyn i urządzeń o wartości 126 491 zł, a w dniu 19 grudnia 1996 r. umowę sprzedaży nieruchomości rolnych położonych w miejscowościach M., P., W. K., R. i B. za cenę 1 722 069,80 zł. W obu wypadkach zapłata ceny miała nastąpić w ustalonych ratach.

W dniu 30 grudnia 1999 r. strony zawarły porozumienie w sprawie zasad i warunków restrukturyzacji zadłużenia z tytułu dokonanej w dniu 13 września 1995 r. sprzedaży majątku „okołodzierżawnego”, które według stanu na dzień 31 sierpnia 1999 r. wynosiło 141 215,94 zł. W porozumieniu zastrzeżono, że przestaje ono wiązać w przypadku nieterminowego regulowania należności przez spółkę „Agropol”.

Ze względu na to, że spółka Agropol nie regulowała należności w ustalonych terminach, powódka pismem z dnia 7 maja 2002 r. wypowiedziała warunki spłaty określone w porozumieniu z dnia 30 grudnia 1999 r. i wezwała spółkę do zapłaty kwoty 154 552,09 zł. Kolejnym pismem z dnia 10 maja 2002 r. powódka wypowiedziała ze skutkiem na dzień 15 maja 2002 r. postanowienia umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. w zakresie rozłożenia ceny na raty i wezwała spółkę „Agropol” do zapłaty w terminie jednego miesiąca kwoty 603 840,14 zł.

Nakazami zapłaty z dnia 18 kwietnia 2003 r., sygn. akt [...] i [...], Sąd Okręgowy zasądził od spółki „Agropol” na rzecz powódki łącznie kwotę 273 470,41 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lutego 2003 r. tytułem należności wynikających z umowy dzierżawy, a nakazem z dnia 29 maja 2003 r., sygn. Akt [...], kwotę 68 782, 81 zł z odsetkami tytułem zaległych należności wynikających z umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 1995 r. Kolejnym nakazem zapłaty z dnia 3 listopada 2003 r. Sąd Okręgowy zasądził od spółki „Agropol” na rzecz powódki kwotę 1 359 024,20 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 15 kwietnia 2003 r. z tytułu ceny sprzedaży nieruchomości w M.

Pismem z dnia 3 listopada 2003 r. powódka zawiadomiła pozwanego o wypełnieniu weksla in blanco na kwotę 895 510,11 zł, obejmującą:

- należności główne objęte porozumieniem z dnia 30 grudnia 1999 r. w kwocie 84 328,86 zł wraz z odsetkami za opóźnienie do dnia 31 sierpnia 1999 r. w kwocie 14 552,32 zł oraz za okres od 1 września 1999 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie 74 604,48 zł,

- ratę z dnia 28 lutego 2001 r. w kwocie 76 371,35 zł wraz z odsetkami za opóźnienie za okres od 1 marca 2001 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie 41 269,82 zł,

- ratę z dnia 30 września 2001 r. w kwocie 87 515,21 zł wraz z odsetkami za opóźnienie za okres od 1 października 2001 r. do 3 listopada 2003 r. kwocie 31 898,69 zł,

- ratę z dnia 28 lutego 2002 r. w kwocie 74 873,28 zł wraz z odsetkami za opóźnienie za okres od 1 marca 2002 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie 19 557,31 zł oraz

- pozostałą część należności wynikającą z umowy z dnia 13 września 1995 r. w kwocie 324 776,98 zł wraz z odsetkami za okres od 1 marca 2002 r. do 3 listopada 2003 r. w kwocie 65 791,81 zł.

Wcześniej, pismem z dnia 10 listopada 1999 r., powodowa Agencja zawiadomiła Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH o zaległych zobowiązaniach z tytułu wykupu majątku okołodzierżawnego w kwocie 224 924,22 zł i wezwała do uregulowania zadłużenia, kierując korespondencję na adres: „ul. G. 20/14, [...] W.”. W odpowiedzi pozwany Mariusz J., działając jako prezes zarządu spółki pod firmą „Activa” Specjalistyczne Hurtownie Instalacyjne sp. z o.o., pismem z dnia 19 listopada 1999 r. poinformował, że wystąpiła zbieżność nazw i adresów firm oraz że zobowiązania wymienione w piśmie Agencji nie dotyczą reprezentowanej przez niego spółki. Pismem z dnia 21 października 2004 r. Agencja ponownie wezwała Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH, jako poręczyciela wekslowego, do zapłaty należności, lecz wezwanie zostało zwrócone przez pocztę z adnotacją, że adresat się wyprowadził.

Postanowieniem z dnia 2 stycznia 2007 r., wydanym w postępowaniu upadłościowym spółki „Ekodynamic” sp. z o.o. w C. toczącym się przed Sądem Rejonowym w W., sędzia – komisarz uznał wierzytelność powódki z tytułu umowy sprzedaży majątku okołodzierżawnego zawartej w dniu 13 września 1995 r. w kwocie 672 153,59 zł i wpisał tę kwotę na listę wierzytelności pod pozycją 14. Zażalenie spółki „Ekodynamic” na to postanowienie zostało przez Sąd Rejonowy w W. oddalone postanowieniem z dnia 17 kwietnia 2007 r.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powódka wywodzi swoje roszczenie z faktu udzielenia przez pozwanego, działającego w imieniu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, poręczenia wekslowego za zapłatę weksla własnego wystawionego przez spółkę „Agropol”. W chwili podpisania weksla oraz deklaracji wekslowej pozwany nie pełnił już funkcji prezesa zarządu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, wobec czego nie był uprawniony do reprezentowania wymienionej spółki. W tej sytuacji, zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm. – dalej: „ Pr. weksl.”), pozwany sam odpowiada wekslowo z tytułu udzielonego poręczenia, powołany przepis stosuje się bowiem – jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 czerwca 2008 r., V CSK 48/08 (nie publ.) – zarówno wobec rzekomych pełnomocników, jak i wobec osób podających się za organ osoby prawnej, które złożyły podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez tę osobę zobowiązania wekslowego. Ochroną przewidzianą w powołanym przepisie nie jest natomiast objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela, który wiedział o braku umocowania. Pozwany nie wykazał jednak, by strona powodowa wiedziała o braku jego umocowania, nie przesądza o tym bowiem okoliczność, że zmiana zarządu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH została ujawniona w rejestrze handlowym. W szczególności wniosku takiego nie można wyprowadzać z art. 23 k.h., który dotyczył jedynie stosunków między spółką i osobami trzecimi.

Za pozbawiony racji Sąd Okręgowy uznał zarzut przedwczesności powództwa oparty na twierdzeniu, że powódka powinna w pierwszej kolejności dochodzić należności od wystawcy weksla. Podkreślił, że, zgodnie z art. 47 Pr. weksl., kto weksel wystawił, przyjął, indosował lub zań poręczył, odpowiada wobec wierzyciela solidarnie, a posiadacz może dochodzić roszczeń przeciw jednemu, kilku lub wszystkim dłużnikom bez potrzeby zachowania porządku, w jakim się zobowiązali.

Nieuzasadniony jest zarzut, że załączony do pozwu weksel został wystawiony w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikającej z zawartej przez pozwanego z powodową Agencją umowy dzierżawy, ponieważ weksle zabezpieczające tę umowę pozwany podpisywał jako wystawca, a nie jako poręczyciel. Bez znaczenia jest też okoliczność, że pozwany złożył podpis za spółkę pod firmą Przedsiębiorstwo Zagraniczne „Activa” GmbH, podczas gdy w dokumentacji przetargowej i w umowie sprzedaży jako poręczyciela wskazano spółki „Activa” sp. z o.o. i „Activa Brugman” sp. z o.o., strona powodowa przyjęła bowiem wręczone weksle i nie oponowała przeciwko udzieleniu poręczenia przez inną spółkę niż wskazana w umowie.

Chybione są również – stwierdził Sąd Okręgowy – zarzuty nawiązujące do przepisów art. 878 i 880 k.c., że nie można poręczyć za dług przyszły bez wskazania górnej granicy swojej odpowiedzialności oraz że powódka nie informowała poręczycieli wekslowych o opóźnieniu spółki „Agropol”. Sąd Okręgowy podkreślił, że do poręczenia wekslowego nie stosuje się przepisów kodeksu cywilnego o poręczeniu, natomiast zgodnie z art. 32 Pr. weksl. poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył, a w braku wyraźnego wskazania uważa się, że poręczenia udzielono za wystawcę (art. 31 Pr. weksl.). Nie ulega zatem wątpliwości, że w niniejszej sprawie pozwany odpowiada za wystawcę.

Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał też zarzut naruszenia art. 10 Pr. weksl. oparty na twierdzeniu, że deklaracja wekslowa upoważniała powódkę do wypełnienia weksla na sumę nie wyższą od jednej zaległej raty z odsetkami. W drugim akapicie deklaracji jest wprawdzie mowa o prawie Agencji do wypełnienia poszczególnych weksli na „sumy odpowiadające wysokości niespłaconej raty wraz z odsetkami”, lecz w kolejnym akapicie – że „Agencja ma także prawo wypełnić weksel we wszystkich tych przypadkach, gdy służy jej prawo ściągnięcia swojej wierzytelności przed nadejściem terminu płatności na sumę odpowiadającą wysokości niespłaconych rat wraz z odsetkami”.

Pozwany nie ma również racji podnosząc – stwierdził Sąd Okręgowy – że pierwotne zobowiązanie spółki „Agropol” zabezpieczone wekslem wygasło na skutek dokonanego odnowienia oraz że charakter taki miało porozumienie restrukturyzacyjne z dnia 30 grudnia 1999 r. W porozumieniu tym nie zmieniono ani przedmiotu świadczenia, ani jego podstawy prawnej, a jedynie dokonano rozłożenia płatności na raty i częściowego umorzenia należności ubocznych. Zgodnie z art. 506 § 2 zd. pierwsze k.c., w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Pozwany nie wykazał, by odnośne porozumienie zostało zawarte w celu umorzenia wcześniejszego zobowiązania, a z treści samego porozumienia taki zamiar nie wynika.

Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał również zarzut błędnego przeliczenia ceny majątku okołodzierżawnego na decytony pszenicy. Podkreślił, że powołany przez pozwanego § 7 zarządzenia Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia 1994 r. w sprawie wysokości oprocentowania, szczegółowych kryteriów niestosowania oprocentowania oraz określenia rodzajów mierników wartości przy rozkładaniu na raty należności z tytułu sprzedaży i dzierżawy mienia z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa (Dz.U. Nr 24, poz. 195), przyjmujący jako postawę przeliczenia średnią krajową cenę skupu pszenicy z ostatniego półrocza, odnosił się tylko do ustalenia wysokości wpłat kupującego, a nie do pierwotnego przeliczenia ceny zbywanego majątku na decytony pszenicy. Nie można więc skutecznie czynić stronie powodowej zarzutu, że przy obliczeniu wysokości ceny stosowała wytyczne Prezesa Agencji, według których podstawę przeliczenia stanowiła średnia cena pszenicy za dwa ostatnie półrocza, tym bardziej że przyjęcie jako podstawy przeliczenia cen z dłuższego okresu czasu zmniejszało ryzyko pokrzywdzenia którejkolwiek ze stron na skutek wahań cen. Podobnie § 5 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 8 grudnia 1999 r. w sprawie wysokości oprocentowania odroczonej lub rozłożonej na raty należności z tytułu sprzedaży mienia z Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa, szczegółowych kryteriów niestosowania oprocentowania oraz ustalenia innych niż pieniądz mierników wartości należności pieniężnej (Dz.U. Nr 102, poz. 1189 ze zm.), zawierający analogiczną treść jak § 7 powołanego zarządzenia Ministra Finansów z dnia 8 kwietnia 1994 r., nie miał zastosowania do przeliczenia ceny sprzedaży wyrażonej w mierniku naturalnym w przypadku wypowiedzenia umowy i zażądania niezwłocznego uiszczenia całej należności. Przepis ten bowiem odnosił się do ustalenia wysokości wpłaty na poczet należności za sprzedane mienie.

Po przeanalizowaniu dokonanego przez powodową Agencję rozliczenia należności z tytułu sprzedaży mienia okołodzierżawnego Sąd Okręgowy uznał, że żądanie zasądzenia kwoty 895 510,11 zł jest uzasadnione. W rozliczeniu tym powódka pominęła nawet jedną z należnych jej rat głównych w kwocie 81 194,24 zł, orzekanie o tej kwocie było jednak niedopuszczalne ze względu na regulację zawartą w art. 321 k.p.c.

Najdawniej wymagalną należnością wchodzącą w skład sumy wekslowej była rata główna wymagalna z dniem 28 lutego 2001 r. Do chwili uzupełnienia weksla przez powódkę, co nastąpiło w dniu 3 listopada 2003 r., nie upłynął termin przedawnienia roszczenia o zapłatę wspomnianej raty, wobec czego podniesiony przez pozwanego zarzut uzupełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia roszczenia – stwierdził Sąd Okręgowy – trzeba również uznać za nietrafny.

W konsekwencji, Sąd Okręgowy utrzymał wydany w sprawie nakaz zapłaty w mocy, z tym że w uzupełnieniu podjętego nim rozstrzygnięcia zamieścił w wyroku zastrzeżenie o solidarnym charakterze zobowiązania pozwanego ze zobowiązaniami podmiotów, wobec których powódka uzyskała wcześniej tytuły egzekucyjne lub skutecznie zgłosiła swoje roszczenie w postępowaniu upadłościowym.

Apelacja pozwanego została przez Sąd Apelacyjny oddalona wyrokiem z dnia 19 listopada 2009 r.

Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji oraz ich ocenę prawną. Podkreślił, że niewskazanie w umowie sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH jako poręczyciela weksli, które miały stanowić zabezpieczenie wierzytelności z tytułu ceny, nie ma istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Powódka przyjęła bowiem wręczone jej w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny weksle in blanco, wystawione przez spółkę „Agropol” i podpisane przez pozwanego w imieniu wskazanego poręczyciela, tj. Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, i ta czynność, a nie postanowienia oferty przetargowej czy umowy sprzedaży, przesądziła o powstaniu zobowiązania wekslowego pozwanego.

Pozbawiony racji – stwierdził Sąd Apelacyjny – jest również zarzut dotyczący naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że przedmiotowy weksel mógł być wypełniony na kwotę objętą żądaniem pozwu, podczas gdy – zgodnie w deklaracją wekslową – mógł być wypełniony jedynie na kwotę, stanowiącą równowartość jednej niespłaconej raty z odsetkami. Porozumienie co do sposobu wypełnienia weksla in blanco zostało ujęte w formie pisemnej i dla ustalenia jego rzeczywistej treści zasadnicze znaczenie ma tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Tekst podpisanej przez pozwanego deklaracji jest jasny i wynika z niego wyraźnie, że powodowa Agencja zastrzegła sobie prawo do uzupełnienia weksla nie tylko w przypadku zaległości w płatności jednej raty, lecz także co do całej niespłaconej należności z tytułu ceny sprzedaży. Podstawą odmiennej wykładni nie mogą być twierdzenia pozwanego co sposobu, w jaki subiektywnie rozumiał treść zaciągniętego zobowiązania, skoro co innego wynika z jednoznacznego tekstu deklaracji wekslowej. Nie stanowi też dostatecznego argumentu na rzecz odmiennej wykładni fakt zastosowania przez powódkę kilku sposobów zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży, powódka miała bowiem prawo zagwarantować sobie takie zabezpieczenia, jakie uznawała za optymalne.

Zgodnie z art. 30 Pr. weksl., zapłatę weksla można zabezpieczyć poręczeniem wekslowym co do całości sumy wekslowej lub co do jej części. Ograniczenie zakresu poręczenia musi jednak wynikać nie tylko z deklaracji wekslowej lub porozumienia między wierzycielem i poręczycielem, ale przede wszystkim z treści weksla. Pozwany natomiast nie zamieścił na przedmiotowym wekslu żadnego zastrzeżenia co do kwotowego ograniczenia zakresu poręczenia.

Nieuzasadniony jest również – stwierdził Sąd Apelacyjny – zarzut naruszenia art. 8 Pr. weksl. przez nieuwzględnienie pomocniczego charakteru osobistej odpowiedzialności osoby podpisującej weksel bez należytego umocowania, a tym samym przedwczesności powództwa z powodu zaniechania uprzedniego dochodzenia należności bezpośrednio od Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH. Powołany przepis – zgodnie z utrwalonym orzecznictwem – ma zastosowanie także wobec osób występujących w charakterze organu osoby prawnej, które złożyły swoje podpisy na wekslu w celu zaciągnięcia przez osobę prawną zobowiązania wekslowego. Osoba, która złożyła podpis na wekslu jako organ osoby prawnej takim organem nie będąc, odpowiada zgodnie z treścią złożonego oświadczenia woli. Jeżeli rzekomy przedstawiciel złożył na wekslu podpis wskazujący na zamiar udzielenia poręczenia przez dany podmiot, staje się osobiście zobowiązany z tytułu poręczenia wekslowego, odpowiednio do treści złożonego przez siebie oświadczenia woli. Odpowiada więc tak, jak to wynika z art. 32 Pr. weksl. Oznacza to z jednej strony, że osoba wymieniona w art. 8 Pr.weksl. odpowiada za przyjęcie i zapłatę weksla ( art. 9 w związku z art. 104 ust. 1 Pr. weksl.), z drugiej zaś, że przysługują jej takie środki obrony, jakimi według norm prawa wekslowego może posługiwać się poręczyciel. Ochroną przewidzianą w art. 8 Pr. weksl. nie jest objęty kontrahent rzekomego przedstawiciela osoby prawnej, który wiedział o braku umocowania. W wypadku posłużenia się wekslem in blanco miarodajna jest wiedza kontrahenta w chwili przyjęcia przez niego blankietu wekslowego. Zastosowanie art. 8 Pr. weksl. wyklucza tylko pozytywna wiedza kontrahenta rzekomego przedstawiciela o braku umocowania. Ciężar dowodu faktów świadczących o tym, że kontrahent rzekomego przedstawiciela wiedział o braku umocowania, spoczywa na rzekomym przedstawicielu ( art. 6 k.c.). Pozwany – jak niewadliwie ustalił Sąd pierwszej instancji – nie wykazał, by powodowa Agencja wiedziała o braku jego umocowania. Nie twierdził, że sam poinformował powódkę o tym, iż nie jest już prezesem zarządu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, albo że przedłożył powódce aktualny według stanu na dzień wręczenia weksla wypis z rejestru dotyczący wymienionej spółki.

Podnosząc zarzut przedwczesności powództwa – zauważył Sąd Apelacyjny – pozwany nie podjął próby wyjaśnienia sensu uprzedniego kierowania przez Agencję pozwu przeciwko Przedsiębiorstwu Zagranicznemu „Activa” GmbH w sytuacji, w której spółka ta nie figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym, a kierowane do niej wezwania pod jej ostatnim znanym adresem były zwracane przez pocztę z adnotacją, że adresat się wyprowadził.

Pozwany nie ma również racji – stwierdził Sąd Apelacyjny – zarzucając, że roszczenie powodowej Agencji uległo przedawnieniu, należy bowiem odróżnić przedawnienie roszczenia ze stosunku podstawowego od przedawnienia wynikającego z przedłożonego weksla, za zapłatę którego pozwany poręczył. Pozwany nie był nigdy dłużnikiem powodowej Agencji ze stosunku podstawowego, ponieważ nie był stroną umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. Nie mogły zatem ulec wobec niego przedawnieniu roszczenia powódki wywodzone z tej umowy. Natomiast wynikające z umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. roszczenie o zapłatę ceny wobec spółki „Agropol” nie uległo przedawnieniu ze względu na omówione w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji przerwy biegu przedawnienia. Nie ulega więc wątpliwości, że powódka wypełniła weksel przed upływem terminu przedawnienia. Zgodnie z art. 70 Pr. weksl, roszczenia wekslowe ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat licząc od dnia płatności weksla. W niniejszej sprawie termin płatności weksla został oznaczony na dzień 17 listopada 2003 r., a pozew o zapłatę sumy wekslowej został wniesiony dnia 1 grudnia 2003 r.

Chybione są także wywody pozwanego – stwierdził Sąd Apelacyjny – na temat niedopuszczalności zawierania przez powodową Agencję i spółkę „Agropol” porozumień co do rozłożenia części ceny pozostałej do zapłaty na dalsze raty dogodne dla kupującego oraz co do przesuwania terminów płatności kolejnych rat. Agencja i spółka „Agropol”, jako strony umowy sprzedaży, zawierając porozumienie z dnia 25 lipca 1997 r., a następnie z dnia 30 grudnia 1999 r., zmodyfikowały swoje wzajemne prawa i obowiązki, wynikające z umowy zawartej w dniu 13 września 1995 r. Ze względu na zasadę swobody umów były do tego uprawnione, a podjęcie decyzji w tej kwestii zależało wyłącznie od ich woli, na którą pozwany nie mógł mieć decydującego wpływu. Trafnie też Sąd pierwszej instancji uznał, że porozumienie z dnia 30 grudnia 1999 r. nie stanowiło odnowienia w rozumieniu art. 506 k.c.

Pozbawione racji są też zarzuty nawiązujące do instytucji poręczenia uregulowanej w przepisach kodeksu cywilnego. Pozwany nie zawarł z powódką umowy poręczenia, lecz poręczył za zapłatę weksla in blanco wystawionego przez spółkę „Agropol”. Poręczyciel wekslowy znajduje się natomiast w odmiennej sytuacji niż osoba, która udzieliła poręczenia według przepisów kodeksu cywilnego, ponieważ poręczenie wekslowe jest odrębną instytucją od poręczenia cywilnego. Do poręczenia wekslowego stosuje się wyłącznie przepisy Prawa wekslowego, stąd nieskuteczne są zarzuty pozwanego nawiązujące do art. 878 k.c. i do innych przepisów kodeksu cywilnego o poręczeniu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem – stwierdził Sąd Apelacyjny – poręczyciel, który udzielił poręczenia na wekslu in blanco, może do czasu indosowania weksla przez remitenta powoływać się na wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem. Pozwany podniósł taki zarzut, lecz nie wykazał jego zasadności. Nietrafne było bowiem jego stanowisko, że powodowa Agencja mogła wypełnić weksel jedynie na kwotę odpowiadającą jednej niespłaconej racie z odsetkami. Nie wykazał też, by powódka błędnie obliczyła wysokość sumy wekslowej. Powódka szczegółowo wskazała, jakie pozycje składają się na sumę wekslową, a Sąd pierwszej instancji skrupulatnie rozliczył kwoty spłacane przez spółkę „Agropol”, co umożliwiły przedstawione przez powodową Agencję dokumenty księgowe.

W skardze kasacyjnej do wyroku Sądu Apelacyjnego pozwany, powołując się na obie podstawy określone w art. 398³ § 1 k.p.c., wniósł o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania ewentualnie uchylenie i zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji przez uchylenie nakazu zapłaty z dnia 12 grudnia 2003 r. i oddalenie powództwa. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie przepisów: art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 353¹ k.c., art. 39 ust. 1 i art. 29 ust. 3 ustawy z dnia 19 grudnia 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 57, poz. 299 ze zm.; obecnie: Dz.U. z 2007 r. Nr 231, poz. 1700 ze zm. – dalej: „u.g.n.r.S.P.”), § 8 rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 6 kwietnia 1994 r. w sprawie określenia szczegółowego trybu sprzedaży nieruchomości i ich części składowych, warunków rozkładania ceny sprzedaży na raty, stawki szacunkowej gruntów oraz trybu przeprowadzania przetargów na dzierżawę (Dz.U. Nr 51, poz. 207) oraz art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że powódka wypełniła weksel in blanco zgodnie z porozumieniem, podczas gdy umowa sprzedaży z dnia 13 września 1995 r., której miał dotyczyć weksel, jest bezwzględnie nieważna, gdyż zawiera postanowienia sprzeczne z ogłoszeniem o przetargu, ofertą nabywcy, protokołem przetargowym i wnioskiem w sprawie wyboru oferty, co oznacza, że została zawarta niezgodnie z samą istotą trybu przetargowego, art. 58 § 1, 353¹ , 535 i 536 k.c. w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że należność powódki z tytułu ceny sprzedaży mienia okołodzierżawnego w przeliczeniu na kwintale pszenicy wynosi 30 572,84 dt, mimo że taka waloryzacja nie była przewidziana w ogłoszeniu o przetargu ani w uzgodnieniach przetargowych, a przyjęta metoda przeliczenia naruszała wymóg określoności świadczenia w stosunku zobowiązaniowym, art. 65 k.c. przez przyjęcie, że powódka może żądać zapłaty na podstawie weksla, mimo że zgodnie z deklaracją wekslową nie miała prawa dochodzić sumy wekslowej, jeżeli uprzednio nie zawiadomiła wystawcy o wypełnieniu weksla i nie uczyniła tego listem poleconym, wysłanym co najmniej siedem dni przed datą płatności, art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że odpowiedzialność pozwanego jako poręczyciela obejmuje wszystkie raty niespłacone przez spółkę „Agropol”, podczas gdy przy zastosowaniu reguły in dubio contra proferentem odpowiedzialność pozwanego powinna być ograniczona do jednej niespłaconej raty, art. 32 i art. 10 w związku z art. 103 Pr.weksl., art. 56 i 65 k.c. przez przyjęcie, że pozwany nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, skoro był poręczycielem, a nie wystawcą, oraz że wystawca uznał dług, co przerwało bieg przedawnienia, podczas gdy w rzeczywistości, po pierwsze, upływ przedawnienia ma ten skutek, że posiadacz weksla traci uprawnienie do jego wypełnienia, a po drugie, gdyby nawet wystawca uznał dług, uznanie takie byłoby bezskuteczne wobec poręczyciela, art. 554 k.c. w związku z art. 10 i 103 Pr. weksl. przez przyjęcie, że roszczenie ze stosunku podstawowego nie uległo przedawnieniu, podczas gdy roszczenie powodowej Agencji, ze względu na charakter prowadzonej przez nią działalności, powinno być kwalifikowane jako pozostające w związku z przedsiębiorstwem w znaczeniu funkcjonalnym, art. 31 k.h. w związku z art. 8 Pr.weksl. i art. 6 k.c. przez przyjęcie, że przepis ten nie dotyczy relacji powódki z Przedsiębiorstwem Zagranicznym „Activa” GmbH, i art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 8 Pr.weksl. przez przyjęcie, że pozwany występował w imieniu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH, podczas gdy w rzeczywistości działał jako członek zarządu „Activa Brugman” sp. z o.o., na co wskazywały dokumenty związane ze stosunkiem podstawowym. W ramach drugiej podstawy skarżący podniósł natomiast zarzut obrazy art. 230 k.p.c. przez przyjęcie, iż nie kwestionował średnich cen pszenicy stanowiących podstawę określenia wysokości rat pobieranych przez powódkę z tytułu ceny sprzedaży mienia okołodzierżawnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozważenie poszczególnych zarzutów wypełniających przytoczone przez skarżącego podstawy kasacyjne trzeba poprzedzić przypomnieniem, że, zgodnie z art. 398¹³ § 2 k.p.c., w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Regulacja ta ma istotne znaczenie dla oceny podniesionego w postępowaniu kasacyjnym zarzutu naruszenia art. 58 § 1 i 353 ¹ k.c. w związku z art. 10 Pr. weksl. przez przyjęcie, że weksel wystawiony w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży mienia okołodzierżawnego został przez powodową Agencję wypełniony zgodnie z porozumieniem, podczas gdy umowa sprzedaży z dnia 13 września 1995 r. zawiera postanowienia sprzeczne z ogłoszeniem o przetargu, ofertą nabywcy, protokołem przetargowym i wnioskiem w sprawie wyboru oferty oraz postanowienia o waloryzacji nieprzewidzianej ani w ogłoszeniu o przetargu, ani w uzgodnieniach przetargowych i z tej przyczyny jest bezwzględnie nieważna.

Nie powinno budzić wątpliwości, że skarżący mógł bronić się przed powództwem zarzutem nieważności umowy sprzedaży mienia okołodzierżawnego z dnia 13 września 1995 r. Gdyby bowiem okazało się, że porozumienie wekslowe zostało zawarte na podstawie umowy bezwzględnie nieważnej, wypełnienie weksla na sumę wynikającą z takiej umowy mogłoby być uznane za niezgodne z porozumieniem (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z 14 marca 1997 r., I CKN 48/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 124, z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, z dnia 17 września 2004 r., V CK 562/03, Pr. Bankowe 2005, nr 3 s. 17, z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04, nie publ., z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 90/05, nie publ., z dnia 14 listopada 2006 r., II CSK 205/06, OSNC 2007, nr 3, poz. 13 i z dnia 23 stycznia 2008 r., V CSK 386/07, nie publ.).

W nauce prawa podkreśla się, że jedną z cech nieważności czynności prawnej jest to, iż nieważność tę sąd uwzględnia z urzędu, biorąc pod uwagę stan faktyczny przedstawiony przez strony. Stanowisko takie przyjmowane jest też w orzecznictwie, gdyż uwzględnienie nieważności czynności prawnej jest stosowaniem prawa materialnego, czyli wykonywaniem przez sąd konstytucyjnej funkcji wymiaru sprawiedliwości. Podkreśla się jednak, że stosowanie przez sąd prawa materialnego odnosi się tylko do stanu faktycznego przedstawionego przez strony i ustalonego w sposób przewidziany w prawie procesowym, przede wszystkim w drodze udowodnienia. Podnosząc zatem zarzut nieważności czynności prawnej strona powinna przytoczyć fakty oraz dowody, mające być podstawą stwierdzenia nieważności, i uczynić to zgodnie z regułami określonymi w przepisach prawa procesowego. Sąd ma bowiem obowiązek wziąć pod uwagę nieważność czynności prawnej, jednak tylko na podstawie materiału zebranego zgodnie z regułami obowiązującymi w prawie procesowym, w tym z uwzględnieniem prekluzji przewidzianej w art. 479 ¹² i 479 ¹⁴ k.p.c., a także – co istotne w niniejszej sprawie – w art. 495 § 3 k.p.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, OSNC 2006, nr 4, poz. 63 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 lipca 2000 r., I CKN 290/00, nie publ., z dnia 10 września 2004 r., I PK 592/03, OSNP 2005, nr 14, poz. 202, z dnia 12 maja 2005 r., V CK 556/04, OSP 2007, nr 2, poz. 15, z dnia 26 stycznia 2006 r., II CK 374/05, Biul. SN 2006, nr 5, poz. 12, z dnia 11 stycznia 2008 r., V CSK 283/06, nie publ. i z dnia 12 grudnia 2008 r., II CNP 82/08, nie publ.).

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 czerwca 2005 r., III CZP 26/05, podnoszenie po raz pierwszy w postępowaniu apelacyjnym zarzutów merytorycznych opartych na pewnym stanie faktycznym jest dopuszczalne o tyle, o ile ich uzasadnienie mieści się w granicach stanu faktycznego ustalonego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji lub może być oparte na nowych faktach i dowodach dopuszczalnych w postępowaniu przed sądem apelacyjnym. Dotyczy to np. zarzutu przedawnienia, który opiera się na określonym stanie faktycznym i jest z nim związany. Na gruncie art. 381 k.p.c. można więc przyjąć, że jeżeli materiał faktyczny i dowodowy został zgromadzony w sposób wyczerpujący, a zarzutu przedawnienia strona nie podniosła przed sądem pierwszej instancji, to nie ma przeszkód do zgłoszenia tego zarzutu dopiero w postępowaniu apelacyjnym. Jeżeli natomiast materiał zebrany w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji nie jest pełny i strona występująca z zarzutem przedawnienia popiera go nowymi faktami i dowodami, uwzględnienie zarzutu będzie uzależnione od dopuszczalności nowych faktów i dowodów w postępowaniu apelacyjnym.

Te same reguły należy odnieść do obowiązku uwzględnienia przez sąd z urzędu nieważności czynności prawnej, jeżeli nieważność ta ma wpływ na wynik sprawy.

Skarżący ograniczył się do podniesienia w skardze kasacyjnej zarzutu nieważności umowy sprzedaży z dnia 15 września 1995 r., nie bacząc na to, że sformułowany zarzut nie znajduje żadnego odzwierciedlenia w ustaleniach faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku. Nie podjął przy tym nawet próby wykazania, że przytoczone w uzasadnieniu skargi twierdzenia, mające uzasadniać zarzut nieważności umowy, znajdują potwierdzenie w zebranym materiale dowodowym. Tak skonstruowany zarzut nieważności umowy, podniesiony po raz pierwszy w postępowaniu kasacyjnym, nie może – rzecz jasna – odnieść zamierzonego skutku.

Nieskuteczny jest również zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że powodowa Agencja może żądać zapłaty weksla, chociaż nie zawiadomiła wystawcy o wypełnieniu weksla listem poleconym wysłanym najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności. Zdaniem skarżącego, wymaganie uprzedniego zawiadomienia wystawcy listem poleconym było przesłanką dochodzenia sumy wekslowej, ponieważ zostało zawarte w deklaracji wekslowej, będącej nie tylko porozumieniem co do sposobu wypełnienia weksla in blanco, lecz pisemnym wyrazem umowy o wydanie weksla (tzn. pactum de cambiando), określającej cel, któremu weksel ma służyć oraz zawierającej wszelkie uzgodnienia dotyczące realizacji inkorporowanej w nim wierzytelności.

Nie wnikając bliżej w doktrynalne spory na temat sposobu powstania zobowiązania wekslowego, można poprzestać na stwierdzeniu, że według poglądu przyjętego w orzecznictwie, źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa dochodząca do skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi. Samo wystawienie dokumentu odpowiadającego przewidzianym dla weksla wymaganiom formalnym nie kreuje zobowiązania wekslowego wystawcy, do powstania tego zobowiązania konieczna jest jeszcze umowa między wystawcą a remitentem. Podobnie ma się rzecz, gdy chodzi o zobowiązania akceptanta, poręczyciela lub indosanta. Do powstania zobowiązań wekslowych tych osób konieczne jest – obok podpisania weksla – wydanie dokumentu, które ma charakter umowy, dopiero umowa rodzi bowiem wzajemne obowiązki stron zobowiązania wekslowego (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 143).

Według art. 10 Pr. weksl., w przypadku weksla in blanco konieczne jest porozumienie stron określające zasady uzupełnienia weksla, w praktyce przybiera ono postać deklaracji wekslowej. Jak wynika z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku, w niniejszej sprawie deklaracja wekslowa – obok upoważnienia Agencji do wypełnienia weksli – zawierała postanowienie, że Agencja ma prawo opatrzyć weksle terminem i miejscem płatności według swego uznania, zawiadamiając o tym wystawcę listem poleconym, wysłanym najpóźniej na 7 dni przed terminem płatności. Warto przypomnieć, że samo oznaczenie terminu płatności nie jest warunkiem ważności weksla, zgodnie bowiem z art. 102 ust. 2 Pr. weksl., weksel własny bez oznaczenia terminu płatności uważa się za płatny za okazaniem. Co się zaś tyczy miejsca płatności, to weksel własny powinien zawierać jego oznaczenie, jednak wyraźnie wymienienie tego miejsca nie jest konieczne. Wystarczy oznaczenie miejsca wystawienia lub wymienienie miejscowości obok nazwiska wystawcy, gdyż w braku osobnego oznaczenia te właśnie miejscowości uważa się za miejsce płatności (art. 102 ust. 3 Pr. weksl.).

Można zgodzić się z poglądem skarżącego, że porozumienie wekslowe stanowi integralną część umowy o wydanie weksla in blanco, lecz nie jest to równoznaczne z uznaniem zasadności rozważanego zarzutu. Trzeba bowiem zauważyć, że przytoczone w uzasadnieniu tego zarzutu twierdzenie o zaniechaniu wysłania przez Agencję listu poleconego do wystawcy jest nowym faktem w rozumieniu art. 398¹³ § 2 k.p.c., którego powołanie w postępowaniu kasacyjnym jest niedopuszczalne. W konsekwencji, podniesiony dopiero w skardze kasacyjnej zarzut nieuwzględnienia postanowień umowy o wydanie weksla nie może odnieść zamierzonego skutku.

Nieuzasadniony jest również zarzut obrazy art. 65 § 2 k.c. przez przyjęcie, że odpowiedzialność skarżącego obejmuje wszystkie raty niespłacone przez spółkę „Agropol”, podczas gdy – przy zastosowaniu zasady in dubio contra proferentem – powinna ograniczać się do jednej niespłaconej raty. Zarzut ten był przedmiotem szczegółowych rozważań Sądów Orzekających, które niewadliwie przyjęły, że postanowienia deklaracji wekslowej obejmujące upoważnienie do uzupełnienia weksla in blanco nie budzą wątpliwości, gdyż wynika z nich wyraźnie, że Agencja ma prawo wypełnić weksel we wszystkich tych przypadkach, w których służy jej prawo ściągnięcia swojej wierzytelności przed nadejściem terminu płatności, „na sumę odpowiadającą wysokości niespłaconych rat wraz z odsetkami”. W tej sytuacji odwoływanie się do reguły in dubio contra proferentem nie może prowadzić do zmiany treści odnośnego postanowienia. W skardze kasacyjnej skarżący wspiera zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. argumentem, że uprawnienie Agencji do żądania zapłaty całej ceny przed terminem wymagalności wynikało z § 6 umowy sprzedaży z dnia 13 września 1995 r., dotkniętej, jego zdaniem, bezwzględną nieważnością. Ze względu na to, że z omówionych już przyczyn zarzut nieważności umowy okazał się nieskuteczny, nie ma podstaw do kwestionowania treści deklaracji wekslowej, ustalonej przez Sąd Apelacyjny w drodze wykładni.

Pogląd skarżącego, że może bronić się przed powództwem zarzutem uzupełnienia weksla in blanco po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego, znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. Problematyki tej dotyczyły w szczególności wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 14 października 1971 r., II CR 277/71 (OSP 1971 r., nr 7-8, poz. 139, z dnia 23 lipca 2004 r., III CK 203/03 (nie publ.), z dnia 9 września 2004 r., II CK 499/03 (Glosa 2005, nr 4, s. 38), z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 228/04 (OSP 2005, nr 11, poz. 130), z dnia 9 grudnia 2004 r., II CK 170/04 (nie publ.), z dnia 30 listopada 2005 r., III CK 274/05 (nie publ.), z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 15/05 (nie publ.), z dnia 14 lipca 2006 r., II CSK 75/06 (nie publ.), z dnia 19 października 2006 r., V CSK 205/06 (nie publ.), z dnia 19 grudnia 2007 r., V CSK 323/07 (nie publ.), z dnia z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK 522/07 (nie publ.), z dnia 15 maja 2008 r., I CSK 548/07 (nie publ.) i z dnia 11 sierpnia 2010 r., I CSK 616/09 (nie publ.). W orzeczeniach tych Sąd Najwyższy rozważał, czy uzupełnienie weksla in blanco wręczonego w celu zabezpieczenia roszczenia, dokonane po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu, mieści się w granicach upoważnienia do wypełnienia weksla. Zajmował przy tym – z wyjątkiem wyroku z dnia 23 lipca 2004 r., III CK 203/03 (nie publ.) – jednolite stanowisko, że treścią upoważnienia do uzupełnienia weksla in blanco jest objęte jedynie uzupełnienie weksla przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Przyjmował, że także w sytuacjach, w których zastrzeżono, iż wręczony weksel in blanco może być uzupełniony w każdym czasie, chodzi jedynie o dowolną chwilę przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W konsekwencji, osoba, która złożyła podpis na wekslu in blanco – w razie uzupełnienia tego weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu – może powoływać się, że nie jest zobowiązana wekslowo (art. 10 Pr. weksl.). Wśród argumentów przemawiających za takim rozstrzygnięciem Sąd Najwyższy wskazywał przede wszystkim wzgląd na potrzebę ochrony dłużnika przed zobowiązaniem bezterminowym (art. 365¹ k.c.) i wyjątkowo wysokie ryzyko, jakie stwarza dla niego weksel in blanco. Podkreślał, że w związku z tym szczególnego znaczenia nabierają czasowe ograniczenia możliwości uzupełnienia weksla oraz że ścisła więź między mającym wynikać z weksla in blanco zobowiązaniem wekslowym a roszczeniem podlegającym zabezpieczeniu przemawia za przyjęciem, iż weksel in blanco wręczony w celu zabezpieczenia roszczenia może być uzupełniony jedynie przed upływem terminu przedawnienia roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. W świetle dyrektyw art. 65 k.c. – podkreślał Sąd Najwyższy – nawet zastrzeżenie, że weksel in blanco można wypełnić w każdym czasie, nie daje podstaw do całkowitego oderwania możliwej chwili jego wypełnienia od okresu, w którym roszczenia zabezpieczonego można dochodzić. Pogląd dopuszczający możliwość uzupełnienia weksla in blanco nawet w wiele lat po przedawnieniu zabezpieczonego roszczenia nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 65 k.c. założeniem rozsądnego i celowego działania uczestników obrotu prawnego.

Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela dominujący kierunek wykładni. Trzeba dodać, że zarzut uzupełnienia weksla po upływie terminu przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego przysługuje także poręczycielowi.

Trafność zaprezentowanego poglądu nie oznacza jednak, że w niniejszej sprawie doszło do uzupełnienia weksla in blanco po upływie przedawnienia roszczenia ze stosunku podstawowego. Wskazując na naruszenie art. 554 k.c. w związku z art. 10 Pr. weksl., skarżący przyjmuje, że ze względu na charakter działalności prowadzonej przez powodową Agencję, sposób prowadzenia tej działalności oraz zasadę równości podmiotów stosunków cywilnoprawnych, roszczenie powódki o zapłatę ceny powinno być zakwalifikowane jako pozostające w związku z przedsiębiorstwem w znaczeniu funkcjonalnym i podlegające dwuletniemu przedawnieniu.

Problematyka przedawnienia roszczeń Agencji Nieruchomości Rolnych wynikających z umów sprzedaży mienia była przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 20 maja 2009 r., I CSK 503/08 (nie publ.). Sąd Najwyższy stanął wówczas na stanowisku, że Agencja Nieruchomości Rolnych, sprzedając nieruchomości oraz mienie pozostałe po zlikwidowanych państwowych przedsiębiorstwach gospodarki rolnej, nie działa jako podmiot gospodarczy, lecz realizuje zadania wynikające z polityki państwa (art. 1 i 6 u.g.n.r.S.P.). Z tej przyczyny do jej roszczeń nie ma zastosowania dwuletni termin przedawnienia przewidziany w art. 554 k.c. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną podziela to stanowisko, uznając, że za jego trafnością przemawia przede wszystkim wzgląd na charakter i cel działalności Agencji Nieruchomości Rolnych. Oceny tej nie zmienia argument, że, zgodnie z art. 20 ust. 1 u.g.n.r.S.P., Agencja Nieruchomości Rolnych prowadzi samodzielną gospodarkę finansową, a – zgodnie z aktualnym brzmieniem powołanego przepisu – prowadzi odrębnie własną gospodarkę finansową oraz gospodarkę finansową Zasobu.

Trzeba zatem przyjąć, że roszczenie powódki o zapłatę ceny, wynikające z umowy sprzedaży mienia okołodzierżawnego z dnia 13 września 1995 r. ulegało przedawnieniu w terminie dziesięcioletnim (art. 118 k.c.). Konstatacja ta sprawia, że rozważania na temat uznania długu i związanej z tym przerwy biegu przedawnienia pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Nie może odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 31 k.h. w związku z art. 8 Pr. weksl. i art. 6 k.c. przez przyjęcie, że art. 31 k.h. nie znajduje w sprawie zastosowania, jako niedotyczący relacji powódki z samą zastępowaną spółką, podczas gdy przepis ten powinien być stosowany również do stanów faktycznych integralnie powiązanych ze spółką i jej funkcjonowaniem. Za pomocą tego zarzutu skarżący zmierza do wykazania, że powodowa Agencja nie może powoływać się na nieznajomość danych wpisanych do rejestru handlowego i w związku z tym nie można przyjmować, iż nie wiedziała o braku umocowania skarżącego. Argumenty wspierające tak sformułowany zarzut są jednak nieadekwatne do powołanego przepisu kodeksu handlowego, art. 31 k.h. bowiem stanowił, że firma może zawierać także dodatki, mające na celu bliższe oznaczenie osoby kupca lub przedsiębiorstwa. Niedopuszczalne są dodatki, które by mogły wprowadzić w błąd.

Skarżący nie ma również racji zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 8 Pr. weksl. przez przyjęcie, że występował w imieniu Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH., podczas gdy w rzeczywistości działał jako członek zarządu spółki „Activa Brugman” sp. z o.o., na co wskazywały dokumenty związane ze stosunkiem podstawowym. Zarzut ten był przedmiotem rozważań Sądów Orzekających, które na podstawie tekstu weksla trafnie przyjęły, że skarżący – udzielając poręczenia – działał jako organ Przedsiębiorstwa Zagranicznego „Activa” GmbH. Skarżący nie podważył argumentacji Sądu Apelacyjnego, powołał się jedynie na dokumenty przedkładane przy zawieraniu umowy sprzedaży, według których poręczycielem miała być spółka „Activa Brugman” sp. z o.o. W tej sytuacji można tylko dodać, że, zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168), treść zobowiązania wekslowego ustala się na podstawie tekstu weksla.

Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ oraz art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 391 § 1 i 398²¹ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.