Wyrok z dnia 2010-10-21 sygn. IV CSK 118/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 118/10

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2010 r.

Powództwo windykacyjne (art. 222 § 1 k.c.) może obejmować tylko rzeczy wchodzące w skład przedsiębiorstwa (art. 55¹ k.c.).

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca)

SSA Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Z. Fabryce Urządzeń Budowlanych Spółce Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w G.

o wydanie,

oraz z powództwa wzajemnego Z. Fabryki Urządzeń Budowlanych Spółki Akcyjnej w likwidacji z siedzibą w G.

przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa i Wojewodzie P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 października 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej (pozwanej wzajemnej) Skarbu Państwa

- Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 października 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 października 2009 r. oddalił apelacje od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 7 maja 2009 r., wniesione przez będących powodami oraz pozwanymi wzajemnymi Skarb Państwa Ministra Skarbu Państwa i „Z." Fabrykę Urządzeń Budowlanych S.A. w G. w likwidacji, o wydanie oraz o zapłatę. W szczególności oddalając apelację powodowego Skarbu Państwa Sąd Apelacyjny uzasadnił to nie wykazaniem tytułu własności w dochodzonym na podstawie art. 222 § 1 k.c. powództwie o wydanie rzeczy ruchomych. Swoje stanowisko Sąd ten oparł na następującym ustalonym stanie faktycznym.

Powodowy Skarb Państwa działający poprzez Ministra Skarbu Państwa domagał się nakazania pozwanej Fabryce Urządzeń Budowlanych „Z." S.A. w G. wydania przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem umowy z dnia 29 lutego 2000 r. o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, wobec wypowiedzenia umowy z powodu nie wywiązywania się pozwanej z obowiązków umownych. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa oraz skierowała przeciwko powodowi własne powództwo o zapłatę, które zostało prawomocnie oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 7 maja 2009 r., w którym oddalone też zostało wspomniane wcześniej powództwo o wydanie rzeczy ruchomych przedsiębiorstwa. Sąd ten odstąpił od obowiązku obciążania stron kosztami postępowania. Wcześniej, wyrokiem częściowym z dnia 20 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanej wydać powodowi grunt i znajdujące się na nim budynki, stanowiące odrębne nieruchomości, znajdujące się pod adresem przedmiotowego przedsiębiorstwa.

Skarga kasacyjna wniesiona przez stronę powodową została oparta na obu podstawach. W zakresie postępowania cywilnego zarzucono naruszenie art. 386 § 4 w związku z art. 325 k.p.c. wskutek oddalenia powództwa głównego, mimo nierozpoznania istoty sprawy; art. 229 i 231 k.p.c. poprzez ich niezastosowanie; art. 100 zdanie pierwsze k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na zniesieniu wzajemnie kosztów postępowania między stronami. Naruszenie prawa materialnego dotyczy błędnej wykładni art. 222 § 1 k.c. w związku z art. 45 k.c. polegającej na uznaniu, że indywidualizacja rzeczy ruchomych może nastąpić jedynie przez ich trwałe oznaczenie „numerem inwentarzowym". Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu pierwszej instancji w części oddalającej powództwo główne i ich zmianę poprzez uwzględnienie powództwa albo przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, a także zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W okolicznościach rozpoznawanej sprawy w pierwszej kolejności należy rozważyć zarzuty odnoszące się do naruszenia prawa materialnego. Z pierwotnego roszczenia powodowego Skarbu Państwa pozostała do rozpoznania kwestia windykacji rzeczy ruchomych, które powód przekazał w ramach byłego przedsiębiorstwa państwowego do odpłatnego korzystania pozwanemu i mimo rozwiązania umowy nie może odzyskać. Uprawomocnienie się wydanych wyroków częściowych, dzięki którym kolejne składniki przedsiębiorstwa zostały Skarbowi Państwa przez pozwanego zwrócone, zwłaszcza gdy chodzi o nieruchomości spowodowało, że sprawa o wydanie przedsiębiorstwa stała się sprawą o wydanie rzeczy wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa. Sądy rozpoznające tę sprawę w toku instancji wyraziły pogląd, że wydanie przedsiębiorstwa jako takiego nie jest możliwe i tylko może to nastąpić w postaci indywidualnie oznaczonych rzeczy, bo tylko tego może dotyczyć powództwo windykacyjne (wyrok SN z dnia 27 marca 2000 r., III CKN 633/98, Lex nr 50709).

Zasadność powyższego twierdzenia odnosi się do klasycznego rei vindicatio, które z założenia, jako roszczenie wynikające w prawa własności (art. 222 § 1 k.c.), a więc podstawowego prawa rzeczowego może wyłącznie dotyczyć rzeczy. Te zaś są przedmiotami materialnymi (art. 45 k.c.), które jak wywodzi się w doktrynie muszą być na tyle wyodrębnione, aby występować samodzielnie w obrocie prawnym. Przedsiębiorstwo jako takie nie spełnia tak wskazanych przesłanek, ponieważ jest określane w postaci zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej (art. 55¹ zdanie pierwsze k.c.). Dzięki wskazanym przykładowo w dalszej części powołanego przepisu składnikom uzyskuje się przedmiotowe określenie przedsiębiorstwa, co w powiązaniu ze wskazanym w pierwszej części przepisu „zorganizowanym zespołem składników" przeznaczonych „do prowadzenia działalności gospodarczej" daje coraz częściej dzisiaj w doktrynie spotykane określenie, że art. 55¹ k.c. wyraża przedmiotowo-funkcjonalne znaczenie pojęcia przedsiębiorstwa. Jest to zatem znacznie więcej, niż tylko wskazanie na elementy materialne przedsiębiorstwa w rozumieniu rzeczy, tak jak to formułuje art. 45 k.c.

Należy więc odpowiedzieć na pytanie, czy przedsiębiorstwo może być w ogóle przedmiotem stosunku cywilnoprawnego prawa rzeczowego, mając na uwadze i to, że ustawodawca w art. 55¹ k.c. na pierwszym miejscu wymienił składniki niematerialne, przychylając się jakby do utrwalonego już w dawniejszym piśmiennictwie poglądu o niematerialnym charakterze prawnym przedsiębiorstwa „ze swojej istoty". Miało to źródło w długiej tradycji wielu systemów prawnych, żywej zwłaszcza w Polsce na tle art. 40 kodeksu handlowego z 1934 r., obowiązującego do wejścia w życie kodeksu cywilnego. Wspomniany przepis kodeksu handlowego odnosił się jednak nie tyle do samego pojęcia przedsiębiorstwa, jak to się dzisiaj przypisuje obowiązującemu art. 55¹ k.c., ale do możliwości zbycia przedsiębiorstwa, jako całości jego składników. Podobnie, choć już znacznie szerzej czyni to kodeks cywilny, który w art. 55 k.c. stanowi wprost, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego strony postanowią albo będzie wynikać z przepisów szczególnych. Możliwość dokonania czynności prawnej uno actu wtedy, gdy dotyczy przedsiębiorstwa skłania do stanowiska, że przedsiębiorstwo może być przedmiotem stosunku prawa cywilnego zarówno w sferze zobowiązań, wynikających np. z umowy sprzedaży, ale także odnośnie do jej skutków prawnorzeczowych, takich jak przeniesienie własności. Czyni to z przedsiębiorstwa swoisty przedmiot stosunku prawnego prawa cywilnego, ponieważ wymienione skutki prawne czynności prawnej odnosić się będą nie tylko do składników rzeczowych przedsiębiorstwa, ale również do całej sfery niematerialnej, z którą elementy materialne są powiązane w celu funkcjonalnym (zdolność do prowadzenia określonej działalności gospodarczej). Nie ma przy tym ograniczenia tylko do zbywania przedsiębiorstwa, jak to formułował dawniej art. 40 k.h. lub także jego wydzierżawienia i ustanowienia prawa użytkowania, jak wynikało to z art. 39 k.h.. lecz odnosi się skutki prawne do każdej czynności prawnej, w której występuje przedsiębiorstwo będące jej przedmiotem.

Przenosząc dokonane ustalenia na grunt rozpoznawanej sprawy łatwo zauważyć, że umowa z 2000 r. pomiędzy Skarbem Państwa a dzisiejszym pozwanym o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, będąca jednym ze sposobów prywatyzowania przedsiębiorstw państwowych na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) stanowiła oczywisty przykład czynności prawnej, która uno actu oddawała całe przedsiębiorstwo w szczególny rodzaj najmu (nazywanego nawet w ówczesnym czasie polskim leasingiem) w celu dalszego wykonywania działalności gospodarczej. Umowie towarzyszyły, jako jej część protokoły zawierające zestawienie składników majątku przedsiębiorstwa, mające charakter bardziej dokumentów zdawczo-odbiorczych (magazynowych, materiałowych i księgowych), niż stwierdzających, że każdy z wymienionych tam licznych składników odrębnie jest przedmiotem stosunku prawnego, niezależnie od umowy obejmującej całe przedsiębiorstwo. Nie ma poza tym wątpliwości, że umowa odnosząca się do przedsiębiorstwa jako całości tych składników, niezależnie od ich wyszczególnienia była ważna.

Dopóki jednak chodzi o krąg zobowiązań, jakie kreowała umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania problem praw rzeczowych do poszczególnych jego składników nie występuje tak wyraźnie, jak wtedy, gdy dochodzi do ich windykacji. Mają rację Sądy rozpoznające sprawę w toku instancji, że rei vindicatio dotyczy tylko rzeczy oznaczonych indywidualnie. Ich indywidualizacja, czyli uzyskanie cechy niezamienności (niezastępowalności) po wyodrębnieniu z masy (grupy) rzeczy o tych samych cechach gatunkowych (zamiennych, zastępowalnych) wynika najczęściej z woli zainteresowanego podmiotu (por. wyrok SN z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012; uchwała SN z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNC 1989, nr 3, poz. 36; wyrok SN z dnia 18 grudnia 1973 r., I CR 363/73, Lex nr 7364). W przypadku składników przedsiębiorstwa indywidualizacja wynika ze znalezienia się maszyn, urządzeń, pojazdów itd. w zorganizowanym zespole składników, tworzących to przedsiębiorstwo po jego powstaniu (art. 55¹ k.c.). Pod wspólną umową odnoszącą się do przedsiębiorstwa, jako swoistym „parasolem" występują wszystkie składniki przedsiębiorstwa, objęte w powołanym przepisie mianem zorganizowanego zespołu z dnia zawarcia umowy o oddanie do odpłatnego korzystania.

W przypadku wypowiedzenia umowy przez Skarb Państwa z powodu niewywiązywania się z nałożonych obowiązków przez korzystającego, jak w niniejszej sprawie, na korzystającym (pozwanym) spoczywał obowiązek zwrócenia przedsiębiorstwa właścicielowi, którym przez cały czas trwania umowy i zlikwidowania przedsiębiorstwa państwowego jako państwowej osoby prawnej pozostawał Skarb Państwa. Rozumie się przez to zwrócenie całego zespołu składników przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. oddanego do korzystania w 2000 r., zgodnie z wymienionymi protokołami, zawierającymi zestawienie tych składników. Rozpoznając roszczenie Skarbu Państwa na podstawie art. 222 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny trafnie oczekiwał od powoda, że dowiedzie on pozostawania u pozwanego żądanych rzeczy ruchomych i wykaże, które to są rzeczy. Słusznie przy tym nie kwestionowano tego, że powodowy Skarb Państwa ma tytuł prawny do domagania się wydania żądanych składników przedsiębiorstwa. Podstawą żądania jest rozwiązana umowa, której przedmiotem było całe przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. Zwrócone ma więc być także całe przedsiębiorstwo w rozumieniu tego samego przepisu.

Nie ma racji Sąd Apelacyjny uznający za konieczne dowiedzenie przez właściciela przedsiębiorstwa tożsamości każdego składnika rzeczowego, którego wydanie objęte jest przedmiotowym przedsiębiorstwem. Skoro przepis stanowi o przedsiębiorstwie, jako o zespole składników i ten zespół w postaci przedsiębiorstwa uno actu jest objęty umową, której rozwiązanie rodzi obowiązek zwrotu tegoż przedsiębiorstwa, to obowiązek ten dotyczy wszystkich składników oddanych do odpłatnego korzystania, według zestawienia, którego zawartość nie jest podważana przez pozwanego.

Winien on zatem wydać wszystkie rzeczy, które się w tym zestawieniu znajdują, poza tymi, co do których wykaże, że się w naturalnym toku korzystania zużyły. Wydane winny być także te rzeczy, które w miejsce znajdujących się w wykazie rzeczy utraconych z innych przyczyn, niż przez zwykłe zużycie zostały zakupione i stanowią ich surogaty. W każdym razie, to pozwany a nie powód powinien udowodnić, że określone rzeczy nie podlegają wydaniu, bo nie są składnikami przedsiębiorstwa oddanego do korzystania w 2000 r. i stanowią własność pozwanego. Tożsamość rzeczy może być przez powoda - w sytuacjach wątpliwych - wykazana w każdy sposób, a nie tylko przez znajdujące się na rzeczach oznaczenia numerami inwentarzowymi. Po stronie właściciela, w przypadku windykowania przedsiębiorstwa występuje domniemanie, że wszystko co stanowi zespół składników, o jakim mowa w art. 55¹ k.c. jako o przedsiębiorstwie należy do właściciela przedsiębiorstwa, podlega zatem wydaniu. Taki sens należy dostrzegać w przewidzeniu możliwości prywatyzacji bezpośredniej, polegającej albo na sprzedaniu przez Skarb Państwa całego przedsiębiorstwa państwowego nabywcy, albo na wniesieniu takiego przedsiębiorstwa do spółki, albo, jak w sprawie niniejszej na oddaniu przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przez czas oznaczony. Stanowiąca o tym ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jedn. tekst Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.) posługuje się, jak zgodnie twierdzi orzecznictwo i doktryna pojęciem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c.

Zasadne jest więc zarzucenie przez powodowy Skarb Państwa naruszenia przez zaskarżony wyrok art. 222 § 1 k.c. i już z tego względu wyrok ten nie może się ostać.

Odnosząc się do zarzutów skarżącego o naruszeniu przepisów postępowania cywilnego można się z nimi i zgodzić tylko co do wadliwej oceny przez Sąd Apelacyjny faktu przyznania przez pozwanego, że rzeczy znajdujące się w jego posiadaniu mogą odpowiadać składnikom przedsiębiorstwa wziętego do odpłatnego korzystania na podstawie umowy z 2000 r. Tyle tylko, że trudno to jednoznacznie stwierdzić, skoro rzeczy te nie mają wystarczających oznaczeń inwentarzowych, albo oznaczenia te się zatarły. Pomijając już, że właściwe utrzymanie oznaczeń rzeczy, pozwalających na ich niewątpliwą identyfikację spoczywało na korzystającym jako posiadaczu rzeczy, to pozwany, poza wskazywanymi rzeczami, o których twierdził, że są jego własnością nie kwestionował przynależności pozostałych rzeczy do przedmiotowego przedsiębiorstwa. W aktach sprawy znajduje się wielokrotne odwoływanie, także pozwanego do protokołów, będących zestawieniem składników przedsiębiorstwa przyjętych przez pozwanego do korzystania. Ma więc rację skarżący, że znajdował zastosowanie art. 229 k.p.c. w tym zakresie, w jakim fakty były przyznane w toku postępowania przez pozwanego i przyznanie to nie budziło wątpliwości, nawet pomimo nie przeprowadzenia dowodu z oględzin rzeczy, wnioskowanego przez pozwanego.

Podobny wniosek odnosi się do zarzutu naruszenia art. 230 i 231 k.p.c. w kwestii uznania faktów za przyznane przez pozwanego w zakresie w jakim nie wypowiadał się on odmiennie wobec twierdzeń strony powodowej oraz w jakim można było posłużyć się domniemaniami faktycznymi, czego Sądy rozpoznające sprawę niezasadnie nie uczyniły. Naruszenie tych przepisów miało istotne znaczenie dla wyniku sprawy, ponieważ można zasadnie przyjąć, że gdyby powołane przepisy postępowania cywilnego zostały w toku rozpoznawania sprawy należycie rozważone, to znaczne jest prawdopodobieństwo dojścia do innych wniosków odnośnie do racji powodowego Skarbu Państwa w dochodzeniu roszczeń na podstawie art. 222 § 1 k.c.

Ze tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. należało zaskarżony wyrok uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania, rozstrzygając o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 § 2 w związku z art. 398²¹ i art. 391 § 1 k.p.c.