Wyrok z dnia 2010-06-15 sygn. II CNP 8/10

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CNP 8/10

Wyrok

z dnia 15 czerwca 2010 r.

Naprawienia szkody wyrządzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niezwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników można dochodzić na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej.

Sąd Najwyższy w składzie:

Sędzia SN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz

Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 czerwca 2010 r. skargi B. Centrum Medycznego Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, spółki z o.o. w B. o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 27 marca 2009 r., wydanego w sprawie z powództwa B. Centrum Medycznego Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, spółki z o.o. w B. przeciwko Adamowi W. o zapłatę oddalił skargę i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 1800 zł tytułem zwrotu kosztów wywołanych wniesieniem skargi.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 27 marca 2009 r. Sąd Okręgowy w Łodzi zmienił wyrok Sądu Rejonowego w Piotrkowie Trybunalskim z dnia 23 października 2008 r. i oddalił w całości powództwo B. Centrum Medycznego Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, spółki z o.o. w B. przeciwko Adamowi W. o zapłatę. Ustalił, że dnia 2 listopada 2005 r. strony zawarły umowę na czas określony do dnia 6 kwietnia 2010 r., zgodnie z którą powodowa spółka zleciła pozwanemu wykonywanie obowiązków prezesa zarządu i kierownika Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, określając wynagrodzenie miesięczne i ryczałt miesięczny za dojazdy samochodem. Pozwany został jedynym członkiem zarządu spółki.

Po kilku miesiącach od powołania wspólnicy mniejszościowi próbowali przez żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników doprowadzić do głosowania wniosku o odwołanie starego i powołanie nowego zarządu. Gdy się to nie udało, wspólnicy większością 60% udziałów złożyli wniosek do sądu i uzyskali upoważnienie do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, czego pozwany nadal nie uczynił. W tej sytuacji postanowieniem z dnia 28 marca 2006 r. sąd rejestrowy nałożył na pozwanego grzywnę za niezwołanie zgromadzenia wspólników. Dopiero na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników odbytym dnia 23 listopada 2006 roku podjęto uchwałę o odwołaniu pozwanego z funkcji prezesa zarządu i powołano nowy zarząd. Wypowiedział on umowę pozwanemu dnia 30 listopada 2006 r. z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia.

Uchwałą wspólników podjęta na zgromadzeniu w dniu 28 grudnia 2006 r. dokonano zmian w umowie spółki, ustanowiono i powołano radę nadzorczą oraz upoważniono zarząd do dochodzenia naprawienia szkody wyrządzonej spółce przez poprzedni zarząd. Na zgromadzeniu wspólników dnia 18 stycznia 2007 r. ustalone zostało miesięczne wynagrodzenie prezesa i członków zarządu w ramach umów o świadczenie usług. W okresie od lipca 2006 r. do lutego 2007 r. spółka wypłaciła pozwanemu wynagrodzenie w wysokości 80 915,84 zł oraz 4800 zł ryczałtu za dojazdy. Nowy zarząd od grudnia 2006 r. do marca 2008 r. nie pobierał wynagrodzenia, a w latach 2006-2008 członkowie zarządu, będący jednocześnie lekarzami, otrzymywali od spółki wyłącznie wynagrodzenie za pracę i świadczone usługi medyczne.

Uwzględniając powództwo w znacznej części, Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwany dopuścił się naruszenia obowiązków członka zarządu wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz nienależycie wykonywał łączącą strony umowę o zarządzanie, a przez niezastosowanie się do art. 236 § 1 k.s.h. doprowadził do obowiązywania jego umowy ze spółką o osiem miesięcy dłużej, z czym łączy się szkoda wyrządzona spółce. Zmieniając wyrok i oddalając powództwo, Sąd Okręgowy wytknął błędną interpretację art. 236 § 1 k.s.h. i wywiedzenie z niej wyrządzenia przez pozwanego szkody spółce, co uprawniało ją do dochodzenia odszkodowania na podstawie art. 471 k.c.

W skardze o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 27 marca 2009 r. powodowa spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego oraz prawa postępowania cywilnego.

Zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy błędnej wykładni art. 236 § 1 k.s.h., polegającej na uznaniu, że przepis ten nie zobowiązuje zarządu spółki do zwołania zgromadzenia wspólników, a art. 237 § 1 k.s.h. służy jedynie zabezpieczeniu praw wspólników w przypadku bezczynności zarządu. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczy art. 365 § 1 k.p.c. przez pominięcie prawomocnego postanowienia nakładającego na pozwanego grzywnę za niezwołanie zgromadzenia wspólników, a także art. 328 § 2 k.p.c. przez nieuzasadnienie pominięcia tego postanowienia, a jednocześnie powołanie się w uzasadnieniu na art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h., statuujący odpowiedzialność zarządu w przypadku niezwołania zgromadzenia. Skarżący wniósł o stwierdzenie niezgodności wskazanego wyroku z prawem.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)

Należy przypomnieć, że wprawdzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną odrębną od wspólników, to z punktu widzenia konstrukcji prawnej stanowi korporację wspólników, których umowa spółkę powołała i bez których spółka nie może istnieć. Spółka ta jest zaliczana do spółek handlowych kapitałowych, ale w doktrynie jednolicie wskazuje się na silne elementy osobowe, toteż akcentowane są uprawnienia korporacyjne wspólników i wynikająca z tego rola zgromadzenia wspólników. Jest to szczególnie widoczne w spółkach, w których uczestniczący wspólnicy są dobierani według pewnych cech osobistych, a członkami zarządu, na podstawie umowy wspólników, mogą być tylko osoby spełniające wskazane w niej warunki. Przykładem takiej właśnie spółki jest powodowe Centrum Medyczne skupiające lekarzy jako wspólników; umowa spółki zawiera postanowienie, że członkami zarządu mogą być tylko wspólnicy.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma znaczenie zaufanie wspólników do siebie i do członków zarządu. Wypływają z niego uprawnienia indywidualne wspólników oraz prawa mniejszości i większości, zabezpieczające spółkę w różnych okolicznościach wskazanych przez kodeks spółek handlowych, których nie przewiduje umowa spółki, przed zachowaniami poszczególnych wspólników niekorzystnych dla spółki. Z tego powodu kodeks przewiduje dla zrealizowania różnych uprawnień wspólników ich skupienie się po to, aby zapewniając wspólnikom wykonywanie praw udziałowych (właścicielskich), umożliwić funkcjonowanie spółki i realizowanie jej celu.

Zgromadzenie wspólników pełni w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością rolę najwyższego organu spółki jako osoby prawnej, do niego więc należy wiele uprawnień i obowiązków wskazanych przez kodeks spółek handlowych, które nie mogą być powierzone innemu organowi spółki, a także takich uprawnień i obowiązków, które zgromadzeniu powierzają wspólnicy albo już w umowie spółki, albo w późniejszych uchwałach zgromadzenia, władnego zmienić także tę umowę.

Prawa mniejszości w spółce kapitałowej oznaczają przyznanie jednemu wspólnikowi lub gronu wspólników reprezentujących wskazane ustawowo wielkości udziałów w kapitale zakładowym, mniejsze od co najmniej połowy udziałów, uprawnienia do określonego zachowania dotyczącego całej spółki. Wynika to również z art. 236 § 1 k.s.h., według którego wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 236 § 2 k.s.h., wymienione w § 1 uprawnienia umowa spółki może przyznać wspólnikom reprezentującym mniej niż 1/10 kapitału zakładowego. W niniejszej sprawie nie miało to miejsca, uwagę należy więc skupić na konstrukcji prawnej rozwiązania zawartego w art. 236 § 1 k.s.h.

W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zajęto stanowisko, że powołany przepis nie stanowi o obowiązku zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników, lecz jest tylko uprawnieniem wspólników mniejszościowych, które – jeśli nie zostanie zrealizowane przez zarząd spółki w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego żądania mniejszości – jest podstawą domagania się przez tych wspólników upoważnienia sądowego do zwołania zgromadzenia na podstawie art. 237 k.s.h. (...) Skoro więc zachowanie pozwanego, który nie zwołał zgromadzenia, mieściło się w granicach jego obowiązków, a uprawnieni wspólnicy skorzystali z możliwości, jakie daje art. 237 k.s.h., to nie można twierdzić, że pozwany naruszył umowę, co mogłoby uzasadniać odpowiedzialność na podstawie art. 471 k.c.

Można jednak prezentować także odmienną interpretację art. 236 § 1 k.s.h., z której wynika, że zarząd spółki na podstawie tego przepisu ma obowiązek zastosować się do wniosku mniejszości wspólników i nie wnikając w przyczyny oraz treść porządku wnioskowanego zgromadzenia wspólników, zgromadzenie to zwołać; jeśli tego nie uczyni, to jego członkowie, a w okolicznościach rozpoznawanej sprawy pozwany jako jednoosobowy zarząd, nie wykonują ciążących na nich obowiązków ustawowych. Jeżeli z kolei, z powołaniem na członka zarządu łączy się umowa o zarządzanie spółką, to w razie niezwołania zgromadzenia wspólników, mimo takiego obowiązku, dochodzi do nienależytego wykonywania tej umowy. W następstwie tego, w razie wyrządzenia spółce szkody rodzi się odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 471 i nast. k.c. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela drugi kierunek wykładni.

Przemawia za nim językowe i funkcjonalne rozumienie art. 236 § 1 k.s.h., które pozwala przyjąć, że z tego przepisu nie powinno się wyprowadzać wniosku o braku obowiązku zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie co najmniej 1/10 udziałowców. Gdyby przepis ten nie zawierał zobowiązania zarządu do wskazanej czynności, to byłby zbędny. (...) Odpowiedzialność cywilna wynika z przepisów o odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, zawartych w art. 291 i nast. k.s.h., a jeżeli łączy się z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania mającego swoje źródło w zobowiązaniu wynikającym z umownego stosunku prawnego, o odpowiedzialności decyduje spełnienie przesłanek przewidzianych w art. 471 i nast. k.c. Pozwany ma rację, że sądu nie wiąże uzasadnienie orzeczenia innego sądu i dlatego Sąd Okręgowy nie musiał przytaczać motywów ukarania pozwanego grzywną przez sąd rejestrowy (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00, nie publ., z dnia 15 listopada 2007 r., III CSK 347/07, nie publ. oraz z dnia 13 marca 2008 r., III CSK 284/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 127). W szczególności ukaranie grzywną pozwanego jako jedynego członka zarządu za niezwołanie zgromadzenia nie stanowi samo przez się o konieczności upoważnienia wspólników mniejszościowych do zwołania zgromadzenia. Nie można jednak postanowienia wymierzającego taką karę pomijać, zwłaszcza że ukaranie miało podstawę w naruszeniu art. 236 § 1 k.s.h., z którym można łączyć art. 594 § 1 pkt 3 k.s.h. (...)

Odnosząc się do art. 237 k.s.h., należy stwierdzić, że przepis ten dotyczy samego upoważnienia do zwołania zgromadzenia, a nie jest dodatkowym uprawnieniem wspólników mniejszościowych wskutek zlekceważenia ich żądania przez zarząd. Zarząd jest wprawdzie samodzielnym organem spółki, mającym wyłączne uprawnienia do prowadzenia jej spraw i do jej reprezentowania, ale jest to organ wykonawczy, zależny w zakresie swoich uprawnień od przepisów ustawy, umowy wspólników i uchwał ich zgromadzenia. Z tego względu o uprawnienie wspólników mniejszościowych powinno się oceniać w odniesieniu do obowiązku zarządu, którego członkowie (w niniejszej sprawie zarząd jednoosobowy), jak się powszechnie przyjmuje w doktrynie, nie mają prawnej możliwości oceniania przyczyn domagania się przez tych wspólników zwołania zgromadzenia.

Można przyjąć, że jeżeli z niezwołaniem zgromadzenia przez zarząd nie łączą się żadne konsekwencje majątkowe dla spółki, to poza zastosowaniem przepisów karnych, jak to zostało uczynione w niniejszej sprawie, nie można się domagać innej odpowiedzialności, a dochodzić swoich uprawnień tylko na podstawie art. 237 k.s.h. Jeśli jednak z niezwołaniem zgromadzenia łączy się wyrządzenie szkody, to można dochodzić jej naprawienia i w związku z tym ustalić, czy zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej. Jak ustaliły Sądy rozpoznające sprawę, powołanie pozwanego na prezesa zarządu spółki wiązało się z zawarciem z nim umowy o zarządzanie spółką, a umowa z dnia 2 listopada 2005 r. obejmowała zarówno wynagrodzenie za pełnienie funkcji prezesa, jak i kierownika przedsiębiorstwa spółki. Wykazanie, że sprzeniewierzenie się obowiązkowi zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników na żądanie wspólników mniejszościowych na podstawie art. 236 § 1 k.s.h. stanowi nienależyte wykonanie obowiązków wynikających z umowy z dnia 2 listopada 2005 r. umożliwiało dochodzenie przez spółkę odpowiedzialności przewidzianej w art. 471 k.c. (...)

Skarga złożona na podstawie art. 424¹ § 1 k.p.c. ma status specjalnego procesowego środka prawnego, stanowiącego samodzielny instrument badania legalności działalności orzeczniczej sądów powszechnych i służącego uprawnionemu, aby w razie uwzględnienia skargi mógł dochodzić od państwa wynagrodzenia szkody, o której mowa w art. 77 Konstytucji i w art. 417¹ § 2 k.c. Skarga wszczyna odrębną samodzielną sprawę w znaczeniu techniczno-procesowym (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2008 r., III CZP 142/07, OSNC 2008, nr 11, poz. 122). Jak wskazuje się w orzecznictwie, podstawą skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego orzeczenia jest tylko takie naruszenie prawa, które spowodowało niezgodność orzeczenia z prawem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 października 2006 r., II BP 8/06, OSNP 2007, nr 19-20, poz. 275). Wymaga zatem rozważenia, czy przyjęcie przez skład orzekający określonego stanowiska odnośnie do wykładni przepisu prawa materialnego wystarczy, aby uznać prawomocny wyrok tego Sądu za niezgodny z prawem na podstawie art. 424¹ § 1 k.p.c. Mogłoby tak być tylko wtedy, gdyby stanowisko sądu sprzeniewierzało się prawu i w świetle wiedzy prawniczej, popartej orzecznictwem i doktryną, a także regułami racjonalnego rozumowania, było nie do zaakceptowania, a w szczególności gdyby raziło niesprawiedliwością rozstrzygnięcia. W rozpoznawanej sprawie tak nie jest. Jak zostało wykazane, art. 236 § 1 k.s.h. może być rozumiany dwojako i pogląd przyjęty przez Sąd Okręgowy w zaskarżonym wyroku także ma uzasadnienie, za którym przemawia wiele argumentów.

Wobec tego, że niespełniona została podstawowa przesłanka niezgodności z prawem zaskarżonego orzeczenia, należało na podstawie art. 424¹¹ § 1 k.p.c. skargę oddalić.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05/2013

teza oficjalna

Naprawienia szkody wyrządzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niezwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników można dochodzić na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej.

teza opublikowana w „Gdańskich Studiach Prawniczych”

Z art. 236 § 1 k.s.h. nie powinno się wyprowadzać wniosku o braku obowiązku zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na żądanie co najmniej 1/10 udziałowców. Gdyby ten przepis nie zawierał zobowiązania zarządu do wskazanej czynności (zwołania zgromadzenia na żądanie wspólników mniejszościowych), to można uznać, że byłby zbędny.

Przepis art. 237 k.s.h. dotyczy samego upoważnienia do zwołania zgromadzenia, a nie jest dodatkowym uprawnieniem wspólników mniejszościowych wskutek zlekceważenia ich żądania przez zarząd.

(wyrok z dnia 15 czerwca 2010 r., II CNP 8/10, W. Katner, T. Bielska-Sobkowicz, B. Ustjanicz, OSNC 2011, nr 1, poz. 11; BSN 2010, nr 10, s. 14; OSP 2012, nr 1, poz. 4; MoP 2011, nr 14, s. 764; Rej. 2010, nr 12, s. 134; Rej. 2011, nr 3,  s. 150)

Glosa

Anny Lutkiewicz-Rucińskiej, Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznictwa 2011, nr 3, poz. 8

Glosa ma charakter krytyczny.

Na wstępie autorka stwierdziła, że wykładnia językowa art. 236 § 1 k.s.h. prowadzi do wniosku o istnieniu obowiązku zarządu zwołania walnego nadzwyczajnego wspólników, niezależnie od wystąpienia przesłanek o charakterze merytorycznym. W dalszej części opracowania odwołała się jednak do rezultatów wykładni systemowej i funkcjonalnej oraz zajęła stanowisko przeciwne. Zauważyła, że sąd rejestrowy w toku badania wniosku wspólników mniejszościowych o udzielenie upoważnienia do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników powinien badać nie tylko przesłanki formalne wniosku, lecz i kwestie merytoryczne, m.in. czy zwołanie zgromadzenia w danych okolicznościach jest celowe.
Za paradoksalną uznała następnie sytuację, w której w razie braku celowości zwołania walnego zgromadzenia, zarząd miałby obowiązek je zwołać, sąd rejestrowy mógłby zaś odmówić udzielenia upoważnienia do jego zwołania. Podniosła, że skoro ustawodawca stworzył przepis, w którym powierzył sądowi rozstrzygnięcie kwestii zwołania przez mniejszość nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 237 § 1 k.s.h.), to nie mógł stworzyć przepisu nakładającego na zarząd obowiązek „automatycznego” uwzględniania żądania mniejszości domagającej się zwołania tego zgromadzenia. W konkluzji stwierdziła, że żądanie wspólników zgłoszone w trybie art. 236 § 1 k.s.h. zarząd może i powinien rozpatrzyć nie tylko pod względem formalnym, ale i merytorycznym. Jeżeli żądanie spełnia wymogi formalne, powinno być uwzględnione wtedy, gdy biorąc pod uwagę interes spółki, zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest w danych okolicznościach wskazane.

***********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 04/2013

Glosa

Emilii Wieczorek, Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznictwa 2011, nr 2, poz. 10

Glosa ma charakter krytyczny.

Autorka uznała, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem zwana umową menadżerską może być zawarta w każdym czasie na podstawie art. 353¹ k.c. w ramach swobody umów, która podlega jednak ograniczeniom co do treści i celu. Zauważyła, że pominięcie postanowień dotyczących wynagrodzenia, dotychczas należących do elementów istotnych umowy menadżerskiej, może mieć na celu sztuczne wykreowanie wysokości szkody, a w konsekwencji prowadzić do nieważności umowy na podstawie art. 58 k.c. Przedstawiła następnie regulacje dotyczące powoływania i odwoływania członków zarządu oraz zawierania i wypowiadania umowy menadżerskiej. Stwierdziła przy tym, że sam fakt odwołania z funkcji członka zarządu nie uzasadnia rozwiązania stosunku prawnego, w szczególności za wypowiedzeniem.

Omówiła również zasady zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz odpowiedzialności członków zarządu. W tym zakresie wyraziła zastrzeżenia do stanowiska Sądu Najwyższego o istnieniu obowiązku zarządu zwołania zgromadzenia na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. W konkluzji przyjęła, że niezwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nie rodzi po stronie spółki roszczeń odszkodowawczych względem członka zarządu, chyba że obowiązek zwoływania nadzwyczajnych zgromadzeń na każde żądanie uprawnionych do wystąpienia z takim żądaniem wspólników wynika z zawartej z członkiem zarządu umowy menadżerskiej. Jako sankcję opisanego zaniechania członka zarządu wskazała jedynie utratę zaufania wspólników względem niego.

**********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2012

Glosa

Zbigniewa Kuniewicza, Orzecznictwo Sądów Polskich 2012, nr 1, poz. 5

Glosa ma charakter aprobujący.

W wyniku analizy przepisów kodeksu cywilnego (art. 353 § 1, art. 356 § 1, art. 393 § 1, art. 458 i art. 462 § 1) komentator sformułował wniosek, że pojęcie „żądać” używane jest do wyrażenia obowiązku. Stwierdził, że powinno ono być rozumiane tak samo na gruncie kodeksu spółek handlowych. Zauważył przy tym, że niekiedy ustawodawca łagodzi kategoryczny charakter żądania strony uprawnionej, wskazując przesłanki uzasadniające odmowę wykonania obowiązku odpowiadającego żądaniu (art. 212 § 1–4 k.s.h.). Wywiódł stąd, że żądanie zgłoszone w trybie art. 236 k.s.h. jest uprawnieniem wspólników mniejszościowych, któremu odpowiada obowiązek zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. W ocenie autora, jedynie niespełnienie przesłanek formalnych może być podstawą nieuwzględnienia takiego żądania. W dalszej części opracowania komentator podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że niezwołanie przez prezesa zarządu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników stanowiło nienależyte wykonanie przez niego obowiązków umowy o zarządzanie spółką, które mogło powodować odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c.

*****************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2012

Komentarz

Katarzyny Bilewskiej, Monitor Prawa Handlowego 2011, Nr 2, s. 46

Komentatorka wskazała, że doniosłość komentowanego orzeczenia polega przede wszystkim na wyraźnym przesądzeniu, iż w razie sformułowania przez wspólników posiadających odpowiedni udział w kapitale zakładowym żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, po stronie zarządu spółki powstaje obowiązek dokonania takiego zwołania zgodnie z wnioskiem. Podkreśliła, że w komentowanym wyroku Sąd Najwyższy wskazał wprost, iż zarząd ma obowiązek zastosować się do wniosku mniejszości, a tym samym nie może ingerować zarówno w porządek obrad, jak i proponowany termin i miejsce zwołania zgromadzenia. W sytuacji natomiast, w której zarząd nie wykonuje swojego obowiązku, wspólnicy mogą wystąpić do właściwego sądu rejestrowego z wnioskiem o upoważnienie ich do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz dochodzić naprawienia szkody wyrządzonej przez członków zarządu w związku z niezwołaniem zgromadzenia.