Odpowiedzialność odszkodowawcza z tytułu niezwołania nadzwyczajnego zgromadzenia
Żądanie wspólnika zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 k.s.h.)
Naprawienia szkody wyrządzonej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niezwołaniem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników można dochodzić na ogólnych zasadach odpowiedzialności odszkodowawczej.
Zarząd spółki na podstawie art. 236 § 1 k.s.h. ma obowiązek zastosować się do wniosku mniejszości wspólników i nie wnikając w przyczyny oraz treść porządku wnioskowanego zgromadzenia wspólników, zgromadzenie to zwołać; jeśli tego nie uczyni, to jego członkowie, a w okolicznościach rozpoznawanej sprawy pozwany jako jednoosobowy zarząd, nie wykonują ciążących na nich obowiązków ustawowych. Jeżeli z kolei, z powołaniem na członka zarządu łączy się umowa o zarządzanie spółką, to w razie niezwołania zgromadzenia wspólników, mimo takiego obowiązku, dochodzi do nienależytego wykonywania tej umowy. W następstwie tego, w razie wyrządzenia spółce szkody rodzi się odpowiedzialność odszkodowawcza na podstawie art. 471 i nast. k.c.
Z art. 236 § 1 k.s.h. nie powinno się wyprowadzać wniosku o braku obowiązku zarządu do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie co najmniej 1/10 udziałowców. Gdyby przepis ten nie zawierał zobowiązania zarządu do wskazanej czynności, to byłby zbędny. (...) Odpowiedzialność cywilna wynika z przepisów o odpowiedzialności cywilnej członków zarządu, zawartych w art. 291 i nast. k.s.h., a jeżeli łączy się z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania mającego swoje źródło w zobowiązaniu wynikającym z umownego stosunku prawnego, o odpowiedzialności decyduje spełnienie przesłanek przewidzianych w art. 471 i nast. k.c.
Wyrok SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CNP 8/10
Standard: 51254 (pełna treść orzeczenia)