Wyrok z dnia 2010-02-11 sygn. I CSK 269/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 269/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lutego 2010 r.

Przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością członków zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie, gdy sprawują oni funkcję członka zarządu, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest – co do zasady – uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić ażeby zapobiec bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas tej cechy (art. 91 p.u.n.).

Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Bogumiła Ustjanicz

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Miasta W. przeciwko S. G. i K. T.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2010 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 listopada 2008 r., sygn. akt VI ACa (…),

oddala skargę kasacyjną;

zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem dnia 14 listopada 2008 r. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 13 lutego 2007 r. w ten sposób, że na podstawie art. 299 k.s.h. zasądził od pozwanych – S. G. i K. T. solidarnie na rzecz powoda – Miasta W. kwotę 81.421,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia – co do poszczególnych części tej kwoty – wskazanego w tym wyroku, oddalił apelację powoda w pozostałej części, oddalił apelację pozwanych w całości i orzekł o kosztach procesu za drugą instancję.

W sprawie zostało ustalone, że prawomocnym nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w W. w dniu 28 stycznia 2003 r. nakazano, żeby Zakłady Handlowo-Usługowe „A.(…)” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zapłaciła powodowi kwotę 76.452,95 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 grudnia 2002 r. oraz kwotę 4.896,80 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wierzytelność stwierdzona tym nakazem stanowiła należność z tytułu niezapłaconego czynszu najmu pomieszczeń, w których Spółka prowadziła działalność gospodarczą, za okres od października 2000 r. do października 2002 r., tj. do rozwiązania umowy najmu. Egzekucja prowadzona przeciwko Spółce na podstawie wymienionego nakazu zapłaty okazała się bezskuteczna. Pozwani od początku 2000 r. byli członkami zarządu Spółki. W dniu 16 kwietnia 2002 r. złożyli oświadczenia o rezygnacji z funkcji członków zarządu i oświadczenia te zostały przyjęte. Pozwani nie wykazali okoliczności przewidzianych w art. 299 § 2 k.s.h., uwalniających ich od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania, które powstały w czasie, gdy pozwani pełnili funkcje członków zarządu Spółki. Pozwani ponoszą zatem odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z umowy najmu zawartej w tym czasie i odpowiedzialność ta obejmuje także należność z tytułu czynszu najmu za czas, gdy przestali oni w dniu 16 kwietnia 2002 r. pełnić funkcję członków zarządu.

Wymieniony na wstępie wyrok Sądu Apelacyjnego, w części zasądzającej kwotę 52.761,36 zł, zaskarżyli skargą kasacyjną pozwani. Podstawą skargi jest naruszenie prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 k.s.h. oraz art. 5 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że pozwani ponoszą odpowiedzialność za okres działalności Spółki po wygaśnięciu ich mandatów jako członków zarządu Spółki, tj. po dniu 16 kwietnia 2002 r. Skarżący wnieśli o uchylenie i zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej odrzucenie, ewentualnie oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Artykuł 299 § 1 k.s.h. przewiduje solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zwrócić należy uwagę, że przepis ten nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością członków zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie, gdy sprawują oni funkcję członka zarządu, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest – co do zasady – uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić ażeby zapobiec bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas tej cechy (art. 91 Prawa upadłościowego i naprawczego) (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38).

Zobowiązaniem najemcy wynikającym z umowy najmu jest zapłata umówionego czynszu (art. 659 § 1 k.c.). Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.

Należy zauważyć, że odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje usprawiedliwienie także dlatego, iż w czasie sprawowania przez niego funkcji członka zarządu miał on wpływ na istnienie tej odpowiedzialności. Mógł mianowicie, jako działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy najmu.

Powyższe stwierdzenia natury ogólnej odniesione do stanu faktycznego sprawy, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna, prowadzą do wniosku, że skarga ta nie jest zasadna. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że pozwani, jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „A.(…)”, ponoszą odpowiedzialność za powstałe i istniejące w czasie gdy pełnili tę funkcję, wynikające z zawartej z powodem umowy najmu, zobowiązanie Spółki do zapłaty czynszu należnego za czas po rezygnacji ich z funkcji członków zarządu.

Nie jest także zasadny zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 5 k.c. Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego wyroku – które są wiążące w postępowaniu kasacyjnym (art. 398¹³ § 2 k.p.c.) – nie wskazują na istnienie okoliczności, które mogłyby w świetle zasad współżycia społecznego uzasadniać odstąpienie w całości lub choćby w części od skutków odpowiedzialności spoczywającej na pozwanych względem powoda na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ oraz art. oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 98 § 1 i 3 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 i § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.), orzekł jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2011

Przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością członków zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie, gdy sprawują oni funkcję członka zarządu, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest – co do zasady – uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić ażeby zapobiec bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas tej cechy (art. 91 p.u.n.).

Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie (art. 669 § 1 k.c.) lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem także w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję.

(wyrok z dnia 11 lutego 2010 r., I CSK 269/09, Z. Kwaśniewski, B. Ustjanicz, M. Sychowicz, IC 2011, nr 5, s. 32)

Glosa

Jacka Kołacza, Prawo Spółek 2011, nr 5, s. 44

Glosa jest krytyczna.

Glosator podkreślił, że wyrok Sądu Najwyższego stanowi przejaw rozszerzania zakresu stosowania art. 299 k.s.h., który jest odstępstwem od ogólnej zasady współistnienia długu i odpowiedzialności, w związku z czym powinien być rozumiany wąsko. Stanowisko Sądu Najwyższego nie uwzględnia wielu szczegółowych kwestii na płaszczyźnie teoretycznej, odnoszących się do zagadnienia długu, odpowiedzialności oraz wymagalności świadczeń, które w znacznej mierze powinny rzutować na analizę postawionego składowi orzekającemu do rozstrzygnięcia problemu.

Kluczowe jest, że Sąd Najwyższy utożsamił ogólną podstawę obowiązku dłużnika (zawarcie z wierzycielem umowy najmu) z podstawą spełnienia świadczenia w postaci zapłaty konkretnej, zaległej, kwoty czynszu najmu. Takie rozwiązanie nie wydaje się być prawidłowe, gdyż w zależności od okoliczności faktycznych danego przypadku może być tak, że aktualizacja konkretnego obowiązku dłużnika będzie uzależniona od innych okoliczności, niż tylko samo zawarcie umowy. W szczególności, obowiązek spełnienia określonego świadczenia przez dłużnika może być uzależniony od upływu czasu, co jest okolicznością istotną zwłaszcza w tych wszystkich przypadkach, w których pierwotnym źródłem obowiązków stron jest umowa terminowa. Co więcej, czynnik czasu może rzutować nie tylko na wymagalność świadczenia ale również na jego wysokość.

Z tego względu, w przypadku świadczeń okresowych konieczne staje się wyraźne odróżnienie prawa do danego świadczenia w ogólności od prawa do żądania spełnienia konkretnego świadczenia okresowego. Takiego rozróżnienia zaniechał Sąd Najwyższy,  utożsamiając ogólne prawo do czynszu z roszczeniem o zapłatę konkretnego roszczenia czynszowego. Jest to błędne, skoro – pomijając sytuacje szczególne – w chwili zawierania umowy najmu najemca nie wie, że nie będzie w stanie w przyszłości spełnić świadczeń z tytułu czynszu na rzecz wierzyciela. Chwilą właściwą dla oceny tej okoliczności powinna być wymagalność danej raty czynszowej i to właśnie skład zarządu spółki-dłużniczki w tym momencie powinien być uznany za relewantny do oceny możliwości pociągnięcia danej osoby do odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h. Stanowiska Sądu Najwyższego nie uzasadniają przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego.

Glosator podkreślił również, że pogląd Sądu Najwyższego może prowadzić do negatywnych skutków dla obrotu. Możliwa jest sytuacja, że staranny członek zarządu zawiera korzystną (w chwili jej zawarcia) dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umowę długoterminową i zabezpieczył w jej majątku stosowne rezerwy na sfinansowanie należności wynikających z kontraktu. Jednocześnie nie może być pewien, czy nie zostanie po pewnym czasie pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości powstałe już po okresie jego rządów. Pełnienie funkcji członka zarządu spółki stawałoby się wówczas jeszcze bardziej ryzykowne. To z kolei mogłoby za sobą pociągać wzrost kosztów, jakie musiałyby ponosić same spółki, gdyż członek zarządu mógłby wówczas zażądać swoistej „premii za ryzyko”.