Wyrok z dnia 2009-06-18 sygn. II CSK 33/09

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 33/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 czerwca 2009 r.

W postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne uznanie powództwa.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Iwona Koper (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Kazimierz Zawada

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa J.S.

przeciwko „O.” Spółce Akcyjnej

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2009 r.,

skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 29 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...],

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 26 maja 2008 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo J.S. przeciwko O. S.A. o ustalenie, że powód był prezesem zarządu pozwanej Spółki w okresie od 30 listopada 2004 r. do 16 listopada 2007 r., tj. do dnia złożenia rezygnacji.

W ocenie Sądu Okręgowego przedmiotem żądania powoda jest ustalenie faktu, podczas gdy art. 189 k.p.c. pozwala tylko na ustalenie istnienia stosunku prawnego, oraz faktu o charakterze prawotwórczym, a z faktu pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie wynikają żadne bezpośrednie skutki prawne. Nadto stwierdził, że postępowanie o ustalenie z art. 189 k.p.c. nie może być środkiem do uzyskania dowodów, które miałyby być wykorzystane w innym postępowaniu, a z uzasadnienia interesu prawnego powoda wynika, że powództwo wytoczone zostało dla ustalenia okoliczności, która powinna być przedmiotem badania w ewentualnie wytoczonej sprawie z art. 483 k.s.h. Wskazał również, że przyjęciu istnienia interesu prawnego powoda w wytoczeniu przedmiotowego powództwa stoi na przeszkodzie brak po jego stronie potrzeby uzyskania na tej podstawie ochrony prawnej, skoro swoje uprawienia może on realizować poprzez podnoszenie zarzutów w postępowaniach wytoczonych przeciwko niemu.

Niezależnie od tego Sąd Okręgowy odniósł się do kwestii ważności powołania powoda na funkcję prezesa zarządu i stwierdził, że chociaż nie jest związany poglądami wyrażonymi w uzasadnieniach innych orzeczeń sądowych, wydanych po przeprowadzeniu postępowań, w których między innymi kwestia ta była badana, to jednak z uwagi na jednolitość orzecznictwa powinien je mieć na uwadze. Powołał się w tym względzie w szczególności na postanowienie Sądu Rejonowego w Ł., który w dniu 25 października 2007 r. dokonał w KRS wpisu zmiany składu zarządu pozwanej Spółki przez wykreślenie powoda jako prezesa i wpisanie w tym charakterze E.W. Uznał, że zarówno w świetle tego postanowienia jak i motywów trzech innych merytorycznych orzeczeń sądów, które zajmowały się tą kwestią nie ma podstaw do przyjęcia że istnieje obiektywna niepewność co do stanu prawnego poddanego obecnie przez powoda badaniu, mimo że nie zapadło orzeczenie stwierdzające nieważność uchwał walnego zgromadzenia powołujących powoda na stanowisko prezesa Spółki, a to wobec jednoznacznej treści art. 368 § 4 k.s.h. stanowiącego o powoływaniu członków zarządu przez radę nadzorczą. W tej sytuacji można więc mówić, co najwyżej, o subiektywnej niepewności po stronie powoda, co nie uzasadnia jego powództwa.

Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalili apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając wyrażoną w nim ocenę o braku po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa. Powód nie przytoczył bowiem faktów uzasadniających jego interes w żądaniu ustalenia, ani nie wyjaśnił na czym polegać miałoby jego znaczenie dla obecnych, bądź przyszłych, obiektywnie prawdopodobnych jego praw i stosunków prawnych. Nie uzasadnia interesu prawnego powoda samo odwołanie się do ewentualnej odpowiedzialności z art. 483 k.s.h., która mu nie grozi, wobec kategorycznego stwierdzenia pozwanej, iż wybór powoda na funkcję prezesa był nieważny, gdyż nie zostały zachowane warunki z art. 368 § 4 k.s.h. Za spóźnione uznał Sąd Apelacyjny odwołanie się przez powoda dopiero w apelacji do znaczenia, jakie rozstrzygnięcia tej sprawy może mieć dla jego wizerunku, którego ochronę może on przy tym uzyskać w osobnym procesie w razie naruszenia jego dóbr osobistych. Także więc z tego punktu widzenia wyrok ustalający jest zbędny. Wskazał, że również w razie przyjęcia, iż powód domaga się ustalenia faktu o prawotwórczym charakterze, to w okresie od wyboru na funkcję prezesa E.W., tj. od 21 września 2007 r., do dnia do 16 listopada 2007r. nie istniała jakakolwiek niepewność co do łączącego powoda z pozwaną stosunku prawnego, natomiast we wcześniejszym okresie miała ona subiektywny jedynie charakter.

W skardze kasacyjnej, powód w nawiązaniu do zarzutów podnoszonych uprzednio w apelacji, zarzucił:

1. naruszenie art. 189 k.p.c. przez:

- błędną wykładnię i stwierdzenie, że nie ma on interesu w wytoczeniu powództwa o ustalenie ponieważ okoliczność, której ustalenia się domaga może być przez niego dowodzona w ewentualnych postępowaniach wytoczonych przeciwko niemu, podczas gdy interes prawny powinien być rozumiany szeroko z uwzględnieniem konstytucyjnej zasady dostępu do sądu; oznacza to możliwość wystąpienia z powództwem z art. 189 k.p.c. zawsze gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem stosunku prawnego lub prawa przysługującego uprawnionemu, niezależnie od tego czy powód może dowodzić istnienia prawa lub stosunku prawnego w postępowaniu w ramach obrony podjętej w postępowaniu wytoczonym przeciwko niemu,

- niewłaściwe zastosowanie w następstwie przyjęcia że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, gdyż nie wykazał obiektywnie istniejącego stanu niepewności co do istnienia stosunku prawnego łączącego go ze Spółką, w sytuacji gdy kwestia ważnego czy też nieważnego powołania powoda na funkcję prezesa nie została rozstrzygnięta żadnym orzeczeniem sądowym, a obecnie osoba wpisana do rejestru jako jej prezes kwestionuje, że powód był w przeszłości prezesem

- niewłaściwe zastosowanie i stwierdzenie, że uwzględnienie powództwa pozostawałoby bez wpływu dla bieżących bądź przyszłych, obiektywnie prawdopodobnych praw i stosunków prawnych powoda w sytuacji, gdy ustalenie, którego się domagał pozwoli znieść niepewność co do zakresu odpowiedzialności powoda jako członka zarządu, wynikającą z art. 483 k.s.h., a nadto innych przepisów prawa i określić jej zakres,

- błędną wykładnię i przyjęcie, że powództwo zmierza do ustalenia faktu podczas gdy dotyczy ono ustalenia istnienia stosunku prawnego pomiędzy osobą prawna a osobą wchodzącą w skład jej organu;

2. naruszenie art. 60 k.c. w z. z art. 65 k.c. i art. 2 k.s.h. przez niezastosowanie i przyjęcie, że wobec braku stosownych uchwał podjętych w trybie art. 368 § 4 i 388 k.s.h. powód nie został powołany na prezesa zarządu, podczas gdy interpretując treść uchwał rady nadzorczej pozwanej o powołaniu biegłego rewidenta celem zbadania sprawozdania finansowego podpisanego przez powoda począwszy od 2001 r. uznać należy, że rada nadzorcza wybrała go na piastuna organu spółki;

3. naruszenie art. 369 w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. przez ich nie zastosowanie i przyjęcie, że wybór E.W. na prezesa zarządu pozwanej w dniu 21 września 2008 r. był skuteczny;

4. naruszenie art. 378 § 1 k.p.c., które miało wpływ na wynik sprawy, przez nierozpoznanie zarzutów apelacji zmierzających do ustalenia, że powód skutecznie został powołany na funkcję członka zarządu.

Wnosił o zmianę wyroku Sądu Apelacyjnego przez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania wraz z orzeczeniem o kosztach postępowania.

Pozwana Spółka wniosła w odpowiedzi na skargę kasacyjną o jej oddalenie.

W piśmie procesowym z dnia 16 czerwca 2009 r. pełnomocnik strony pozwanej poinformował o dokonanej w dniu 21 marca 2009 r. i ujawnionej w Krajowym Rejestrze Sądowym, zmianie zarządu Spółki i powołaniu do niego powoda oraz M.S.

Na rozprawie kasacyjnej nowo ustanowiony pełnomocnik pozwanej złożył oświadczenie o uznaniu powództwa i wnosił o uwzględnieniu skargi kasacyjnej.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Interes prawny, rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej, stanowi merytoryczną przesłankę opartego na podstawie z art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie, warunkującą jego skuteczność. Jak trafnie określił to Sąd Apelacyjny wyraża się on istnieniem obiektywnej, a więc rzeczywiście istniejącej potrzeby ochrony prawnej. Ten ukształtowany w judykaturze pogląd sformułowany został przez Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 2 lutego 2006 r., II CK 395/05 (nie publ.), zgodnie z którym nie można zakwestionować interesu prawnego w żądaniu ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma ono znaczenie zarówno dla obecnych jak i przyszłych możliwych, ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych i praw, czy sytuacji prawnej podmiotu występującego z żądaniem.

Powództwo o ustalenie prawa lub stosunku prawnego jest możliwe nie tylko wówczas gdy interes prawny wynika z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, ale także gdy zmierza do zapobieżenia temu zagrożeniu.

O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także wówczas, gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego (m.in. wyrok SN z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1529/00, nie publ.).

Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów, a sam skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego zapewni powodowi ochronę jego praw przez definitywne zakończenie istniejącego między tymi stronami sporu lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu w przyszłości takiego sporu tj. obiektywnie odpadnie podstawa jego powstania.

Przepis art. 189 k.p.c. nie stwarza podstaw do żądania w tej drodze ustalenia faktów. Dopuszczalne jest jednak ustalenie faktu prawotwórczego, jeżeli zmierza on w istocie do ustalenia prawa lub stosunku prawnego (orz. SN z dnia 8 października 1952 r., C 1514/52, PiP 1953 nr 8-9, s. 369, wyrok SN z dnia 17 grudnia 1997 r., I PKN 434/97, OSNAPUS 1998, nr 21, poz. 627).

Ocena zaskarżonego wyroku na tle powyższych wskazań co do wykładni art. 189 k.p.c., obejmujących te jej istotne elementy, które korespondują z podstawami wniesionej skargi i przy uwzględnieniu przyjętego za jego podstawę stanu faktycznego, prowadzi do wniosku, iż nie doszło do naruszenia wskazanych w nich przepisów prawa.

Zasady postępowania kasacyjnego, którego celem jest kontrola zgodności z prawem prawomocnego wyroku sądu drugiej instancji nie przewidują w tym postępowaniu możliwości uznania powództwa. Nie mogło więc wywołać skutków zarówno procesowych jak i materialnoprawnych oświadczenie pozwanej o uznaniu powództwa złożone na rozprawie przed Sądem Najwyższym.

Na akceptacje zasługuje twierdzenie powoda, że przedstawione w pozwie żądanie ustalenia, iż w określonym czasie był prezesem zarządu pozwanej Spółki prowadzi w istocie do ustalenia istniejącego między nim a pozwaną stosunku prawnego. Konsekwencją prawidłowego powołania do zarządu spółki akcyjnej jest stosunek organizacyjny, który tworzy więzi prawne między członkiem zarządu a spółką. W doktrynie wskazuje się, że skoro do powstania stosunku członkostwa w zarządzie spółki akcyjnej konieczne jest złożenie oświadczenia woli przez obie strony to można uznać, iż ma on umowne (lub quasi umowne) źródło. Zgodnie z art. 2 k.s.h. będą więc mieć do niego zastosowanie właściwe dla tej materii przepisy kodeksu cywilnego. Nie zawsze przy tym stosunek organizacyjny będzie wyłączną podstawą wykonywania obowiązków przez członka zarządu. Między spółką a członkiem zarządu może dojść także do nawiązanie stosunku obligacyjnego z członkiem zarządu np. umowy o prace, umowy zlecenia i in.

To stanowisko powoda nie pozostaje jednak w opozycji do motywów zaskarżonego wyroku i nie daje podstaw do kierowania przeciwko niemu zarzutu naruszenia art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny uznał bowiem co do zasady, że powództwo o ustalenie może zmierzać do ustalenia faktów o prawotwórczym charakterze, a równocześnie nie wykluczył możliwości takiej kwalifikacji żądania zgłoszonego przez powoda, które oddalił z uwagi na brak po jego stronie interesu prawnego do wystąpienia z takim powództwem.

Sformułowany w orzecznictwie postulat wykładani pojęcia interesu prawnego w ustaleniu istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego z uwzględnieniem szeroko rozumianego dostępu do sądu (wyrok SN z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 58/01, IC 2003 , nr 11, s. 51), do którego odwołał się skarżący wymaga uzupełnienia przez wskazanie (zgodnie z tezą powołanego wyroku), iż takie rozumienie pojęcia interesu prawnego służyć ma zapewnieniu ochrony prawnej, która jednak oparta być musi na istnieniu rzeczywistej potrzeby jej udzielenia. Ta zaś podlega ocenie przy uwzględnieniu zarówno obecnych jak i przyszłych, ale obiektywnie możliwych stosunków prawnych z udziałem osoby, która występuje z żądaniem ochrony prawnej w tej postaci.

W okolicznościach sprawy, z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd Apelacyjny, których zarzuty skargi skutecznie nie podważyły, obiektywnie nie istnieje ze strony pozwanej realne zagrożenie praw powoda związane z ewentualnym pociągnięciem go do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 483 k.s.h., na które wskazywało uzasadnienie żądania pozwu. Nie jest w tym względzie wystarczające subiektywne odczuwana potrzeba wytoczenia powództwa. Dodatkowe tylko pozostaje zauważyć, iż wymowę argumentacji powoda w tej kwestii, w obecnym stanie rzeczy 5 w sposób istotny osłabia fakt zmian osobowych dokonanych we władzach pozwanej Spółki.

Podzielić należy pogląd Sądu Apelacyjnego, iż oddalenie powództwa w wyniku rozpoznania przedmiotowej sprawy nie pozbawia powoda ochrony sądowej w ogólności, nie doznaje tym samym ograniczenia jego prawo do sądu ani też prawo do obrony przeciwko zarzutom, mogących mieć podstawę w art. 483 k.s.h. Gdy chodzi natomiast o ochronę interesów w płaszczyźnie praw osobistych, powód może skorzystać ze środków prawnych ukierunkowanych bezpośrednio na ich naruszenie.

Z tych względów nie zachodzi zarzucane w skardze naruszenie art. 189 k.p.c.

Interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedyni warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje. Z uwagi na motywy, na jakich oparte zostało rozstrzygniecie w przedmiotowej sprawie, żądanie powoda nie wymagało oceny pod kątem jego zasadności. W sytuacji, gdy z przyczyn wcześniej wskazanych, motywy te zasługują na aprobatę, za nieuzasadnione muszą być więc uznane dalsze zarzuty skargi związane z kwestią prawidłowości powołania powoda do zarządu pozwanej Spółki.

Kierując się powyższym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 398¹⁴).