Stosunek organizacyjny (stosunek członkostwa) członka zarządu w spółce kapitałowej

Stosunek organizacyjny w zarządzie spółki ma znaczenie podstawowe. Obowiązki członka zarządu określa przede wszystkim prawo handlowe (prawo spółek). Umowa dopełnia stosunek organizacyjny jako podstawowy. Stanowi podstawę zatrudnienia i zapłaty za czynności sprawującego zarząd. 

Wyrok SN z dnia 11 grudnia 2018 r., II PK 241/17

Standard: 73143 (pełna treść orzeczenia)

Pomiędzy spółką a członkiem zarządu już w momencie jego powołania zawiązuje się stosunek organizacyjny (stosunek członkostwa nazywany też stosunkiem wewnątrzorganizacyjnym), który jest wystarczającą podstawą pełnienia funkcji w zarządzie. O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny decydują zdarzenia, takie jak na przykład zawarcie umowy o pracę czy kontraktu menadżerskiego. 

pomiędzy spółką a członkiem zarządu z chwilą powołania powstaje stosunek organizacyjny, który sam w sobie jest wystarczającą podstawą pełnienia funkcji w zarządzie. Według tego samego autora (por. Z. Kubot: Umowy o zarządzanie członków zarządu spółek kapitałowych, Warszawa-Zielona Góra 1998, s. 206), w takich sytuacjach „członek zarządu nie uczestniczy w obrocie prawnym jako przedsiębiorca”, działając niejako za spółkę. „Inaczej mówiąc, nie działa tu we własnym imieniu i na własny rachunek. 

Nie jest możliwe, aby prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej odbywało się przez członka zarządu działającego jednocześnie jako piastun organu osoby prawnej i jako przedsiębiorca. Czynności piastuna organu osoby prawnej są rozdzielone od czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę: dana czynność dokonywana jest przez piastuna organu osoby prawnej („za spółkę”) albo przez przedsiębiorcę („w imieniu własnym”)”.

Uchwała SN z dnia 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15

Standard: 73142 (pełna treść orzeczenia)