Wyrok z dnia 2024-07-04 sygn. II CSKP 267/23

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 267/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 lipca 2024 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska (sprawozdawca)
‎SSN Dariusz Pawłyszcze

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 4 lipca 2024 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej T. S.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi ‎z 30 sierpnia 2021 r., I ACa 281/19,
‎w sprawie z powództwa P. F. i G. K. jako wspólników spółki cywilnej C. s.c. w A.
‎przeciwko T. S.
‎o zapłatę,

oddala skargę kasacyjną.

Wyrokiem z 2 października 2018 r., I C 1115/16 Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od T. S. na rzecz P. F. i G. K. jako wspólników spółki cywilnej C. s.c. P. F., G. K. w A. kwotę 111 197,05 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu opóźnienia od dnia 2 lutego 2016 r. do dnia zapłaty oraz orzekł o kosztach postępowania sądowego.

Wyrokiem z 30 sierpnia 2021 r., I ACa 281/19 Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację T. S. oraz orzekł o kosztach sądowych.

Ustalenia faktyczne, w oparciu o które zapadły powyższe wyroki, istotne dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, były następujące:

W dniu 17 sierpnia 2010 r. P. Sp. z o.o. w Ł. (dający pożyczkę) udzieliła pozwanemu T. S. (biorącemu pożyczkę) pożyczki w kwocie 100 000 zł, oprocentowanej na 6% rocznie (§ 1 pkt 1 umowy), na 6 miesięcy (§ 2 umowy). Pod umową znajduje się podpis pozwanego jako biorącego pożyczkę. Na poczet spłaty pożyczki pozwany dokonał następujących wpłat: 7 marca 2011 r. - 20 000 zł, 1 grudnia 2011 r. – 1000 zł, 15 grudnia 2011 r. - 2500 zł na spłatę należności głównej z umowy pożyczki, a 31 grudnia 2011 r. uregulował zaległe na ten dzień odsetki w kwocie 7225 zł. Pożyczka nie została spłacona w terminie. 24 września 2012 r. strony zawarły aneks do umowy pożyczki, w którym ustaliły, że: oprocentowanie pożyczki od dnia wejścia w życie aneksu wynosi 15,2% p.a. (§ 1); termin zwrotu pożyczki - 31 grudnia 2013 r. (§ 2); pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian (§ 3); aneks wchodzi w życie z dniem podpisania (§ 4).

Zarówno pod umową, jak i pod aneksem znajduje się podpis pozwanego jako biorącego pożyczkę.

W dniu 27 listopada 2015 r. P. Sp. z o.o. wystawiła notę odsetkową, z wezwaniem pozwanego do zapłaty niespłaconej kwoty pożyczki 76 500 zł wraz z odsetkami w wysokości 40 268 zł, w terminie 7 dni. Tego samego dnia spółka (cedent) zawarła z powodami jako wspólnikami spółki cywilnej C. s.c. P. F., G. K. w A. (cesjonariusz) umowę przelewu wierzytelności, mocą której cedent przelał na cesjonariusza wierzytelność wobec pozwanego - wynikającą z przedmiotowej umowy pożyczki z dnia 17 sierpnia 2010 r. wraz z aneksem z dnia 24 września 2012 r. - w wysokości 116 768 zł. Wraz z wierzytelnością cedent przelał na cesjonariusza wszelkie prawa związane z umową pożyczki, w tym roszczenie o zapłatę odsetek, oraz wszelkie prawa wynikające z zabezpieczeń spłaty pożyczki. Przeniesienie wierzytelności nastąpiło z chwilą zawarcia umowy.

Pismem z 11 grudnia 2015 r. powodowie jako wspólnicy s.c. przez pełnomocnika powiadomili pozwanego o przelewie wierzytelności i wezwali go do zapłaty kwoty 116 768 zł w terminie 7 dni od otrzymania wezwania. Pozwany odebrał wezwanie osobiście 29 grudnia 2015 r. Do dnia wniesienia pozwu należność nie została uregulowana.

Powodowie jako wspólnicy spółki cywilnej uczestniczą w zyskach i stratach spółki w częściach proporcjonalnych do wielkości udziałów. Udziały wynoszą: P. F. - 50%, G. K. - 50%.

W tak ustalonych okolicznościach faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził, że powodowie wykazali swoje roszczenie załączonym do akt dokumentami. Sąd uznał za niezasadny zarzut przedawnienia, wskazując, że spłata pożyczki miała nastąpić w dniu 31 grudnia 2013 r., zatem 3-letni termin przedawnienia (art. 118 k.c. - roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej) upłynąłby z dniem 31 grudnia 2016 r. Wytoczenie powództwa w dniu 6 lutego 2016 r. przerwało ten termin.

Odnośnie wysokości żądania, Sąd Okręgowy wskazał, że pozwany winien spłacić pożyczkę 100 000 zł do dnia 31 grudnia 2013 r. z oprocentowaniem 15,2% rocznie. Pozwany spłacił część należności głównej w wysokości 23 500 zł do dnia 31 grudnia 2011 r. i zaległe na ten dzień odsetki. Do spłaty pozostawała zatem z tytułu należności głównej kwota 76 500 zł oprocentowana 15,2% rocznie z terminem spłaty do 31 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy ustalił wysokość należnych powodom odsetek na podstawie art. 481 § 2 k.c. oraz art. 359 § 2¹ i § 2² k.c. wskazując, że przysługują one za okres od 24 września 2013 r. do 27 listopada 2015 r. z uwzględnieniem, że od 9 października 2014 r. wysokość odsetek umownych nie mogła być wyższa aniżeli odsetek maksymalnych. Stopa odsetek maksymalnych od 9 października 2014 r. do 4 marca 2015 r. wynosiła 12% rocznie, a od 5 marca 2015 r. do 27 listopada 2015 r. - 10% rocznie. Skapitalizowane odsetki umowne wyliczone w ten sposób od należności głównej za okres od 24 września 2013 r. do 27 listopada 2015 r. wynoszą 33 016,15 zł. Od 28 listopada 2015 r. do wytoczenia powództwa tj. 2 lutego 2016 roku odsetki maksymalne do 31 grudnia 2015 roku wynosiły - 10%, a od 1 stycznia 2016 r. - 14% w skali roku, co na datę wytoczenia powództwa dało ich skapitalizowaną kwotę (liczoną od należności głównej) 1680,90 zł. Łączna kwota skapitalizowanych odsetek wyniosła zatem 34 697,05 zł. Wobec tego Sąd zasądził od pozwanego na rzec powoda należność główną 76 500 zł wraz z należnymi odsetkami, tj. kwotę 111 197,05 zł.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany, zaskarżając go w całości i zarzucając mu obrazę :

1.art. 6 k.c. poprzez traktowanie twierdzeń powodów jak ustalonej prawdy materialnej pomimo braku przedstawienia przez nich jednoznacznych dowodów (lub dowodów w ogóle) na poparcie tychże twierdzeń;

2.art. 6 k.c. w zw. z art. 227, 229, 230, 233, 236, 245, 253 k.p.c. poprzez niewłaściwą interpretację przepisów dotyczących dowodów i traktowanie okoliczności przedstawianych przez stronę powodową jako dowodów, mimo braku takich znamion;

3.art. 58 k.c. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 6 k.c., poprzez wywodzenie skutków prawnych z czynności, których ważności powodowie nie wykazali;

4.art. 720 k.c. poprzez błędną interpretację zobowiązań wynikających z umowy pożyczki i art. 117 oraz 118 k.c. poprzez ich niezastosowanie w sytuacji, w której pozwany podniósł zarzut przedawnienia i pojawiły się w toku postępowania przesłanki jego uwzględnienia.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i uczynił je podstawą również własnego rozstrzygnięcia, uznając wniesiony środek odwoławczy jedynie za polemikę z prawidłowymi ustaleniami faktycznymi poczynionymi przez Sąd Okręgowy i prawidłowo zastosowanymi przepisami prawa materialnego.

Sąd Apelacyjny za niezasadny uznał zarzut naruszenia art. 6 k.c., podkreślając, że to na powodzie chcącym uzyskać pozytywne dla siebie rozstrzygnięcie sądu spoczywał obowiązek wykazania, iż strony łączyła umowa pożyczki o określonej treści, jak również że wymagalna stała się wierzytelność o zwrotu pożyczonej pozwanemu kwoty pieniędzy. W zaistniałej sytuacji procesowej, tj. wobec wykazania przez stronę powodową dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia co do jego zasady jak i wysokości, to na pozwanym spoczywał obowiązek wykazania, że wierzytelność taka jednak nie istnieje, czemu pozwany nie sprostał. Pozwany na powyższą okoliczność nie przedłożył jakiegokolwiek wiarygodnego dowodu poza swymi gołosłownymi twierdzeniami, które niewątpliwie same w sobie nie mogły jeszcze stanowić dostatecznego dowodu na potwierdzenie prezentowanego przezeń stanowiska i są wyrazem gołosłownej polemiki z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego.

W ocenie Sądu Apelacyjnego również zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia nie zasługiwał na uwzględnienie. Sąd ten podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że powodowie wykazali w tym postępowaniu zarówno fakt skutecznego i ważnego zawarcia umowy pożyczki, cesji wierzytelności, wysokość należności jaką pozwany winien był spłacić, a na którą składały się należność główna wraz z odsetkami, a także fakt wymagalności dochodzonego w tym postępowaniu roszczenia.

Za całkowicie niezasadny Sąd drugiej instancji uznał także zarzut apelującego, że w sprawie doszło do podmiotowej zmiany powództwa, gdyż strona powodowa już w pozwie wniosła o zasądzenie roszczenia na rzecz powodów jako wspólników spółki cywilnej. Do kwestii tej szczegółowo odniósł się Sad Okręgowy, którego argumentację Sąd Apelacyjny w całości podzielił. Wbrew twierdzeniom pozwanego, pełnomocnik powodów nie dokonał podmiotowej zmiany powództwa, a jedynie wskazywał ewentualną podstawę prawną, co do sposobu zasądzenia na rzecz powodów dochodzonej przez nich , jako wspólników spółki cywilnej kwoty zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej regulują przepisy prawa materialnego, a o sposobie ich zastosowania decyduje Sąd, niezależnie od stanowiska wskazanego przez stronę.

Jako bezzasadny Sąd Apelacyjny ocenił zarzut apelującego, podniesiony na rozprawie apelacyjnej, że umowę pożyczki oraz umowę cesji należy uznać za nieważne, gdyż zgodnie ze złożonym na rozprawie wypisem z KRS, do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki uprawniony jest każdy członek zarządu P. sp. z o.o. samodzielnie, chyba że wartość praw i obowiązków przekracza 10 000 zł, kiedy to wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu.

Apelujący zarzucał, że skoro umowa pożyczki i umowa cesji nie została podpisana przez dwóch członków zarządu, a jedynie przez jednego, czynności te należy uznać za nieważne. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zarzut apelującego jest niezasadny w świetle art. 204 § 2 k.s.h. Na poparcie swojego stanowiska Sąd Apelacyjny przywołał stanowisko przedstawicieli doktryny, w szczególności A. Kidyby, zgodnie z którym art. 204 § 2 k.s.h. ma na celu wzmocnienie pewności obrotu prawnego. W aktualnym stanie prawnym osoba trzecia może dokonywać z zarządem spółki wszelkich czynności bez względu na ich rodzaj i charakter. Artykuł 204 § 2 k.s.h. należy odnosić do ograniczeń dokonywanych wolą spółki, na przykład w umowie spółki, uchwale wspólników czy rady nadzorczej. Przepis art. 204 § 2 k.s.h. nie ma natomiast zastosowania do ograniczeń, które wprowadzają przepisy ustawy. W stosunkach zewnętrznych ograniczenia zostały uregulowane, np. art. 15, 228-229 k.s.h., które wiążą się z wymaganiem uzyskania zgody organu spółki.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że wymóg zawarty w umowie spółki – dotyczący podpisu dwóch członków zarządu pod umową, dotyczącą zobowiązania przekraczającego 10 000 zł - miał charakter wewnętrzny, był dopuszczalny tylko w stosunkach wewnętrznych i mógł wywołać skutek wyłącznie między spółką a członkami zarządu. Dokonana czynność prawna przy wprowadzonym ograniczeniu wewnętrznym jest ważna, może natomiast powodować określone skutki w postaci roszczeń spółki wobec przekraczającego zakres ograniczenia. W przypadku konieczności uzyskania zgody od innego organu spółki, zastosowanie ma art. 17 k.s.h. Jeżeli przepisy wymagają zgody od osoby trzeciej, zastosowanie mieć będzie art. 63 k.c. Ograniczeniem członka zarządu mogą być również przepisy regulujące jego możliwości występowania w stosunkach prawnych w tzw. umowach „z samym sobą” w przypadku spółki jednoosobowej (art. 210 § 2 k.s.h.).

Nadto Sąd Apelacyjny wskazał, że w świetle art. 9 ust. 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 (która zastąpiła dyrektywę 2009/101/WE) oraz wynikającego z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości nakazu interpretacji przepisów prawa krajowego zgodnie z celami dyrektywy (zob. szerzej K. Oplustil, O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, PPH 2010, nr 9, s. 4 i n.), nie może być uznane za skuteczne wobec osób trzecich ustalenie odmiennych od kodeksowych zasad reprezentacji w odniesieniu jedynie do niektórych kategorii czynności prawnych (wyróżnionych kwotowo lub rodzajowo) (tak również A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, s. 215, oraz M. Dumkiewicz, Zakres swobody wspólników w kształtowaniu sposobu reprezentacji spółki handlowej, PPH 2011, nr 5, s. 55 i n.). Zgodnie z powołanym przepisem, jeśli prawo krajowe przewiduje, że prawo reprezentowania spółki może zostać przyznane na zasadzie odstępstwa od przepisów prawa regulujących te kwestie, na podstawie przepisów statutowych, jednej osobie lub kilku osobom działającym łącznie, to prawo krajowe może przewidzieć możliwość powoływania się na wiążący charakter przepisów statutowych wobec osób trzecich, pod warunkiem że dotyczą one ogólnej kompetencji do reprezentacji.

Reasumując, Sąd drugiej instancji uznał, że prawa do reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Ograniczenie zastosowane w spółce (umowa, uchwała) może wywoływać skutki wewnętrzne między spółką a członkami zarządu. Nie wpływa to jednak w żaden sposób na ważność dokonywanej czynności prawnej.

Pozwany wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku, zaskarżając go w całości, zarzucając naruszenia prawa materialnego:

a.art. 204 § 2 k.s.h. przez jego błędną wykładnię i art. 205 § 1 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. poprzez ich nieprawidłową wykładnię polegające na przyjęciu, iż umowa pożyczki z 17 sierpnia 2010 r. (wraz z aneksem) podpisana jedynie przez Wiceprezesa Zarządu jest ważna, w sytuacji gdy zgodnie z ujawnionym w Rejestrze Przedsiębiorców - Krajowym Rejestrze Sądowym sposobem reprezentacji spółki Przedsiębiorstwa Budowlanego [...] W. sp. z o.o. (KRS: […]) wymagana była reprezentacja łączna dwóch członków zarządu (zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego spółki P. Sp. z o.o. przedłożonym w toku rozprawy przez pełnomocnika pozwanego);

b.art. 15 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji uznanie, że sposób reprezentacji spółki ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym wywołuje jedynie skutki wewnętrzne w relacjach między spółką a członkami zarządu, w sytuacji gdy istnieje domniemanie znajomości ogłoszonych wpisów w w/w rejestrze, a Sąd drugiej Instancji uznał wpis za niewiążący pomimo powołania się przez osobę trzecią (pozwanego) na treść tego wpisu,

c.art. 509 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, iż wierzytelność z umowy pożyczki została skutecznie przeniesiona na powoda, w sytuacji której wierzytelność z tytułu pożyczki nie istniała na dzień 27 listopada 2015 r. (data umowy przelewu wierzytelności) - ze względu na nieważność umowy pożyczki, co skutkowało nieważnością umowy przelewu wierzytelności.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, alternatywnie działając na podstawie art. 398¹⁶ k.p.c. - o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, tj. o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania w obu instancjach i przez Sądem Najwyższym według norm przepisanych.

Powodowie wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.

Zarzuty skargi kasacyjnej w zasadzie zmierzają do podważenia stanu faktycznego i oceny dowodów, dokonane przez sądy in meriti. Jest to niedopuszczalne, gdyż zgodnie z art. 398¹³ § 2 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym nie jest dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi, stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Ponadto w myśl art.398³ § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Sąd Najwyższy

Skarżący w pierwszym z zarzutów kasacyjnych kwestionuje ważność umowy pożyczki, powołując się na jej nieważność w świetle 204 § 2 k.s.h. oraz art. 205 k.s.h. w zw. z art. 38 k.c. Twierdzi on, że doszło do ich nieprawidłowej wykładni polegającej na przyjęciu, iż umowa pożyczki z 17 sierpnia 2010 r. (wraz z aneksem) podpisana jedynie przez Wiceprezesa Zarządu jest ważna, w sytuacji gdy zgodnie z ujawnionym w Rejestrze Przedsiębiorców - Krajowym Rejestrze Sądowym sposobem reprezentacji spółki P. sp. z o.o. (KRS: […]) wymagana była reprezentacja łączna dwóch członków zarządu (zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego spółki P. Sp. z o.o. przedłożonym w toku rozprawy przez pełnomocnika pozwanego).

Należy zauważyć, że art. 204 § 1 k.s.h. stanowi, iż prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Natomiast w myśl § 2 tego przepisu, prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Nie budzi wątpliwości Sądu Najwyższego, że umowa spółki nie może w stosunkach zewnętrznych ograniczać prawa do reprezentacji członka zarządu w sposób wykraczający poza przepisy bezwzględnie wiążące. Niedopuszczalne jest zatem ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki, które byłoby skuteczne wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.). Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (art. 38 k.c.).

W teorii prawa przyjmuje się, że art. 204 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do ograniczeń wynikających z przepisów prawa (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, 2012, s. 876–877, M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2013, art. 204). Naruszenie ograniczeń wynikających z umowy spółki lub uchwał wspólników nie wpływa na skuteczność dokonywanej czynności i nie oddziałuje na sytuację osób trzecich, co najwyżej naraża członka/członków zarządu na odpowiedzialność wewnętrzną wobec spółki (patrz też D. Kupryjańczyk w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art.204, pod red. Z. Jary, Legalis On-line 2024, Nb 5).

Ponadto w literaturze przedmiotu art. 204 § 2 k.s.h. analizuje się łącznie z art. 17 § 3 k.s.h. Z treści art. 17 § 1 k.s.h. jednoznacznie wynika, że intencją powołanego art. 204 § 2 k.s.h. jest uznanie za bezskuteczne w stosunku do osób trzecich ograniczeń prawa reprezentowania spółki, innych niż te, które już wynikają z przepisów ustawy. Ograniczenia ustawowe, jak wyżej wykazano, w świetle regulacji art. 17 § 1 k.s.h. wiążą również osoby trzecie, w rezultacie art. 204 § 2 k.s.h. przesądza w rzeczywistości o braku skutków prawnych wobec osób trzecich ograniczeń prawa reprezentowania na podstawie umowy spółki albo uchwały wspólników lub organu nadzoru. Podobnie bezskuteczne są ograniczenia prawa reprezentacji wynikające z wewnętrznych ustaleń zarządu dotyczących podziału czynności pomiędzy jego członków, zawartych w regulaminie lub uchwale zarządu. Ważne są czynności prawne, dokonane z naruszeniem ograniczenia prawa reprezentacji statuowanego uchwałą wspólników, ale nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki (patrz np. R. Pabis w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 204 KSH pod red. J. Bieniaka, Legalis On-line 2024, Nb 3-5).

Podsumowując, literalna wykładnia art. 204 § 2 k.s.h. wprost uniemożliwia uznanie zarzutu skargi za uzasadniony. Nie zasługiwał też na uwzględnienie również zarzut naruszenia art. 15 ust. 2 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji uznanie, że sposób reprezentacji spółki ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym wywołuje jedynie skutki wewnętrzne w relacjach między spółką a członkami zarządu, w sytuacji gdy istnieje domniemanie znajomości ogłoszonych wpisów w w.w. rejestrze, a Sąd drugiej Instancji uznał wpis za niewiążący pomimo powołania się przez osobę trzecią (pozwanego) na treść tego wpisu. Zarzut ten, w powiązaniu z przedstawioną wyżej argumentacją, dotyczącą znaczenia art. 204 § 2 k.s.h., musi zostać uznany za zmierzający li tylko do podważenia ustalonego w sprawie stanu faktycznego.

Ponadto nawet w przypadku uznania, że podpisując samodzielnie umowę członek zarządu nie miał umocowania do jej zawarcia, to warunkiem uwolnienia się drugiej strony umowy od zobowiązania jest wyznaczenie spółce terminu do potwierdzenia umowy (art. 39 § 2 k.c.). Pozwany nie podnosił, aby wyznaczył taki termin.

Nie mógł zostać uwzględniony zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, iż wierzytelność z umowy pożyczki została skutecznie przeniesiona na powoda. Art. 509 § 1 k.c. wprost stanowi, że wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Przy tym dla dłużnika ważność umowy przelewu nie jest istotna, gdyż jest on związany zawiadomieniem o przelewie (art. 512 k.c.). Zbywca i nabywca wierzytelności nie mają obowiązku ujawnienia dłużnikowi umowy przelewu. Dla dłużnika istotne jest, czy zawiadomienie o przelewie pochodzi od cedenta, w szczególności czy zostało dokonane przez organ cedenta lub pełnomocnika umocowanego przez organ.

Mając na uwadze zaprezentowane argumenty, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., jako nie mającą uzasadnionych podstaw.