Niedopuszczalność ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich

Umowa spółki nie może w stosunkach zewnętrznych ograniczać prawa do reprezentacji członka zarządu w sposób wykraczający poza przepisy bezwzględnie wiążące. Niedopuszczalne jest zatem ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki, które byłoby skuteczne wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.). Kompetencja członka zarządu do działania samodzielnie lub wspólnie z innym członkiem zarządu wynika z ustawy i umowy spółki, a działania takiego podmiotu są działaniami samej osoby prawnej (art. 38 k.c.).

W teorii prawa przyjmuje się, że art. 204 § 2 k.s.h. nie ma zastosowania do ograniczeń wynikających z przepisów prawa (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, 2012, s. 876–877, M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2013, art. 204). Naruszenie ograniczeń wynikających z umowy spółki lub uchwał wspólników nie wpływa na skuteczność dokonywanej czynności i nie oddziałuje na sytuację osób trzecich, co najwyżej naraża członka/członków zarządu na odpowiedzialność wewnętrzną wobec spółki (patrz też D. Kupryjańczyk w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art.204, pod red. Z. Jary, Legalis On-line 2024, Nb 5).

Ponadto w literaturze przedmiotu art. 204 § 2 k.s.h. analizuje się łącznie z art. 17 § 3 k.s.h. Z treści art. 17 § 1 k.s.h. jednoznacznie wynika, że intencją powołanego art. 204 § 2 k.s.h. jest uznanie za bezskuteczne w stosunku do osób trzecich ograniczeń prawa reprezentowania spółki, innych niż te, które już wynikają z przepisów ustawy. Ograniczenia ustawowe, jak wyżej wykazano, w świetle regulacji art. 17 § 1 k.s.h. wiążą również osoby trzecie, w rezultacie art. 204 § 2 k.s.h. przesądza w rzeczywistości o braku skutków prawnych wobec osób trzecich ograniczeń prawa reprezentowania na podstawie umowy spółki albo uchwały wspólników lub organu nadzoru. Podobnie bezskuteczne są ograniczenia prawa reprezentacji wynikające z wewnętrznych ustaleń zarządu dotyczących podziału czynności pomiędzy jego członków, zawartych w regulaminie lub uchwale zarządu. Ważne są czynności prawne, dokonane z naruszeniem ograniczenia prawa reprezentacji statuowanego uchwałą wspólników, ale nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki (patrz np. R. Pabis w: Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 204 KSH pod red. J. Bieniaka, Legalis On-line 2024, Nb 3-5).

Wyrok SN z dnia 4 lipca 2024 r., II CSKP 267/23

Standard: 88659 (pełna treść orzeczenia)

Umowa spółki nie może w stosunkach zewnętrznych ograniczać prawa do reprezentacji członka zarządu w sposób wykraczający poza przepisy bezwzględnie wiążące. Nawet jeżeli w umowie spółki zawarto postanowienie, że szczegółowe zasady związane z kwestią sprawowania funkcji członka zarządu określać będzie umowa o pracę, to jej ewentualne naruszenie mogłoby skutkować wyłącznie odpowiedzialnością członka zarządu wobec ‎spółki, a nie nieważnością czynności podejmowanych przeciwko pozwanym, ‎czy to na etapie przedprocesowym, czy też w toku postępowania sądowego. Niedopuszczalne jest bowiem ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.).

Postanowienie SN z dnia 30 czerwca 2020 r., V CSK 588/19

Standard: 50317 (pełna treść orzeczenia)