Wyrok z dnia 2002-03-15 sygn. II CKN 677/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 677/00

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 marca 2002 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Helena Ciepła (przewodniczący)

SSN Maria Grzelka

SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)

Protokolant Anna Jasińska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Zakładom Produkcji […] – Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

o unieważnienie uchwały zgromadzenia wspólników,

po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 15 marca 2002 r. na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]. z dnia 9 lutego 1999 r., sygn. akt I ACa […],

oddala kasację i zasądza od pozwanej Spółki na rzecz powoda kwotę 400,- (czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 9 lutego 1999 r. sygn. akt I A Ca […] Sąd Apelacyjny w […]. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Wojewódzkiego […] z dnia 2 lipca 1998 r. sygn. akt VI GC […] w ten sposób, że unieważnił uchwałę - nr […] z dnia 8 listopada 1996 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Zakładów Produkcji […] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P..

Unieważnienia tej uchwały domagał się Skarb Państwa będący wspólnikiem pozwanej Spółki (37,8 % udziałów). Mocą zaskarżonej uchwały postanowiono podwyższyć kapitał zakładowy Spółki maksymalnie o kwotę 357.900 zł z zastrzeżeniem, że jeżeli wpłaty nie osiągną maksymalnej kwoty, podwyżka kapitału zakładowego zostanie zrealizowane do kwoty faktycznie wpłaconej. Nowe udziały miały być objęte przez dotychczasowych wspólników w ciągu miesiąca.

Skarb Państwa, występując o unieważnienie podjętej uchwały, wskazał, że osłabia ona jego pozycję jako wspólnika z uwagi na niemożliwość wyasygnowania kwoty potrzebnej do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, a także, że nie wystąpiła potrzeba uzyskania nowych środków przez Spółkę, której sytuacja finansowa jest bardzo dobra. Według powoda uchwała naruszyła także przepisy art. 237 § 3 k.h. w zw. z art. 164 k.h., gdyż nie była podjęta jednomyślnie, a także art.160 § 2 k.h. w zw. z art. 257 k.h., ponieważ wprowadzała swobodę decyzji o dokonaniu wpłat i nie przesądzała definitywnie, o jaką kwotę kapitał zakładowy zostanie podwyższony.

Pozwana Spółka wskazywała na to, że uchwała nie miała na celu pokrzywdzenia powoda, gdyż mógł on objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym na równi z innymi wspólnikami, a cel podwyższenia kapitału został wyraźnie określony.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Wojewódzki w […] oddalił powództwo wskazując, że powód nie wykazał, aby kwestionowana uchwała podjęta została wbrew dobrym obyczajom kupieckim i godziła w interesy Spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Apelacyjny odmiennie ocenił zgromadzony w sprawie materiał dowodowy. Uznał, że dowody przeprowadzone w sprawie wskazują na zamiar wspólników zmniejszenia wpływu Skarbu Państwa na losy Spółki. Mimo, że Skarb Państwa nie był wspólnikiem większościowym, to ,jednak jego wpływ na sprawy Spółki był znaczny. Ponadto Sąd drugiej instancji wskazał, że sytuacja finansowa Spółki była bardzo dobra. Niezbędne było wprawdzie uzyskanie środków finansowych, które pozwoliłyby na zmodernizowanie poszczególnych Zakładów produkcyjnych i stąd poszukiwano inwestora strategicznego, ,jednak potrzebne środki były niewspółmiernie większe niż środki uzyskane z podwyższenia kapitału zakładowego uchwałą nr […] z dnia 8 listopada 1996 r. Sąd wskazał ponadto, że istniała rozbieżność stanowisk w kwestii form rozwoju Spółki. Skarb Państwa optował za pozyskaniem zagranicznego inwestora strategicznego; pozostali wspólnicy obawiali się przejęcia kontroli przez kapitał zagraniczny i poszukiwali „polskiej drogi rozwoju”. W tej sytuacji, zdaniem Sądu Apelacyjnego, specjalne zwołanie, na wniosek wspólników zainteresowanych pozbawieniem Skarbu Państwa możliwości forsowania koncepcji wprowadzenia inwestora zagranicznego, 8 listopada 1996 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu przegłosowania, po raz kolejny, propozycji podwyższenia kapitału zakładowego z bardzo krótkim terminem składania oświadczeń o objęciu kapitału i dokonywaniu wpłat, wskazuje na zamiar wykorzystania ograniczenia swobody finansowej powoda dla uniemożliwienia mu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale. Taki sposób eliminowania niewygodnego wspólnika ,jest sprzeczny z dobrymi obyczajami kupieckimi. Działanie Spółki miało na celu pokrzywdzenie powoda przez wykorzystanie ograniczeń wynikających z wiążącego go budżetu i uniemożliwienie mu objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. W konsekwencji prowadziło to do umniejszenia udziału Skarbu Państwa w podwyższonym kapitale zakładowym. Jako podstawę rozstrzygnięcia Sąd Apelacyjny wskazał art. 240 § 2 k.h.

Kasacja pozwanej Spółki oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W ramach pierwszej wskazano:

- Naruszenie art. 379 pkt 5 k.p.c., art. 7, 32, 45 i 47 Konstytucji RP oraz art. 6 i 14 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka przez naruszenie prawa pozwanego do bezstronnego sądu i rzetelnego postępowania oraz pozbawienie go możliwości ochrony swych praw, naruszenie zasady równości oraz niedziałanie na podstawie i w granicach prawa co spowodowało nieważność postępowania i orzeczenia apelacyjnego

- Naruszenie art. 240 § 2 k.h. w zw. z art. 1 Protokołu nr 1 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka przez niedostrzeżenie, że unieważnienie uchwały nr […] z dnia 8 listopada 1996 r. prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wspólników, a w rezultacie błędne przyjęcie związku jaki zachodzi pomiędzy faktami ustalonymi w procesie a normą prawną.

- Naruszenie art. 5 k.c. przez niedostrzeżenie, że powód nie może czynić ze swego prawa użytku sprzecznego ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa, a jeśli tak czyni, to działanie takie nie jest uważane za wykorzystywanie prawa i nie korzysta z ochrony.

- Naruszenie art. 6 k.c. bowiem powód nie wykazał faktów, z których wywodzi skutki prawne, a tym samym swojego pokrzywdzenia przez uchwałę zgromadzenia wspólników.

- Naruszenie art. 7 k.c. przez nieuprawnione usunięcie domniemania istnienia dobrej wiary po stronie pozwanego.

W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania mającego istotny wpływ na wynik sprawy:

- Naruszenie art. 3 w zw. z art. 232 k.p.c. przez nierespektowanie obowiązku powoda do samodzielnego przedstawiania dowodów co naruszyło kontradyktoryjność postępowania i reguły rozkładania ciężaru dowodu.

- Naruszenie art. 9 k.p.c. przez przeprowadzenie dowodów z pominięciem udziału pozwanego co naruszyło zasadę ,jawności.

- Naruszenie art. 133 § 3 w zw. § 2 k.p.c. i art. 142 k.p.c. przez zakwestionowanie faktu i daty odbioru pisma przez pracownika organu uprawnionego do reprezentowania Skarbu Państwa oraz potwierdzenia odbioru.

- Naruszenie art. 148 k.p. . oraz art. 224 k.p.c. przez dopuszczenie dowodów (w tym wyjaśnień organów państwowych zainteresowanych wynikiem sprawy) i rozpoznawanie sprawy poza rozprawą apelacyjną.

- Naruszenie art. 167l w zw. z art. 370 k.p.c. przez uznanie za skuteczną apelacji strony powodowej, chociaż podjęta po upływie terminu była ipso iure bezskuteczna.

- Art. 239 i art. 233 § 1 w zw. z art. 382 k.p.c. przez zignorowanie faktu niekwestionowania przez powoda faktu poszukiwania strategicznego inwestora zagranicznego oraz przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów przez dokonanie oceny na podstawie dowodów pośrednich.

- Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności niezbędne ,jest odniesienie się do najdalej idącego zarzutu kasacyjnego, ,jakim jest „nieważność postępowania i orzeczenia apelacyjnego”. Skarżący wywodzi tę nieważność, jak można wnosić z treści uzasadnienia podstaw kasacyjnych, z kilku okoliczności. Na plan pierwszy wysuwa się jednak naruszenie postanowień Konstytucji RP (art. 7, 32, 45 i 47) oraz Europejskiej Konwencji Praw Człowieka (art. 6 i 14) prowadzące do pozbawienia strony pozwanej możliwości ochrony swych praw (art. 379 pkt 5 k.p.c.). Zdaniem skarżącej naruszone zostało prawo do sądu oraz zasada równości stron.

Przedstawione zarzuty nie znajdują potwierdzenia w okolicznościach rozpoznawanej sprawy. Wskazane w art. 379 pkt 5 k.p.c. pozbawienie strony możności ochrony swych praw prowadzące do nieważności postępowania występuje wówczas, gdy – w konkretnych okolicznościach sprawy – ma miejsce sytuacja, w której sąd w ogóle nie powinien rozpoznać sprawy. W grę wchodzą jednak tylko takie wypadki, gdy strona rzeczywiście nie działała w postępowaniu.

Taka sytuacja nie miała miejsca w niniejszym procesie. Strona pozwana nie tylko działała przez cały czas trwania procesy, ale była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika. Sprawa została rozpoznana przez sąd na jawnej rozprawie. Nie wystąpiło naruszenie zasady równości stron. Za takie naruszenie nie można bowiem uznać, wbrew stanowisku skarżącej, przeprowadzenia dowodów z dokumentów i wyjaśnień organów państwa poza rozprawą apelacyjną. Zgodnie bowiem z art. 224 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. sąd drugiej instancji mógł przeprowadzić wskazane dowody po zamknięciu rozprawy. Ze zgromadzonego materiału nie wynika, aby uznanie rozprawy co do tych dowodów za zbyteczna naruszało zasadę równości stron.

Nie prowadzi także do pozbawienia strony pozwanej możliwości ochrony swych praw, a tym samym nieważności postępowania, fakt uznania przez sąd, że apelacja wniesiona została w terminie. Nie może bowiem prowadzić do nieważności postępowania merytoryczne rozpoznanie środka odwoławczego tylko z tego względy, że w wyniku jego rozpoznania zapadło orzeczenie niekorzystne dla strony powołującej się na pozbawienie jej możliwości ochrony swoich praw.

Nie zostały też przekroczone granice swobodnej oceny dowodów przez Sąd drugiej instancji. Zgromadzony materiał dowodowy został oceniony zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, a ponadto Sąd wziął pod uwagę niekwestionowanie przez powoda okoliczności poszukiwania inwestora strategicznego.

Na marginesie warto przy tym zauważyć, że nie znajduje uzasadnienia odwoływanie się w sprawie do przepisów rangi konstytucyjnej oraz postanowień umów międzynarodowych. W szczególności nie sposób zrozumieć, na czym miałoby polegać naruszenie art. 47 Konstytucji RP (który gwarantuje prawo do ochrony prawnej życia prywatnego, rodzinnego, czci i dobrego imienia oraz do decydowania o swoim życiu osobistym) oraz art. 6 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka (który w lwiej części dotyczy postępowania karnego) zważywszy, że pozwaną w rozpoznawanej sprawie jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc osoba prawna.

Przechodząc do rozważenia podstawy naruszenia prawa materialnego jako oczywiście bezzasadne należy ocenić podniesienie naruszenia art. 5, 6 i 7 k.c. Co do zarzutu naruszenia art. 240 § 2 k.h. w zw. z art. 1 Protokołu nr 1 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka, należy zauważyć, co następuje:

W okresie pomiędzy wydaniem orzeczenia zaskarżonego kasacją, a rozpoznaniem sprawy przez Sąd Najwyższy nastąpiła zmiana w obowiązującym stanie prawnym. Dnia 1 stycznia 2001 r. wszedł w życie kodeks spółek handlowych – ustawa z dnia 26 lipca 2000 r. (Dz. U. Nr 94, poz.1037). Trzeba zatem w pierwszej kolejności ustalić, która ustawa, kodeks handlowy czy kodeks spółek handlowych, powinna znaleźć zastosowanie przy rozpoznawaniu kasacji strony pozwanej.

Powyższą kwestię rozstrzyga w sposób jednoznaczny art. 619 k.s.h. stanowiąc, że do uchwał wspólników oraz uchwał organów spółek kapitałowych powziętych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Zatem do oceny trafności wyroku Sądu Apelacyjnego należy stosować art. 240 § 2 k.h.

Zawarty w kasacji zarzut naruszenia tego przepisu w istocie sprowadza się do tego, że podjęcie uchwały nr […] nie narusza praw Skarbu Państwa jako wspólnika, a odmienne stanowisko Sądu drugiej instancji prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wspólników. Dodatkowo, zdaniem skarżącej, stanowisko Sądu Apelacyjnego narusza także art.` Protokołu nr i Europejskiej Konwencji Praw Człowieka. Ten przepis bowiem powinien stanowić istotną przesłankę interpretacyjną art. 240 § 2 k.h.

Także tych zarzutów nie można podzielić. Trafnie wskazuje się w kasacji, że punktem wyjścia dla rozumienia zasady poszanowania mienia w art. 1 Protokołu stanowi autonomiczne rozumienie użytego tam pojęcia „mienie” (ang. possession; franc. biens). Także w polskiej literaturze podnosi się, że w konwencyjnym pojęciu mienia mogą znaleźć się nie tylko prawa o charakterze majątkowym, ale również prawa niemajątkowe. Niewątpliwie zatem ochroną konwencyjną objęte zostały m. in. udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to jednak, że w rozpoznawanej sprawie prawa wspólników innych niż Skarb Państwa zostały naruszone co w rezultacie doprowadziło do naruszenia wskazanych przepisów.

Należy mieć na uwadze, że art. 240 § 2 k.h. ma na celu ochronę wspólnika przed pokrzywdzeniem związanym z podjęciem uchwały, której treść nie narusza przepisów prawa ani postanowień umowy spółki (w rozpoznawanej sprawie wchodzi w grę tylko przesłanka pokrzywdzenia wspólnika). Odwołanie się przez ustawodawcę do zwrotu nieokreślonego („pokrzywdzenie”) oznacza, że ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem okoliczności występujących w sprawie. W rozpoznawanej sprawie taką szczególną okolicznością, którą należało uwzględnić (i trafnie dokonał tego Sąd drugiej instancji), jest sytuacja prawna wspólnika żądającego ochrony. Konkretnie chodzi o rygory finansowe, którym Skarb Państwa podlega. Trafnie Sąd Apelacyjny przywiązał znaczenie do daty podjęcia uchwały oraz do krótkiego okresu zakreślonego dla obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Ustalone okoliczności, w tym niekwestionowany konflikt pomiędzy Skarbem Państwa a pozostałymi udziałowcami, pozwala przyjąć, że celem podjętej uchwały nr […] było także doprowadzenie do umniejszenia wpływu Skarbu Państwa na sprawy Spółki. Wypełnia to określoną w art. 240 § 2 k.h. przesłankę pokrzywdzenia wspólnika i skutkuje unieważnieniem zaskarżonej uchwały. Trzeba przy tym zauważyć, że trafnie Sąd Apelacyjny dokonując oceny zebranego materiału dowodowego odniósł się szerzej do sytuacji panującej w pozwanej Spółce. Ustalenie, że podjęta uchwała ma na celu pokrzywdzenie powoda nie prowadzi, wbrew stanowisku skarżącej, do pokrzywdzenia z kolei pozostałych wspólników. Unieważnienie takiej uchwały przywraca jedynie równowagę w zakresie ochrony praw wszystkich wspólników pozwanej Spółki.

Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego odpowiada zatem prawu, a kasacja podlega oddaleniu jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw {art. 393¹² k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i art. 108 § 1 k.p.c.