Postanowienie z dnia 2022-12-01 sygn. II CSKP 691/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 691/22

POSTANOWIENIE

Dnia 1 grudnia 2022 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎SSN Leszek Bosek
‎SSN Grzegorz Żmij (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Towarzystwo Ubezpieczeń spółki akcyjnej w W.
‎przeciwko A. w Luksemburgu (Luksemburg)
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda
‎od postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach ‎z dnia 11 marca 2020 r., sygn. akt V AGz 30/20,

uchyla zaskarżone postanowienie w całości i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach
‎do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

W sprawie z powództwa Towarzystwo Ubezpieczeń spółki akcyjnej w W. przeciwko A. w Luksemburgu o zapłatę, postanowieniem z 11 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie powoda wniesione na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z 21 listopada 2019 r.

W uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia wskazał, że Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z 21 listopada 2019 r. odrzucił pozew. Wskazał, że stronami umowy jurysdykcyjnej są: A. z siedzibą w Luksemburgu oraz B. sp. z o.o. z siedzibą w B.. Klauzula jurysdykcyjna, zawarta w punkcie 9 „Ogólnych warunków sprzedaży” stanowi, że w zakresie sprzedaży międzynarodowej Sądy w Brukseli posiadają wyłączną jurysdykcję w odniesieniu do wszelkich sporów wynikających ‎w związku z zawartą umową sprzedaży, a spory dotyczące sprzedaży krajowej rozstrzygane będą wyłącznie w świetle prawa krajowego. Sąd Apelacyjny ocenił, ‎że przepisy Kodeksu postępowania cywilnego nie mają zatem zastosowania w przedmiotowej sprawie, bowiem w każdym przypadku sądami prorogowanymi są sądy państwa członkowskiego Unii Europejskiej. Należało zatem zdaniem tego Sądu przyjąć, że skuteczność zawarcia umowy jurysdykcyjnej powinna być oceniona na podstawie przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego ‎i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji ‎i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych ‎i handlowych (dalej: „Rozporządzenie 1215/2012”).

Za integralną część składanych przez pozwaną drogą e-mailową potwierdzeń zamówienia, a także wystawianych przez pozwaną faktur VAT Sąd Apelacyjny uznał załączone do nich „Ogólne warunki sprzedaży” (OWS), które wraz ze szczegółowymi warunkami sprzedającego zawartymi w potwierdzeniu zamówienia lub umowie sprzedaży oraz jedynie te pozostałe dokumenty, które zostały włączone do niniejszego dokumentu na zasadzie odniesienia, stanowią całość treści umowy zawieranej pomiędzy klientem a sprzedającym. Nadto, zgodnie z pkt 1 OWS nieodrzucenie potwierdzenia zamówienia przez klienta ‎w ciągu trzech dni od jego otrzymania traktowane będzie jako akceptacja warunków umownych. Potwierdzenia zamówienia zawierały także informację, że OWS mają zastosowanie do konkretnego zamówienia. W punkcie 9 OWS zawarta została także klauzula jurysdykcyjna.

W takim stanie faktycznym Sąd Apelacyjny uznał, że spełnione zostały warunki skutecznego zawarcia umowy jurysdykcyjnej, określone w art. 25 ust. ‎1 Rozporządzenia 1215/2012. Przyjął, że B. sp. z o.o. milcząco zaakceptował postanowienia OWS. bowiem na żadnym etapie spółka ta nie kwestionowała treści OWS i wystawianych przez pozwaną potwierdzeń zamówienia, doszło przecież także do skutecznego zawarcia umów sprzedaży, faktury zostały opłacone, a towar dostarczony kupującemu. Wątpliwości Sądu Apelacyjnego nie budziła także treść klauzuli jurysdykcyjnej, która wskazywała wprost, że w odniesieniu do wszelkich sporów wynikających w związku z zawartą umową sprzedaży wyłączną jurysdykcję w zakresie sprzedaży międzynarodowej posiadają Sądy w Brukseli, a w zakresie sprzedaży krajowej - Sądy stolicy danego państwa. Klauzula precyzyjnie określa także stosunek prawny objęty postanowieniami jurysdykcyjnymi. Oceniając charakter sprzedaży, objętej umowami zawartymi pomiędzy A. a B. sp. z o.o., Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że sprzedaż ta miała charakter sprzedaży międzynarodowej, o czym świadczy nie tylko fakt, że umowy zawierane były pomiędzy podmiotami mającymi swe siedziby w różnych krajach członkowskich Unii Europejskiej (Luksemburg i Polska), ale także treść wystawianych potwierdzeń zamówienia - nie kwestionowanych przez B. sp. z o.o., gdzie wskazano bezpośrednio, że „zgodnie z obowiązującym prawem i jurysdykcją sprzedaż w ramach niniejszego potwierdzenia zamówienia uznaje się za sprzedaż międzynarodową”. Sąd Apelacyjny skonstatował, że skoro w umowie (klauzuli) jurysdykcyjnej strony umówiły się, że wyłączna jurysdykcję w zakresie sprzedaży międzynarodowej posiadają Sądy w Brukseli, to sądy polskie, nie są władne rozpoznać wniesionego powództwa. Sąd Okręgowy słusznie odrzucił zatem, na podstawie art. 1099 § 1 k.p.c., pozew złożony przez Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. jako ubezpieczyciela B. sp. z o.o.

Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach wniósł powód, zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie:

1.przepisów prawa materialnego art. 25 Rozporządzenia 1215/2012 oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych poprzez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że umowa jurysdykcyjna zawarta w ogólnych warunkach sprzedaży przywołanych w wiadomościach e-mail i zamówieniach wystawianych przez jedną z umawiających się stron, spełnia wymogi ustanowione przez rzeczony przepis, w sytuacji gdy B. sp. z o. o. nie uczestniczył w uzgadniana właściwości Sądu Belgijskiego;

2.przepisów prawa materialnego 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię ogólnych warunków sprzedaży (pkt 9 OWS) i przyjęcie, że umowa sprzedaży miała charakter międzynarodowy w rozumieniu OWS w sytuacji, gdy potwierdzenia zamówień, wykonanie umowy, postępowanie reklamacyjne, potwierdzają dokonanie sprzedaży krajowej;

3.przepisów prawa materialnego art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012 poprzez błędną wykładnię i nieuwzględnienie, że umowa jurysdykcyjna jest wiążąca tylko dla stron, które je uzgodniły, a nie dla osób trzecich, które nie brały udziału w jej uzgadnianiu, tymczasem powód nie był stroną przedmiotowej umowy i nie wyraził na nią zgody w należytej i wymaganej formie;

4.przepisów prawa materialnego art. 26 Rozporządzenia 1215/2012 poprzez jego niezastosowanie i pominięcie faktu, że pozwany przed Sądem Polskim wdał się w spór na etapie postępowania pojednawczego, w którym pozwany nie uznał swojej odpowiedzialności oraz nie podniósł zarzutu braku jurysdykcji krajowej;

5.naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy art. 1099¹ § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie jakim zasadne było uznanie, że w sprawie zachodzą przesłanki do określanie jurysdykcji krajowej koniecznej.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty powód wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienie w całości i zmianę poprzez odmowę odrzucenia pozwu wraz z pozostawieniem do rozstrzygnięcia kosztów postępowania zażaleniowego przed Sądem Apelacyjnym i kasacyjnego przed Sądem Najwyższym w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie.

Strona pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną z 18 września 2020 r. wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej jako bezzasadnej oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

W pierwszej kolejności ocenie należało poddać jako najdalej idące zarzuty naruszenia przepisów Rozporządzenia 215/2012, albowiem przesądzenie ich skuteczności rzutować będzie na ocenę pozostałych podniesionych przez skarżącego naruszeń przepisów wskazanych w skardze kasacyjnej.

Wymykają się kontroli kasacyjnej Sądu Najwyższego pierwszy i czwarty zarzut skargi kasacyjnej. Skarżący wskazał w nich odpowiednio na naruszenie art. 25 i 26 Rozporządzenia 1215/2012, przy czym nie sprecyzował jednostek redakcyjnych ww. przepisów, które w jego ocenie zostały naruszone, a które składają się na wspomniany przepis (w przypadku art. 25 – ust. 1-5, zaś co do art. 26 ust. 1-2). Nie jest zaś rolą Sądu Najwyższego wskazywanie lub poszukiwanie za stronę, czy też domniemywanie, który konkretnie przepis prawa został naruszony.

Trafnie za to skarżący zarzucił naruszenie art. 25 ust. 1 ww. Rozporządzenia. W kontekście sformułowanego zarzutu rozstrzygnąć należało, czy umowa jurysdykcyjna jest wiążąca tylko dla stron, które je uzgodniły, czy też ma skutek względem osób trzecich, które nie brały udziału w jej uzgadnianiu.

Zgodnie z art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012, jeżeli strony niezależnie od ich miejsca zamieszkania uzgodniły, że sąd lub sądy państwa członkowskiego powinny rozstrzygać spór już wynikły albo spór przyszły mogący wyniknąć z określonego stosunku prawnego, to sąd lub sądy tego państwa mają jurysdykcję, chyba że umowa ta jest nieważna pod względem materialnym, na mocy prawa danego państwa członkowskiego. Tak określona jurysdykcja jest jurysdykcją wyłączną, o ile strony nie uzgodniły inaczej. Umowę jurysdykcyjną zawiera się: (a) w formie pisemnej lub ustnej potwierdzonej na piśmie; (b) w formie, która odpowiada praktyce przyjętej między stronami; lub (c) w handlu międzynarodowym- w formie odpowiadającej zwyczajowi handlowemu, który strony znały lub musiały znać i który strony umów tego rodzaju w określonej dziedzinie handlu powszechnie znają i którego stale przestrzegają.

Rację ma Sąd Apelacyjny stwierdzając, że art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012 reguluje w sposób autonomiczny, oderwany od krajowego prawa procesowego, dopuszczalność zawierania umów jurysdykcyjnych w materii objętej zakresem zastosowania tego aktu, formę umów jurysdykcyjnych, a także skutki ich zawarcia. W świetle wskazanego przepisu, skuteczność umowy jurysdykcyjnej zależy od zachowania przesłanek dotyczących formy oraz treści umowy.

Potwierdza to stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy w postanowieniu ‎z 23 marca 2018 r., I CSK 363/17, w którym wskazano, że art. 25 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. ‎w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania ‎w sprawach cywilnych i handlowych wymaga, aby strony osiągnęły porozumienie (konsens) co do prorogacji lub derogacji jurysdykcji krajowej. Sąd krajowy musi zatem w pierwszej kolejności ocenić, czy klauzula mająca uzasadniać jego jurysdykcję krajową stanowi wyraz rzeczywistego porozumienia między stronami, które zostało wyrażone dostatecznie jasno i precyzyjnie. Zawarte w art. ‎25 Rozporządzenia 1215/2012 wymagania co do formy umowy jurysdykcyjnej mają zapewnić, że porozumienie takie zostało rzeczywiście osiągnięte. W konsekwencji, mimo że art. 25 Rozporządzenia 1215/2012 nie odnosi się wprost do zagadnienia dojścia umowy jurysdykcyjnej do skutku (konsensu), to zawarte w nim samodzielne wymagania dotyczące formy umowy pośrednio dotyczą także konsensu, a ich dochowanie co do zasady przesądza, że doszło do zawarcia umowy. To, czy umowa jurysdykcyjna doszła do skutku, oceniane jest zatem co do zasady autonomicznie, na płaszczyźnie prawa unijnego, bez potrzeby sięgania do właściwego prawa krajowego (lex causae). Vice versa, niedochowanie formalnych wymagań określonych w art. 25 Rozporządzenia 1215/2012 czyni bezprzedmiotowym kwestię istnienia konsensu między stronami. Sąd Najwyższy ‎w niniejszym składzie podziela ten pogląd.

Umowny charakter klauzuli prorogacyjnej sprawia, że co do zasady, wiąże ona zasadniczo tylko podmioty, które ją zamieściły w umowie. Podmiotowy zakres związania klauzulą prorogacyjną, tym samym, wyznaczają same strony umowy, ‎w której zamieszczona została klauzula.

Z zawartej między stronami umowy jurysdykcyjnej wynika, że pozwana spółka i jej kontrahent, wyrazili wolę, aby wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć ‎i pozostawać w bezpośrednim lub pośrednim związku między tymi stronami rozstrzygały Sądy w Brukseli. Umową tą nie objęto przy tym sporu którejkolwiek ze stron z podmiotem trzecim, którego źródło byłoby związane z umową stron. Nie ulega też wątpliwości, że powód nie był stroną umowy łączącej pozwanego z B. sp. z o. o.

Sąd drugiej instancji w żaden sposób nie odniósł się do tej okoliczności, że klauzula prorogacyjna w umowie – której treść przytacza w uzasadnieniu, co wynika z jej brzmienia, dotyczy stosunku sprzedaży międzynarodowej pomiędzy konkretnymi podmiotami. Z jej brzmienia w żaden sposób wprost nie wynika, żeby TU S.A. jako podmiot trzeci był objęty jej treścią i by regulowała ona jego sytuację prawną. Za takim wnioskiem nie może w szczególności przemawiać zwrot „wszelkich sporów wynikających w związku z umową sprzedaży”. Strony umowy prorogacyjnej nie mają bowiem mocy, z samych siebie – bez zgody osoby trzeciej – związania jej swoją umową.

Sąd Apelacyjny najpierw dokonał pozytywnej oceny dojścia do skutku samej umowy prorogacyjnej pomiędzy B. sp. z o. o. a A. w Luksemburgu, a następnie dokonał ustalenia co do charakteru prawnego umowy pomiędzy nimi, jako umowy międzynarodowowej sprzedaży towarów.

Naruszenie art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012 polegało na tym, że Sąd Apelacyjny nie ustalił dalej w żaden sposób, dlaczego i na jakiej podstawie osoba trzecia - TU S.A. została związaną postanowieniami umowy prorogacyjnej zawartej przez inne podmioty (strony umowy prorogacyjnej).

Sąd drugiej instancji nie wyjaśnił natomiast, dlaczego i na jakiej podstawie umowa jurysdykcyjna zawarta między B. sp. z o. o. a A. w Luksemburgu dotyczy także roszczenia,z jakim wystąpił powód.

Wymaganie wyjaśnienia tej kwestii przez Sąd Apelacyjny jest tym bardziej uzasadnione, że oparł on swoje ustalenia co do związania pierwotnych stron umowy prorogacyjnej na fakcie milczenia B. sp. z o. o.

Dokonanie przez Sąd drugiej instancji autonomicznej wykładni przepisu art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012, choć samo w sobie następuje w oderwaniu od innych przepisów prawa krajowego, powinno w ocenie Sądu Najwyższego skłaniać do ostrożnej oceny skutków milczenia w obrocie międzynarodowym, do czego powinny skłaniać ogólne zasady prawa prywatnego międzynarodowego. ‎W wyroku z 3 listopada 2022 r., II CSK 614/22, Sąd Najwyższy stwierdził, że ochronny charakter przepisów statuujących standard prawny skutecznego zastosowania wzorców umownych i szerzej, wszelkich konstrukcji prawnych opartych na nadaniu skutków prawnych milczeniu strony, nabiera szczególnego znaczenia w międzynarodowym obrocie handlowym, gdzie widoczne jest poddanie owego milczenia ochronie, zarówno na płaszczyźnie konwencyjnej (merytorycznoprawnej), jak i kolizyjnoprawnej. Zasadę tę wyraża wprost art. 19 ust. 1 zd. 2 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz. U. 1995, nr 45, poz. 286), stanowiąc, że milczenie lub brak działania same w sobie nie stanowią przyjęcia oferty.

Tym bardziej odwołanie się przez Sąd Apelacyjny do milczenia strony przy zawieraniu umowy prorogacyjnej, nawet gdyby uznać je za trafne zastosowanie kontrukcji klauzuli prorogacyjnej przez odesłanie, nadal wymagało wyjaśnienia, dlaczego na skutek pierwotnego milczenia strony tej umowy, doszło w dalszej konsekwencji do związania osoby trzeciej umową prorogacyjną.

Sąd Najwyższy nie przesądzając w tym miejscu kwestii zasadności ani podstawy prawnej dla przyjęcia, że doszło do związania osoby trzeciej postanowieniami zawartej na skutek milczenia strony umowy prorogacyjnej stwierdza, że to na Sądzie Apelacyjnym spoczywał obowiązek dokonania ustaleń ‎i oceny w tym zakresie. Dlatego też doszło, w ocenie Sadu Najwyższego, ‎do naruszenia art. 25 ust. 1 Rozporządzenia 1215/2012.

Przedwczesna pozostawała w powyższym kontekście także ocena, jakoby Sąd Okręgowy słusznie odrzucił pozew na podstawie art. 1099 § 1 k.p.c.

Za nietrafny uznał Sąd Najwyższy zarzut naruszenia art. 26 Rozporządzenia 1215/2012 poprzez jego niezastosowanie i pominięcie faktu, że pozwany przed Sądem Polskim wdał się w spór na etapie postępowania pojednawczego, w którym pozwany nie uznał swojej odpowiedzialności oraz nie podniósł zarzutu braku jurysdykcji krajowej. W ocenie Sądu Najwyższego fakt złożenia przez powoda do Sądu Rejonowego w Dąbrowie Górniczej wniosku o zawezwanie do próby ugodowej i odbycia posiedzenia w tej sprawie, sam w sobie nie może powadzić do ugruntowania jurysdykcji poprzez wdanie się w spór w rozpatrywanej przez Sąd Najwyższy sprawie.

Za częściowo trafny, choć z innych przyczyn niż wskazane w skardze kasacyjnej, uznać należało zarzut naruszenia art. 1099¹ § 1 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w zakresie jakim zasadne było uznanie, że w sprawie zachodzą przesłanki do określania jurysdykcji krajowej koniecznej. Nie ma racji skarżący, że przepis ten został zastosowany przez Sąd Apelacyjny, bowiem nie wynika to z uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia. Choć jednak skarżący ‎w zażaleniu podniósł zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 1099¹ § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny do zarzutu tego, nawet jeśli był on całkowicie chybiony, w ogóle się nie odniósł, co było postępowaniem niewątpliwie wadliwym.

Co do zarzutu kasacyjnego naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię ogólnych warunków sprzedaży i przyjęcie, że umowa sprzedaży miała charakter międzynarodowy, to odwołanie się do przepisów prawa krajowego było nietrafne w świetle wcześniejszych uwag o potrzebie autonomicznego postrzegania konsensu na tle art. 25 Rozporządzenia 1215/2012.

Z tych wszystkich względów, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398 ²¹ k.p.c.. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., w zw. art. 108 § 2 k.p.c. i art.. 398¹⁵ § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji.