Wyrok z dnia 2021-05-20 sygn. V CSKP 90/21

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CSKP 90/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 maja 2021 r.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent, działając łącznie (art. 205 k.s.h.), mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 109[3] k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎SSN Monika Koba
‎SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. S.A. w G.
‎przeciwko Gminie Z.
‎o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 20 maja 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Ś.
‎z dnia 24 stycznia 2019 r., sygn. akt II Ca (…),

1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację;

2. obciąża powódkę kosztami postępowania kasacyjnego i apelacyjnego, pozostawiając szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w Z. wyrokiem z dnia 21 czerwca 2018 r. oddalił powództwo M. S.A. z siedzibą w G. przeciwko Gminie Z. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Ustalił, że w dniu 26 czerwca 2001 r. Zakład M. sp. z o.o. zawarła w formie aktu notarialnego umowę darowizny z Gminą Z., na mocy której Zakład M. przeniósł na rzecz Gminy prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w B., działka nr 374/2, o powierzchni 76,1873 ha, objętej księgą wieczystą nr KW (…), a Gmina darowiznę tę przyjęła. Na podstawie zawartego w umowie wniosku dla działki nr 372/2 założono księgę wieczystą nr (…), gdzie wpisano Skarb Państwa jako właściciela nieruchomości oraz Gminę Z. jako użytkownika wieczystego. Do zawarcia umowy była wymagana uchwała wspólników spółki Zakład M. (§ 26 aktu założycielskiego spółki). Wymagana uchwała została podjęta przez wspólników w dniu 9 stycznia 2001 r. Dnia 6 lipca 2001 r. została zawarta umowa między Miastem i Gminą Z. a Zakładem M. sp. z o.o. w sprawie udziału zakładu w procesie inwestycyjnym budowy i następnie eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych na nieruchomości położonej w G. (działka nr 374/2). W umowie tej postanowiono, że Zakład przekazuje nieodpłatnie na rzecz Miasta i  Gminy  Z. prawo wieczystego użytkowania rzeczonej nieruchomości. Gmina zobowiązała się do zapewniania udziału Zakładu w procesie budowy wysypiska oraz do przeniesienia na Zakład M. udziałów stanowiących równowartość przekazanego prawa wieczystego użytkowania przedmiotowej nieruchomości. Zakład M. spółka z o.o. przekształciła się w Spółkę Akcyjną M. Pismem z dnia 28   grudnia 2015 r. Spółka Akcyjna M. wystosowała do Burmistrza Z. pismo z wezwaniem do przystąpienia do wykonania umowy z   dnia 6 lipca 2001 r. w sprawie udziału w realizacji (budowy) i eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych z dnia 6 lipca 2001 r., wskazując, że wyłącznym celem nieodpłatnego przekazania prawa użytkowania wieczystego działki nr 374/2 była realizacja na wymienionej nieruchomości wysypiska odpadów komunalnych. Gmina jednak pomimo upływu 15 lat od zawarcia umowy nie podjęła żadnych działań dla zapewnienia realizacji celu określonego w umowie. W związku z tym Spółka wyznaczyła Gminie ostateczny termin na przystąpienie do realizacji umowy na dzień 29 lutego 2016 r. pod rygorem odstąpienia od zawartej umowy darowizny. W odpowiedzi na to pismo Gmina poinformowała, że w umowie darowizny z dnia 26 czerwca 2001 r. strony nie przewidziały możliwości odstąpienia, nie występują też przesłanki odstąpienia od umowy przewidziane w kodeksie cywilnym. W piśmie z dnia 24 marca 2016 r. powódka złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umowy z  dnia 6 lipca 2001 r. w sprawie udziału w realizacji (budowy) i eksploatacji wysypiska odpadów komunalnych oraz o odstąpieniu od umowy darowizny zawartej dnia 26 czerwca 2001 r.

Sąd Rejonowy uznał, że zgoda na dokonanie darowizny została wyrażona przez zgromadzenie wspólników w drodze uchwały podjętej przed dokonaniem darowizny przez poprzednika prawnego powoda na rzecz pozwanej Gminy. Przyjął, że podczas zawierania umowy darowizny spółkę reprezentowali prezes zarządu A. P. i prokurent S.F., zaś o zakresie kompetencji decydują przepisy regulujące umocowanie reprezentantów spółki, a nie kompetencje prokurenta wynikające z kodeksu handlowego, a obecnie z art. 109³ k.c. Powołał się w tym zakresie na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 8  października 2004 r., V CK 76/04 (OSNC 2005, nr 10, poz. 175). Uznał, że nie ma możliwości odwołania dokonanej w dniu 26 czerwca 2001 r. darowizny ani odstąpienia od tej umowy.

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Rejonowego.

Sąd Okręgowy w Ś. wyrokiem z dnia 24 stycznia 2019 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że uzgadnia treść księgi wieczystej nr  (…) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Z. dla nieruchomości położonej w B. stanowiącej działkę nr 374/2, z  rzeczywistym stanem prawnym w ten sposób, że nakazał wpisać w dziale II tej księgi w rubryce „Użytkownicy wieczyści” M. Spółkę Akcyjną z siedzibą w G. w miejsce Gminy Z. i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 9 174 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 7 810 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy uznał, że spółka nie była prawidłowo reprezentowania przy zawieraniu umowy darowizny, co spowodowało bezwzględną nieważność tej czynności prawnej na podstawie art. 58 § 1 k.c. Jeżeli zarząd spółki jest kolegialny, zasady reprezentacji spółki wynikają z umowy spółki lub z art. 205 k.s.h. W umowie spółki określono zasady jej reprezentacji na zewnątrz, stosując zasadę łącznej reprezentacji przez dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem. Z   umowy darowizny wynika, że poprzednika prawnego powódki podczas zawierania umowy reprezentowali prezes zarządu A.P. i prokurent S. F., który nie legitymował się szczególnym pełnomocnictwem stosownie do obowiązującego w dacie zawarcia umowy art. 61 § 2 k.h. Prokurent przy dokonywaniu czynności prawnych w ramach prokury samoistnej ma ograniczenia płynące z istoty prokury (art. 61 § 1 k.h., obecnie art. 109¹ § 1 k.c.), chociaż może ten zakres zostać rozszerzony, ale wówczas działa on jak pełnomocnik szczególny. Członek zarządu jest osobą, której zachowanie jest traktowane jako zachowanie samej spółki przy dokonywaniu przez nią czynności prawnej. Natomiast prokurent jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonania czynności prawnej za spółkę, zatem jego zachowanie nie jest zachowaniem samej spółki, dlatego można je przypisać spółce tylko w takim zakresie, jaki wynika z udzielonego mu pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 61 § 2 k.h. (obecnie art. 109³ k.c.), do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane odrębne umocowanie prokurenta (pełnomocnictwo do poszczególnej czynności). W  przypadku gdy do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonywania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie, czyli w razie zbycia nieruchomości - w formie aktu notarialnego (art. 99 § 1 w związku z art. 158 i art. 237 k.c.). Tymczasem w rozpoznawanej sprawie prokurent S. F. nie legitymował się podczas zawierania umowy darowizny takim szczególnym pełnomocnictwem. Artykuł 205 § 1 k.s.h., określający zasady łącznej reprezentacji spółki przez członka zarządu działającego z  prokurentem, nie przesądza, że taka reprezentacja nie doznaje ograniczeń wynikających z przepisów o prokurze. Przepisy art. 205 k.s.h. odnoszą się jedynie do sposobu (zasad) reprezentacji łącznej spółki, a nie do zakresu reprezentacji, w  szczególności nie wyłączają przepisu art. 109³ k.c. Wobec tego, że prokurent w  ramach reprezentacji łącznej spółki nie działa jako organ spółki, lecz jako jej pełnomocnik, to do jego umocowania do zbycia nieruchomości wspólnie z  członkiem zarządu wymagane jest, stosownie do art. 99 § 1 k.c., udzielenie mu pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego, gdyż jest to czynność prawna wykraczająca poza zakres umocowania z art. 61 § 1 k.h. (art. 109¹ § 1 k.c.).

Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go w całości i zarzucając naruszenie przepisów postępowania, a  mianowicie art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 i art. 325 w związku z art. 391 § 1 i  art. 386 § 1 k.p.c., a także naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 205 § 1 i § 3 k.s.h. w związku z art. 61 § 2 k.h. w związku z art. 38 k.c., 61 § 1 i § 2 k.h. oraz art. 99 § 1 k.c. w związku z art. 237 k.c. i art. 158 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Umowa darowizny została zawarta dnia 26 czerwca 2001 r., a  poprzedzająca ją uchwała wspólników została podjęta w dniu 9 stycznia 2001 r. Kwestia ważności umowy darowizny ze względu na sposób reprezentacji spółki powinna zatem być oceniana na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie dnia 1 stycznia 2001 r., a nie przepisów kodeksu handlowego.

Sąd Najwyższy podkreślił w wyroku z dnia 3 kwietnia 1998 r., III CKN 447/97 (niepubl,), że czynności prawne wieloosobowego zarządu, zdziałane zgodnie z  umową spółki odpowiadającą w tej kwestii art. 199 § 1 zd. 2 k.h., są czynnościami samej spółki, a nie czynnościami jej pełnomocnika. Przyjął, że art. 61 § 2 k.h. w ogóle nie miał zastosowania w sprawie, co trafnie stwierdziły Sądy obydwu instancji, bowiem przedmiotowa umowa nie została zawarta przez prokurenta, działającego jako pełnomocnik powódki. Sądy prawidłowo przyjęły, że  P.B., będący prokurentem powódki, działał w sprawie w oparciu o umowę spółki, zgodną w tej kwestii z brzmieniem art. 199 § 1 k.h., jako organ spółki. Przepis ten mianowicie normuje sposób działania wieloosobowego zarządu, jako organu osoby prawnej, jedynego organu reprezentującego spółkę na zewnątrz (uchwała Sądu Najwyższego z  29 listopada 1991 r. - OSNCP 1992, nr 6, poz. 102), którego czynności są uważane za  czynności samej spółki. W piśmiennictwie wskazano, że   o słuszności tego stanowiska rozstrzyga argument wykładni systemowej (argumentum a rubrica), wskazujący na umiejscowienie przepisu art. 205 § 1 k.s.h., zezwalającego na taki sposób reprezentacji. Przepis art. 205 § 1 ma na celu określenie różnych sposobów reprezentacji spółki przez członków zarządu. Zakres prerogatyw reprezentacyjnych zarządców wyznacza art. 204 k.s.h., zakazujący ich ograniczenia ze skutkiem wobec osób trzecich. Kodeks nie zawiera przepisu ograniczającego umocowanie zarządcy działającego łącznie z prokurentem i stawia na równi działania dwóch członków zarządu oraz zarządcy z prokurentem. Należy je traktować jak działania zarządu jako organu, nie zaś przypadek reprezentacji spółki przez szczególnego pełnomocnika, jakim jest prokurent.

Sąd Najwyższy wyjaśnił w wyroku z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04 (OSNC 2005, nr 10, poz. 175), że przyjęcie, iż art. 54 § 1 pr. spółdz. ma na względzie działanie członka zarządu z pełnomocnikiem umocowanym do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, rodzi problem podobny do występującego w związku z mieszaną reprezentacją łączną na gruncie kodeksu spółek handlowych (art. 205 § 1 i art. 373 § 1; zob. także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2001 r., III CZP 6/01, OSNC 2001, nr 10, poz. 148), a uprzednio kodeksu handlowego (art. 199 § 1 i art. 370 § 1). Chodzi o rozstrzygnięcie, czy zakres kompetencji osób działających w  ramach mieszanej reprezentacji łącznej wyznacza zakres kompetencji przyznanych zarządowi jako organowi osoby prawnej, tj. czy umocowanie pełnomocnika działającego razem z członkiem zarządu poszerza się do granic kompetencji zarządu, czy też zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej wyznacza zakres umocowania udzielonego pełnomocnikowi, tj. czy kompetencja członka zarządu działającego razem z  pełnomocnikiem ulega zwężeniu do granic umocowania udzielonego pełnomocnikowi. Według dominującego w piśmiennictwie poglądu ukształtowanego w czasie obowiązywania kodeksu handlowego, w odniesieniu do mieszanej reprezentacji łącznej członka zarządu spółki kapitałowej oraz prokurenta, właściwy jest pogląd, zgodnie z którym zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej wyznacza zakres kompetencji przyznanych zarządowi jako organowi osoby prawnej. W myśl tego poglądu, podczas obowiązywania kodeksu handlowego członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent działając łącznie mogli więc także zbyć przedsiębiorstwo, wydzierżawić je i ustanowić na nim użytkowanie oraz zbyć i  obciążyć nieruchomość, pomimo że art. 61 § 2 k.h. wyłączał te czynności z  zakresu umocowania prokurenta. Tak samo rzecz przedstawia się według omawianego poglądu również obecnie. Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent działając łącznie mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 109³ k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.

Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania są nieaktualne, gdyż w zaskarżonym wyroku została sprostowana oczywista omyłka. Skoro zaś zarzuty naruszenia prawa materialnego są oczywiście uzasadnione, a zarzuty naruszenia przepisów postępowania nieuzasadnione, powstała możliwość wydania orzeczenia reformatoryjnego.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁶ k.p.c. orzekł, jak w sentencji.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent, działając łącznie (art. 205 k.s.h.), mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 109[3] k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.

(wyrok z  20  maja 2021  r., V CSKP 90/21, D.  Dończyk, M.  Koba, K. Pietrzykowski, OSP 2024, nr 6, poz. 43)

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 09-10/2024

Glosa

Zbigniewa Kuniewicza i Marii Wysockiej-Orlik, Przegląd Sądowy 2024, nr 7–8, s. 155

Glosa ma charakter krytyczny.

Wątpliwości autorów budzi przynajmniej kilka kwestii pojawiających się w sprawie rozstrzygniętej wyrokiem Sądu Najwyższego. Niejasna jest sama kwalifikacja umowy jako darowizny, jak też dopuszczalność odstąpienia od umowy darowizny. Wątpliwości budzi również, czy w ramach ograniczenia z art. 1093 k.c. mieści się zbycie użytkowania wieczystego. W tej ostatniej kwestii komentatorzy zajęli stanowisko potwierdzające, przez co ich uwaga skoncentrowała się na prawidłowości reprezentacji spółki z  o.o. przy zawarciu umowy darowizny. Spółkę reprezentowali, działający łącznie, członek zarządu i  prokurent, a  powstała na tym tle wątpliwość dotyczyła zakresu kompetencji prokurenta.

Autorzy podkreślili, że w glosowanym wyroku pojawia się niewiele nowych argumentów na rzecz wyrażonego w nim stanowiska. Sąd Najwyższy raczej skoncentrował się na przytoczeniu wcześniejszego orzecznictwa sądowego. Podkreślił kluczowe znaczenie wykładni systemowej, gdyż odwołał się do umiejscowienia art. 205 § 1 k.s.h., zezwalającego na taki sposób reprezentacji spółki. Zdaniem glosatorów kluczowy jest fragment, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisu ograniczającego umocowanie zarządcy działającego łącznie z prokurentem i stawia na równi działania dwóch członków zarządu oraz zarządcy z  prokurentem. Właśnie na tej podstawie Sąd uznał, że zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej wyznacza zakres kompetencji przyznanych zarządowi jako organowi osoby prawnej. 

W  ocenie autorów powyższy pogląd jest błędny. Przede wszystkim nietrafne jest założenie, że osoba będąca prokurentem działała jako organ spółki, skoro prokurent nie jest członkiem zarządu spółki. Ponadto reprezentacja spółki przez prokurenta działającego wspólnie z  członkiem zarządu nie jest określana jako reprezentacja wykonywana przez organ spółki, tylko stanowi tzw. mieszaną reprezentację łączną. Z tej perspektywy, zdaniem komentatorów, nie jest jasne, w  jaki sposób argument wykładni systemowej odwołujący się do umiejscowienia art. 205 § 1 k.s.h. miałby uzasadniać stanowisko Sądu Najwyższego. Ponadto nieporozumieniem jest traktowanie łącznego działania zarządcy i  prokurenta jako ograniczenia zakresu umocowania członka zarządu. Reprezentacja łączna nie ogranicza bowiem zakresu umocowania żadnej z osób współdziałających, lecz jest jedynie określeniem sposobu reprezentacji, czyli wskazaniem, w jakiej konfiguracji personalnej możliwe jest skuteczne złożenie oświadczeń woli. Dla wykazania słuszności stanowiska Sądu Najwyższego należy wskazać przepis, który rozszerza zakresumocowania prokurenta. W tym kontekście kluczowy jest art. 1093 k.c., który wyznacza zakres umocowania prokurenta, a tym samym wyznacza granice jego umocowania, niezależnie od tego, z kim łącznie składa on oświadczenie woli. W konsekwencji należy uznać, że przepis ten nie uzasadnia stanowiska przedstawionego przez Sąd Najwyższy. 

Z powyższych względów, w ocenie autorów, stanowisko Sądu Najwyższego nie znajduje uzasadnienia na gruncie obowiązujących przepisów prawnych. Nie wspierają go ani przesłanki wykładni językowej, ani systemowej. Autorzy przyznają, że pewnym uzasadnieniem mogłyby być argumenty natury stricte funkcjonalnej, jednak mogą one jedynie uzasadniać postulat wprowadzenia do Kodeksu cywilnego regulacji wyraźnie stwierdzającej, iż zakres umocowania prokurenta działającego łącznie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem handlowej spółki osobowej ulega rozszerzeniu do zakresu umocowania osoby, z  którą współdziała prokurent.

(opracował Łukasz Węgrzynowski)

**********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2024

Glosa

Piotra Bielskiego, Orzecznictwo Sądów Polskich 2024, nr 6, poz. 43, s. 3

Glosa ma charakter krytyczny.

Punktem wyjścia autora glosy było zaprezentowanie dwóch poglądów co do skuteczności dokonania przez spółkę kapitałową, reprezentowaną przez członka zarządu i prokurenta działających łącznie, czynności prawnej wykraczającej poza zakres ustawowego umocowania prokurenta.

Według pierwszego z nich zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej jest wyznaczony przez zakres ustawowego umocowania prokurenta, z czego glosator wywiódł, że do skuteczności czynności prawnej dokonywanej przez spółkę kapitałową poza zakresem ustawowego umocowania prokurenta konieczne jest udzielenie prokurentowi szczególnego pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej wykraczającej poza zakres ustawowego umocowania prokurenta. Zgodnie z  drugim stanowiskiem zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej wyznaczony jest przez zakres ustawowego umocowania członka zarządu, w wyniku czego, zdaniem glosatora, do skuteczności czynności prawnej dokonywanej przez spółkę kapitałową poza zakresem ustawowego umocowania prokurenta nie jest konieczne udzielenie prokurentowi szczególnego pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej, która wykracza poza zakres ustawowego umocowania prokurenta. Glosator nadmienił też, że owa rozbieżność poglądów nie sprzyja bezpieczeństwu i pewności obrotu gospodarczego.

Autor glosy negatywnie ocenił podejmowanie prób zrównania statusu prawnego członka zarządu – członka organu spółki kapitałowej będącej osobą prawną – i  prokurenta, który nie jest członkiem organu spółki, zwracając uwagę na to, że różny jest sposób działania członka zarządu i prokurenta przy czynnościach z zakresu reprezentacji spółki kapitałowej, a także na różne zasady ich powoływania i odwoływania.

Glosator doszedł również do wniosku, że zakres ustawowego umocowania członka zarządu spółki kapitałowej jest szerszy od zakresu ustawowego umocowania prokurenta takiej spółki. Zgodnie z przyjętym przez autora glosy wnioskiem zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej jest wyznaczony zakresem ustawowego umocowania prokurenta, stąd do skuteczności czynności prawnej dokonywanej przez spółkę kapitałową poza zakresem ustawowego umocowania prokurenta konieczne jest udzielenie prokurentowi szczególnego pełnomocnictwa do dokonania czynności prawnej wykraczającej poza zakres jego ustawowego umocowania.

Konsekwentnie, glosator nie podzielił stanowiska zakładającego, że zakres kompetencji osób działających w ramach mieszanej reprezentacji łącznej jest wyznaczony zakresem ustawowego umocowania członka zarządu.

(opracował Arkadiusz Turczyn)