Prokurenci spółek handlowych; reprezentacja łączna mieszana

Dopuszczenie przez ustawodawcę konstrukcji prokury tzw. łącznej niewłaściwej (art. 109[4] § 1[1] k.c.) wymaga wyraźnego odróżnienia jej od reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.). Rozróżnienie to dotyczy mechanizmu przypisywania spółce skutków oświadczeń składanych przez prokurenta, a także kompetencji co do zakresu oświadczeń, jakie może składać prokurent.

W ramach prokury łącznej niewłaściwej współdziałanie prokurenta i członka zarządu następuje w imieniu i na rzecz mocodawcy (przedsiębiorcy) i w sferze kompetencyjnej wyznaczanej przez art. 109[1] i art. 109[3] k.c. Natomiast w ramach reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.) współdziałanie członka zarządu i prokurenta następuje za spółkę i w zakresie uprawnień do reprezentacji przypisywanych zarządowi (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.).

Oświadczenie powoda o obciążeniu nieruchomości hipoteką, złożone poprzez współdziałanie członka zarządu i  prokurenta w ramach reprezentacji łącznej (art. 205 § 1 k.s.h.), nie wymagało uzyskania przez prokurenta stosownego pełnomocnictwa szczególnego.

Wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22

Standard: 73662 (pełna treść orzeczenia)

Działanie prokurenta w ramach reprezentacji łącznej oznacza, iż dokonuje on czynności za spółkę. W konsekwencji oświadczenia prokurenta przy reprezentacji łącznej nie są oświadczeniami tego szczególnego pełnomocnika, składanymi w imieniu i na rzecz spółki (mocodawcy).

Nie jest uzasadnione przeprowadzenie wyraźnego rozdzielenia kompetencyjnego między prokurentem działającym w imieniu i na rzecz mocodawcy a prokurentem wykonującym akty reprezentacji w ramach reprezentacji łącznej spółki (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.).

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent, działając łącznie (art. 205 k.s.h.), mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 1093 k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.

Wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21

Standard: 73660 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy