Związanie prokurenta przy reprezentacji łącznej w spółce kapitałowej ograniczeniami z art. 109[3] k.c.
Prokura łączna (art. 109[4] k.c. Reprezentacja łączna w spółkach kapitałowych (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.) Pełnomocnictwo szczególne prokurenta do zbycia i obciążenia przesiebiorstwa (art. 109[3] k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Oświadczenie powoda o obciążeniu nieruchomości hipoteką, złożone poprzez współdziałanie członka zarządu i prokurenta w ramach reprezentacji łącznej (art. 205 § 1 k.s.h.), nie wymagało uzyskania przez prokurenta stosownego pełnomocnictwa szczególnego.
Dopuszczenie przez ustawodawcę konstrukcji prokury tzw. łącznej niewłaściwej (art. 109[4] § 1[1] k.c.) wymaga wyraźnego odróżnienia jej od reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.). Rozróżnienie to dotyczy mechanizmu przypisywania spółce skutków oświadczeń składanych przez prokurenta, a także kompetencji co do zakresu oświadczeń, jakie może składać prokurent.
W ramach prokury łącznej niewłaściwej współdziałanie prokurenta i członka zarządu następuje w imieniu i na rzecz mocodawcy (przedsiębiorcy) i w sferze kompetencyjnej wyznaczanej przez art. 109[1] i art. 109[3] k.c. Natomiast w ramach reprezentacji łącznej mieszanej (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.) współdziałanie członka zarządu i prokurenta następuje za spółkę i w zakresie uprawnień do reprezentacji przypisywanych zarządowi (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.).
Argument zwolenników stosowania art. 109[3] k.c. do reprezentacji łącznej mieszanej spółki, że przepis ten nie przewiduje różnicowania co do jego stosowania w zależności od tego, w jaki sposób składa oświadczenia prokurent, musi ustąpić konstatacji, że z art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h. nie wynika, aby współdziałanie prokurenta i członka zarządu w ramach reprezentacji łącznej podlegało jakimkolwiek ograniczeniom.
Wyrok SN z dnia 19 kwietnia 2023 r., II CSKP 1897/22
Standard: 73655 (pełna treść orzeczenia)
Prokurent przy reprezentacji łącznej nie jest związany ograniczeniami z art. 109[3] k.c.
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i prokurent, działając łącznie (art. 205 k.s.h.), mogą zbyć przedsiębiorstwo, oddać je do czasowego korzystania, zbyć nieruchomość lub obciążyć nieruchomość, mimo że art. 109[3] k.c. wyłącza te czynności z zakresu umocowania prokurenta.
Nie jest uzasadnione przeprowadzenie wyraźnego rozdzielenia kompetencyjnego między prokurentem działającym w imieniu i na rzecz mocodawcy a prokurentem wykonującym akty reprezentacji w ramach reprezentacji łącznej spółki (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 k.s.h.).
Utożsamianie działania prokurenta jako działania de iure za spółkę (tj. na tożsamych zasadach jak działania członków zarządu) prowadzi do wniosku, że prokurent przy reprezentacji łącznej nie jest związany ograniczeniami z art. 109[3] k.c. Stosowne ograniczenia dotyczą bowiem aktywności prokurenta podejmowanej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (prokurenta składającego oświadczenia jako szczególny pełnomocnik spółki). Natomiast w ramach reprezentacji łącznej prokurent działa w takiej sferze kompetencyjnej jak ta, która przyznawana jest piastunom w zarządzie spółki (art. 204 § 1 i art. 372 § 1 k.s.h.). Oświadczenia prokurenta (składane we współdziałaniu z członkiem zarządu) obejmują wszystkie sprawy sądowe i pozasądowe spółki.
Wyrok SN z dnia 20 maja 2021 r., V CSKP 90/21
Standard: 73657 (pełna treść orzeczenia)