Wyrok z dnia 2023-01-17 sygn. II PSKP 7/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II PSKP 7/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 stycznia 2023 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jolanta Frańczak (przewodniczący)
‎SSN Bohdan Bieniek (sprawozdawca)
‎SSN Krzysztof Rączka

w sprawie z powództwa M. P.
‎przeciwko P. Spółce Akcyjnej w B.
‎o zapłatę 222.967 zł,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 17 stycznia 2023 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku
‎z dnia 23 września 2020 r., sygn. akt III APa 3/20,

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2.025 (dwa tysiące dwadzieścia pięć) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Białymstoku, wyrokiem z 20 grudnia 2019 r., zasądził od pozwanego P. S.A. w B. na rzecz powoda M. P. kwotę 185.538,55 zł z ustawowymi odsetkami od szczegółowo wskazanych kwot i dat (pkt I); w pozostałym zakresie powództwo oddalił.

W sprawie ustalono, że powód został zatrudniony w P. S.A. w B. (dalej jako Spółka) na stanowisku prezesa zarządu, na podstawie umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. W umowie ustalono wynagrodzenie zasadnicze w wysokości 6.500 zł brutto oraz przewidziano premię kwartalną o charakterze uznaniowym w wysokości 30% kwartalnego wynagrodzenia zasadniczego. O przyznaniu premii, jej wysokości i terminie wypłaty miała decydować każdorazowo Rada Nadzorcza Spółki w drodze odrębnej uchwały.

W 2017 r., uchwałą nr […]1 z dnia 7 września 2017 r. Rada Nadzorcza podwyższyła wynagrodzenie miesięczne powoda do kwoty 8.300 zł brutto. Następnie w oparciu o porozumienie zmieniające (z 7 września 2017 r.), wynagrodzenie zasadnicze podniesiono do 8.300 zł brutto, pozostawiając pozostałe warunki umowy o pracę bez zmian. Uchwałą nr […]2 z dnia 2 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza ponownie podwyższyła wynagrodzenie powoda, tym razem do kwoty 9.980 zł brutto.

Sąd Okręgowy wskazał, że najistotniejsze były postanowienia § 2 uchwały Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2000 r., nr […]3 w sprawie ustalenia zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu spółki. W § 2 ust. 1 uchwały ustalono, że wynagrodzenie zasadnicze prezesa zarządu Spółki określone kwotowo jako równowartość od 3 do 5 średnich krajowych w sektorze przedsiębiorstw łącznie z zyskiem z miesiąca poprzedzającego podpisanie umowy. W § 2 ust. 2 uchwały określono przysługującą mu uznaniową premię kwartalną na poziomie 30% kwartalnego wynagrodzenia, przyznawaną w drodze odrębnej uchwały oraz § 2 ust. 4 uchwały, który przewidywał wysokość odprawy w przypadku rozwiązania umowy o pracę przed upływem kadencji zarządu z przyczyn niezawinionych przez prezesa zarządu. Ponadto w § 4 wskazano, że ostateczna wysokość wynagrodzenia powoda zostanie określona przez Radę Nadzorczą w odrębnej uchwale, do której załącznik będzie stanowić umowa o pracę. Umowa o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. zawarta przez Spółkę z prezesem, a także porozumienie zmieniające z dnia 7 września 2017 r. i aneks do umowy z dnia 2 sierpnia 2018 r. (oraz związane z nimi uchwały z dnia 30 maja 2016 r., 7 września 2017 r. i 2 sierpnia 2018 r.) - w ocenie Sądu Okręgowego - powinny uwzględniać regulację wynikającą z uchwały nr […]4 Rady Nadzorczej G. S.A. w B. z 25 sierpnia 2000 r. Zatem nawet wynagrodzenie ustalane ostatecznie w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej na podstawie § 4 nr […]3 w sprawie ustalenia zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu spółki powinno mieścić się w ramach zakreślonych przez § 2 tej uchwały (to jest od 3 do 5 średnich krajowych w sektorze przedsiębiorstw łącznie z zyskiem z miesiąca poprzedzającego podpisanie umowy).

Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu księgowości, w celu ustalenia różnicy w wynagrodzeniu M. P., osiąganego u pozwanego za poszczególne miesiące (od 1 czerwca 2016 r. do 17 października 2018 r.), liczonego na podstawie uchwały nr […]3 Rady Nadzorczej z dnia 31 sierpnia 2000 r., przyjmując za podstawę równowartość trzech średnich krajowych w sektorze przedsiębiorstw.

Biegła, po dokonaniu szczegółowych wyliczeń, wskazała, że różnica w wynagrodzeniu powoda liczonego na podstawie uchwały nr […]3 z dnia 31 sierpnia 2000r, a faktycznie wypłaconym wynagrodzeniem za okres 1 czerwca 2016 r. do 17 października 2018 r., z uwzględnieniem premii w wysokości 30%, wynosi 185.538,55 zł (wersja pierwsza) albo 205.492,68 zł (wersja druga).

Sąd Okręgowy uznał roszczenie powoda za zasadne do 185.538,55 zł.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku, wyrokiem z dnia 23 września 2020 r., na skutek apelacji stron zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo i dalej idącą apelację powoda (pkt I i II) oraz orzekł o kosztach procesu.

Zdaniem Sądu odwoławczego, spór sprowadzał się do ustalenia, czy żądanie powoda było zasadne w związku z treścią uchwały nr […]3 z 31 sierpnia 2000 r., to jest czy ona była (stała się) źródłem stosunku pracy między stronami.

Sąd Apelacyjny podzielił utrwalony pogląd, że uchwały rady nadzorczej spółdzielni w przedmiocie zasad wynagradzania jej członków zarządu nie stanowią źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p. (tak Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 27 maja 2014 r. I PK 296/13, LEX nr 1475265; z dnia 9 czerwca 2009 r. II PK 7/09, LEX nr 521928). Dlatego art. 9 § 3 k.p. nie mógł stanowić podstawy rozstrzygnięcia, gdyż jego wykładnia musi być dokonana łącznie z art. 9 § 1 k.p. Jak wskazuje się literaturze ten przepis nie może być stosowany w drodze analogii do innych aktów niż w nim wymienione ani interpretowany rozszerzająco przez zaliczanie ich do kodeksowego prawa pracy w rozumieniu tego przepisu. Uchwały organów spółek nie mogą być zatem zaliczone do źródeł prawa pracy, wymienionych w art. 9 § 1 k.p., gdyż przepis ten zawiera enumeratywny katalog pozaustawowych źródeł prawa pracy, w którym nie występują uchwały. Uchwały te są jednostronnymi oświadczeniami woli pracodawcy, które kształtują lub uzupełniają treść stosunku pracy w zakresie warunków wynagradzania. Taki też charakter miała uchwała nr […]3 z 31 sierpnia 2000 r.

Dalej Sąd odwoławczy ustalił, że zgodnym zamiarem stron wyrażonym w umowie o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. w zakresie wynagrodzenia za pracę powoda było, aby otrzymywał wynagrodzenie w kwocie określonej w umowie o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r., a następnie w porozumieniu zmieniającym i aneksie do umowy o pracę. Zawierając umowę o pracę M. P. godził się na warunki wynagradzania określone w umowie o pracę i nie istniały podstawy do przyjęcia, że strony stosunku pracy swoją wolą obejmowały również uchwałę nr […]3 podjętą w 2000 r. Warunki wynagradzania określone w uchwale nr […]3 (wskazujące na minimalną i maksymalną wysokość wynagrodzenia prezesa zarządu spółki) nie zostały skutecznie wprowadzone do treści stosunku pracy, a zatem nie mogły kształtować wysokości wynagrodzenia powoda w sytuacji, gdy pozostają w sprzeczności z warunkami wynagrodzenia określonymi przez strony wprost w umowie o pracę, a co więcej nie zostały powodowi w żaden sposób przedstawione.

Oświadczenia woli w zakresie warunków wynagrodzenia powoda jako prezesa zarządu pozwanej spółki złożone przez pozwanego pracodawcę w 2016 r. najpierw w uchwale nr […]1 Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2016 r., a następnie w umowie o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. powinny być w okolicznościach niniejszej sprawy traktowane jako skuteczne odwołanie wszystkich wcześniejszych oświadczeń woli w tym zakresie, w tym uchwały nr […]3 podjętej w 2000 r. Sąd podkreślił, że z uchwałą nr […]3 powód zapoznał się dopiero w kwietniu 2017 r., a zatem oświadczenie woli, wyrażone uchwałą nr […]1 Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2016 r., a następnie potwierdzone w treści umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r., stanowiło skuteczne odwołanie wcześniejszego oświadczenia woli pracodawcy, wyrażonego 16 lat wcześniej w uchwale nr […]3, jako że dotarło do odbiorcy - powoda przed oświadczeniem wyrażonym w uchwale nr […]3. To zaś doprowadziło Sąd do konstatacji, że wolą pracodawcy, w którego imieniu działała Rada Nadzorcza, było przyznanie powodowi wynagrodzenia za pracę w kwocie określonej w umowie o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r., a następnie w porozumieniu zmieniającym i aneksie do umowy o pracę. Zachowanie pozwanej Spółki, polegające na przyjęciu uchwały nr […]5 z dnia 30 maja 2016 r., a następnie zawarciu z powodem umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. w dostateczny sposób ujawniało wolę odwołania uchwały nr […]3 i przyznania powodowi wynagrodzenia zasadniczego w wysokości 6.500,00 zł brutto.

Skargę kasacyjną wywiódł pełnomocnik powoda, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. W podstawach skargi kasacyjnej wskazał na naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie: (-) art. 18 § 1 i 2 k.p. w związku z art. 9 § 1 k.p., przez jego błędną wykładnię, wyrażającą się w odmowie uznania uchwały nr […]3 Rady Nadzorczej G. S.A. w B. z dnia 31 sierpnia 2000 r. w sprawie ustalania zasad zatrudniania i wynagradzania członków zarządu spółki (dalej uchwała z 2000 r.), za źródło prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. i w konsekwencji na błędnym ustaleniu, że postanowienia tej uchwały w zakresie wysokości wynagrodzenia prezesa zarządu nie mają do niego zastosowania; (-) art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez błędną wykładnię, co przejawiało się w uznaniu, że strony stosunku pracy swoją wolą nie obejmowały uchwały z 2000 r., podczas gdy w treści umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. wprost wskazano sporną uchwałę w paragrafie „wynagrodzenie”, wskazując, iż oprócz wynagrodzenia zasadniczego, pracownik może otrzymać, zgodnie z uchwałą premię kwartalną o charakterze uznaniowym oraz uznaniu, że jej § 4 może być czytany w oderwaniu od § 2 ust.1, to jest uchwała dotycząca zatrudnienia prezesa zarządu może określać jego wynagrodzenie w innej wysokości aniżeli wskazanej w § 2 ust. 1 tej uchwały, w sytuacji gdy ona ma jedynie konkretyzować wysokość wynagrodzenia prezesa zarządu spółki w granicach od 3 do 5 średnich krajowych; (-) art. 61 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez jego błędną wykładnię, co przejawiało się w twierdzeniu, jakoby oświadczenie w zakresie wynagrodzenia prezesa zarządu spółki określone w uchwale z 2000 r. doszło do pozwanego później aniżeli w chwili zawarcia umowy o pracę z określonym wynagrodzeniem zasadniczym w wysokości 6.500 zł brutto, podczas gdy treść uchwały stanowiła integralną część zawartej między stronami umowy o pracę i sporna uchwała przywołana została w treści zawartej umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r.; (-) art. 353¹ k.c. w związku z art. 300 k.p., przez jego błędną wykładnię, co przejawiało się w stwierdzeniu, że strony zawierając umowę o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. miały możliwość swobodnego ukształtowania tegoż stosunku, w szczególności w zakresie wynagrodzenia za pracę przysługującego powodowi, podczas gdy uchwała z 2000 r. była uchwałą obowiązującą, nie została wcześniej uchylona ani zmieniona, nadto przywołana została w treści zawartej przez strony umowy o pracę, a co za tym idzie zasada swobody umów doznawała istotnego ograniczenia w zakresie wysokości wynagrodzenia prezesa zarządu ustalonego w spornej uchwale.

Skarżący podniósł również zarzut naruszenia prawa procesowego, a mianowicie (-) art. 233 § 1 k.p.c., przez jego błędne zastosowanie, co przejawiało się w przyjęciu przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku, sprzecznie ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, w szczególności umową o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r., że „nie istnieją podstawy do przyjęcia, że strony stosunku pracy swoją wolą obejmowały również uchwałę z 2000 r., podczas gdy ona została przez strony przywołana wprost w treści umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. (§ 4 ust. 2).

Mając powyższe na uwadze, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana Spółka wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy, zważył co następuje:

Skarga kasacyjna jest pozbawiona uzasadnionych podstaw.

Zarzuty odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania nie mogą odnieść skutku. Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie może być podstawą skargi kasacyjnej, co wynika z art. 398³ § 3 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Do postępowania kasacyjnego nie należy rozstrzyganie sporów o ocenę dowodów ani o prawidłowość ustalenia stanu faktycznego sprawy, którym Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹³ § 2 k.p.c. jest związany. Sąd Najwyższy, nie jest sądem faktów, a wyłącznie sądem prawa. W zakresie jego ustawowych kompetencji nie mieści się korygowanie ustaleń faktycznych lub oceny materiału dowodowego dokonanego przez Sąd drugiej instancji.

Zasadniczy zarzut naruszenia prawa materialnego dotyczy charakteru uchwały z 2000 r., to jest, czy stanowiła ona źródło prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p. i w konsekwencji, czy miała zastosowania do powoda. Pogląd Sądu Apelacyjnego w tej kwestii jest trafny i wyklucza uwzględnienie zarzutu naruszenia art. 18 § 1 i 2 k.p. w związku z art. 9 § 1 k.p.

W doktrynie prawa pracy prezentowany jest pogląd, że uchwały wewnętrznych organów pracodawcy nie stanowią źródła prawa pracy (zob. B. Cudowski: Statut jako pozaustawowe źródło prawa pracy [w:] Źródła prawa pracy, red. L. Florek, Warszawa 2000, s. 169). Nie ulega również wątpliwości, że konieczną przesłanką zaliczenia danego aktu do pozaustawowych źródeł prawa pracy jest ustawowe upoważnienie do jego wydania (zob. M. Włodarczyk [w:] Zarys Systemu Prawa Pracy, Tom I, Część ogólna prawa pracy, red. K.W. Baran, Warszawa 2010, s. 464-465). Zdaniem przedstawicieli doktryny, zastrzeżenia budzi odwołanie się w tym zakresie do art. 9 k.p., czyli potraktowanie uchwał zarządu jako źródła prawa pracy z uwagi na brak podstawy prawnej ku temu (zob. K. Jaśkowski: Komentarz do art. 9 k.p., LEX 2016). Podobnie wypowiada się Sąd Najwyższy, który przyjął w wyroku z dnia 27 maja 2014 r., I PK 296/13 (LEX nr 1475265), że uchwały wewnętrznych organów pracodawcy (spółdzielni, spółki, czy wyższej uczelni) nie mają, co do zasady, charakteru normatywnego w rozumieniu art. 9 k.p. Także w wyroku z dnia 27 października 2004 r., I PK 588/03 (OSNP 2005 nr 12, poz. 170) Sąd Najwyższy przyjął, że opracowany przez radę nadzorczą spółki akcyjnej regulamin premiowania członków jej zarządu nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 k.p., ze względu na brak oparcia ustawowego. Identyczny pogląd został wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2009 r., II PK 7/09 (LEX nr 521928) oraz wyroku z dnia 21 lipca 2016 r., I PK 219/15 (LEX nr 2107085). Stwierdzono w nich, że uchwały organów spółek (uchwały rad nadzorczych spółdzielni) nie mogą być zaliczone do źródeł prawa pracy wymienionych w art. 9 § 1 k.p., gdyż przepis ten zawiera enumeratywny katalog pozaustawowych źródeł prawa pracy, w którym nie występują uchwały.

Mając na względzie przywołane orzecznictwo Sądu Najwyższego i odnosząc je do oceny charakteru prawnego uchwały z 2000 r., należy stwierdzić, że nie miała ona charakteru normatywnego. Dodatkowo, należy pamiętać, że zgodnie z art. 77² § 5 k.p., do regulaminu wynagradzania stosuje się odpowiednio przepis art. 241²⁶ § 2 k.p. Wynika z tego, że regulamin wynagradzania nie może określać warunków wynagradzania pracowników zarządzających w imieniu pracodawcy zakładem pracy w rozumieniu art. 128 § 2 k.p. oraz osób zarządzających zakładem pracy na innej podstawie niż stosunek pracy. Nie ulega wątpliwości, że osobami zarządzającymi w imieniu pracodawcy zakładem pracy są, między innymi, członkowie zarządu spółki akcyjnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2008 r., I PK 64/08, LEX nr 575178). Z tego powodu nie jest możliwe, by sporna uchwała z 2000 r. miała charakter źródła prawa pracy.

Przedstawiona argumentacja sprzeciwia się możliwości uznania uchwały z 2000 r. za regulamin określający prawa stron stosunku pracy w zakresie wynagrodzenia zasadniczego.

W ocenie skarżącego, Sąd drugiej instancji dopuścił się także naruszenia art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p., przez jego błędną wykładnię, co przejawiało się w uznaniu, że strony stosunku pracy swoją wolą nie obejmowały uchwały z 2000 r. Wyjaśnienie tego zarzutu wymaga przywołania kolejnych argumentów. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że mimo nienormatywnego charakteru aktu kolegialnego regulującego wynagrodzenie członka zarządu, jego moc wiążąca wynika stąd, że jednostronne oświadczenie woli działającej w imieniu pracodawcy rady nadzorczej uzupełnia treść stosunku pracy w zakresie warunków wynagradzania pracownika (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 maja 2014 r., I PK 296/13, LEX nr 1475265). Takie stanowisko też przyjął Sąd Apelacyjny. Powyższe oznacza, że wykładnia postanowień uchwał organów Spółki, ustanawiających warunki płacowe pracowników, niebędących aktami normatywnymi, odbywa się według zasad właściwych dla wykładni oświadczeń woli. Przy czym na gruncie rozpoznawanej sprawy nie chodzi o treść samej uchwały, a o ustalenie czy strony stosunku pracy swoją wolą objęły jej zapisy. Poczynione w tym obszarze wywody są trafne, bowiem słusznie Sąd Apelacyjny odwołał się do zamiaru stron stosunku pracy, by zasady wynagradzania uregulować w stałej kwocie wskazanej w umowie o pracę. Identycznie było zresztą później w porozumieniu zmieniającym i aneksie do umowy o pracę. Krótko mówiąc, powód godził się na wynagrodzenie kwotowe, co zresztą potwierdza oświadczenie woli wyrażone uchwałą nr […]6 Rady Nadzorczej z dnia 30 maja 2016 r., a następnie potwierdzone w treści umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r.

W uzupełnieniu można tyko przedstawić analogiczny mechanizm nowelizacji przepisu innym przepisem. W doktrynie wskazuje się wówczas, że przepis taki zawiera w swej treści dwa elementy (dwie normy). Pierwszy to uchylenie (usunięcie z porządku prawnego) dotychczasowej regulacji (dotychczasowego brzmienia, dotychczasowej treści), a drugi to wprowadzenie nowej regulacji, nowego brzmienia, nowej treści (zob. P. Radziewicz: Przywrócenie mocy obowiązującej przepisu prawnego jako skutek orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego, Przegląd Sejmowy 2005 nr 3, s. 33).

Proces wykładni oświadczeń woli może być przeprowadzony według różnych metod, w zależności od tego, czy wartością preferowaną w tym procesie jest wola (intencja) podmiotu składającego oświadczenia woli (metoda subiektywno-indywidualna), czy też zaufanie, jakie złożone oświadczenie woli budzi u innych osób, co immanentnie łączy się z pewnością prawa i regulowanych przez nie stosunków prawnych (metoda obiektywna, czy też normatywna). W judykaturze dominuje stanowisko, zgodnie z którym na gruncie art. 65 k.c. uwzględnia się różne kryteria oceny oświadczenia woli, takie jak okoliczności, w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego, ustalone zwyczaje, zgodny zamiar stron oraz cel umowy, zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni, oparta na kryterium subiektywnym i obiektywnym.

W uzasadnieniu uchwały z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995 nr 12, poz. 168) Sąd Najwyższy stwierdził, że stosowanie metody kombinowanej do oświadczenia woli obejmuje zasadniczo dwie fazy. W pierwszej, subiektywnej fazie wykładni sens oświadczenia woli ustala się, mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Na tym etapie wykładni priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom stanowi rzeczywista wola stron. Zastosowanie tej reguły wymaga wyjaśnienia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone oświadczenia woli, a w szczególności, jaki sens łączyły z użytym w oświadczeniu woli zwrotem lub wyrażeniem. W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien.

W tym kontekście wskazać trzeba, że art. 65 § 2 k.c. modyfikuje nieco sposób wykładni, a konkretnie - zalecaną hierarchię jej dyrektyw, w odniesieniu do oświadczeń woli wchodzących w skład umów. Zgodnie z tym przepisem w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ustawodawca przyznaje więc prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie znaczenia, jakie obie strony nadały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania, a nie z chwili dokonywania wykładni (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, LEX nr 784895). Uzasadnione jest to charakterem umów jako czynności prawnych, do dokonania których niezbędna jest zawsze zgodna wola stron. W rozumieniu art. 65 § 2 k.c. cel umowy jest wyznaczony przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest to cel zindywidualizowany, dotyczący konkretnej umowy i znany obu stronom. Wpływa on na kształt praw i obowiązków pośrednio, jako jeden z czynników, które powinny być brane pod uwagę przy dokonywaniu wykładni. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Cel umowy można określić jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, LEX nr 512012; z 8 stycznia 2010 r., IV SCK 269/09, LEX nr 668919 i z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, LEX nr 738108). Ponadto przewidziane w art. 65 § 2 k.c. wymaganie badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy ogranicza w pewnym stopniu możliwość werbalnej interpretacji umowy, jak również wyłącza ocenę rozumienia jej treści w sposób aprobowany tylko przez jedną ze stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000 nr 1, poz. 10). Argumenty językowe (gramatyczne) schodzą w tym przypadku na drugi plan i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Pomimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może zupełnie pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także semantyka i struktura aktu umowy są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Wykładnia umowy nie może zatem prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty sprzecznych z zapisaną jej treścią. Przepis art. 65 § 2 k.c. dopuszcza natomiast taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej jasnego znaczenia w świetle reguł językowych (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/90, LEX nr 512012; z 15 września 2005 r., II CK 69/05, LEX nr 311311; z 28 lutego 2006 r., III CSK 149/05, LEX nr 182956; z 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, LEX nr 253385; z 12 marca 2010 r., II PK 281/09, LEX nr 602248 i z 22 września 2011 r., V CSK 437/10, LEX nr 1095853).

Przyjmuje się także, że sens oświadczeń woli ujawnionych w postaci pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995 nr 12, poz. 168; z 12 grudnia 2002 r., V CKN 1603/00, LEX nr 75350; z 7 kwietnia 2005 r., II CK 431/04, LEX nr 145198; z 23 kwietnia 2009 r., IV CSK 558/08, LEX nr 512966). Zawarte w art. 65 k.c. zasady tłumaczenia oświadczeń woli wymagają uwzględnienia całego złożonego oświadczenia woli, a nie tylko wybranego dowolnie fragmentu (por. wyroki Sądu Najwyższego: z 26 sierpnia 1994 r., I CKN 100/94, LEX nr 293258; z 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, LEX nr 54342; z 23 września 2004 r., III CK 400/03, LEX nr 174201; z 21 sierpnia 2008 r., IV CSK 159/08, LEX nr 466005; z 5 marca 2010 r., IV CSK 328/09, LEX nr 852584; z 3 lutego 2011 r., I CSK 348/10, LEX nr 9364790).

Wykładni poszczególnych wyrażeń zawartych w dokumencie dokonuje się także z uwzględnieniem kontekstu, w jakim on występuje (por. wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2006 r., II CSK 30/06, LEX nr 196599). Należy zwrócić uwagę na związki treściowe występujące między różnymi postanowieniami zawartymi w tłumaczonym tekście - tak, aby miały spójną i rozsądną treść (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z 26 listopada 2008 r., III CSK 163/08, LEX nr 479315). To zaś eliminuję możliwość przyjęcia – wbrew zgodnym oświadczeniom woli, intencjom stron oraz celowi umowy o pracę z dnia 1 czerwca 2016 r. – że postanowienie umowy stanowiące, iż oprócz wynagrodzenia zasadniczego, pracownik może otrzymać, zgodnie z uchwałą z 2000 r. premię kwartalną o charakterze uznaniowym oznacza, jak twierdzi skarżący, że integralną częścią umowy o pracę, a co za tym idzie powstającego na jej tle stosunku pracy, jest ta uchwała i zasady w niej określone, w szczególności w zakresie wynagradzania prezesa zarządu.

Ma rację Sąd Apelacyjny, że warunki wynagradzania określone w uchwale z 2000 r. (wskazujące na minimalną i maksymalną wysokość wynagrodzenia prezesa zarządu spółki) nie zostały skutecznie wprowadzone do treści stosunku pracy łączącego strony. Nie mogły zatem kształtować wysokości wynagrodzenia za pracę powoda w sytuacji, gdy pozostają w sprzeczności z warunkami wynagrodzenia określonymi przez strony wprost w umowie o pracę. Tym samym nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 353¹ k.c. w związku z art. 300 k.p.

Na tle przedstawionej argumentacji niezasadny jawi się również zarzut naruszenia art. 61 k.c. w związku z art. 300 k.p. Skarżący z jednej strony kontestuje, że oświadczenie w zakresie wynagrodzenia prezesa zarządu spółki określone w uchwale z 2000 r. doszło do pozwanego później aniżeli w chwili zawarcia umowy o pracę, z drugiej zaś podnosił, że o niej dowiedział się dopiero w 2017 r. Skoro tak, to zgodnie z art. 61 k.c., oświadczenie pracodawcy zwarte w uchwale z 2000 r., dotyczące stawek wynagrodzenia prezesa zarządu był następcze w stosunku do uchwały z 2016 r., poprzedzającej zatrudnienie powoda na stanowisku prezesa zarządu – do czego szczegółowo odniósł się Sąd Apelacyjny w pisemnych motywach swojego rozstrzygnięcia. Stąd ma rację sąd powszechny, że kolejne czynności dokonywane przez pozwanego pozwalały każdorazowo powodowi podnieść zarzut dotyczący wartości wynagrodzenia poniżej wartości ustalonej w uchwale z 2000 r., czego jednak powód przez wiele lat nie uczynił.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. orzekł jak w sentencji wyroku.