Wyrok z dnia 2018-06-19 sygn. I CSK 531/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 531/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 czerwca 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)
‎SSN Grzegorz Misiurek
‎SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

Protokolant Ewa Krentzel

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Finansów
‎przeciwko Bankowi S. S.A. w K., Bankowi B. S.A. w G., Bankowi Z. S.A. w W. i Bankowi P. S.A. w W.
‎o ustalenie i zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 2 marca 2017 r., sygn. akt VI ACa (…),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanych kwoty po 18.750,- (osiemnaścietysięcysiedemsetpięćdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód Skarb Państwa – Minister Finansów wniósł o ustalenie, że umowa kredytu konsorcyjnego z dnia 4 marca 1997 r. zawarta pomiędzy L. sp. z o.o. a Bankiem Z. S.A., Bankiem S. S.A., Bankiem H. S.A., Bankiem K. S.A. i (...) Bankiem S.A. wygasła w dniu 28 lutego 1998 r. na skutek ziszczenia się zastrzeżonego w niej warunku, polegającego na dostarczeniu oznaczonych dokumentów oraz o ustalenie nieistnienia zobowiązania Skarbu Państwa wobec pozwanych z tytułu umowy poręczenia zawartej w dniu 1 lipca 1997 r. pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Finansów a (...) Bankiem S.A., działającym w imieniu konsorcjum wskazanych Banków. Wobec wyegzekwowania przez pozwanych należności w toku postępowania, a następnie uzyskania przez powoda w wyniku postępowania upadłościowego części należności doszło do zmiany powództwa. Ostatecznie sprecyzowanym żądaniem pozwu powód wniósł o zasądzenie od (...) Bank S.A. (z tytułu własnego zobowiązania i przejętego po Banku Z. S.A.) kwoty 21 614 966,16 zł z odsetkami, od Banku S. S.A. kwoty 11 035 304,21 zł z odsetkami, od Banku B. S.A. kwoty 11 025575,14 zł z odsetkami i od Banku P. S.A. kwoty 11 035 299,27 zł z odsetkami.

Wyrokiem z dnia 2 marca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (…) uchylił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 8 czerwca 2015 r., którym oddalono powództwo, w części objętej cofnięciem pozwu, tj. dotyczącej zasądzenia od Banku S. S.A. kwoty 1 246 520,64 zł z odsetkami, od Banku B. S.A. kwoty 1 246 520,64 zł z odsetkami, od Banku Z. S.A. kwoty 2 431 332,35 zł z odsetkami, od Banku P. S.A. kwoty 1 246 520,64 zł z odsetkami i co do niej umorzył postępowanie; oddalił apelację powoda w pozostałym zakresie, rozstrzygnął o kosztach postępowania.

Podstawa faktyczna rozstrzygnięć sądów obu instancji była zgodna. Ustalono, że L. sp. z o.o. w dniu 4 marca 1997 r. zawarło z konsorcjum pozwanych banków, reprezentowanych przez (...) Bank S.A. (działający jako bank wiodący, zleceniobiorca i pełnomocnik) umowę kredytu konsorcjalnego. Banki zobowiązały się udzielić L. kredytu inwestycyjnego oraz kredytu obrotowego w łącznej wysokości 34 651 000 USD w oznaczonych procentowo udziałach, w celu częściowego sfinansowania projektu polegającego na wybudowaniu, uruchomieniu i prowadzeniu wytwórni preparatów osoczopochodnych. L. zobowiązało się do ustanowienia na rzecz banków zabezpieczeń określonych w załączniku do umowy kredytu. Warunkiem złożenia pierwszego wniosku o wypłatę kredytu było potwierdzenie przez bank wiodący otrzymania dokumentów wymienionych w załączniku nr 3 o treści poprawnej pod względem formalno-prawnym w opinii tego Banku i zgodnym ze stanem faktycznym. W przypadku ich niedostarczenia w terminie pięciu miesięcy od dnia podpisania umowy, umowa kredytu miała wygasnąć. Jako dokumentację niezbędną dla pierwszego udostępnienia kredytu wymieniono poświadczone kopie każdego zezwolenia, zgody, zatwierdzenia, rejestracji lub oświadczenia potrzebnych dla nadania umowie, wekslom, deklaracjom wekslowym, dokumentom zabezpieczenia i wszelkim innym dokumentom, podpisanym przez kredytobiorcę w związku z umową lub w związku z tymi dokumentami, zgodności z prawem, ważności, mocy obowiązującej i wykonalności oraz do umożliwienia kredytobiorcy wykonania swoich zobowiązań wynikających z umowy i tych dokumentów, w szczególności pozwolenia na budowę, wstępnej pozytywnej opinii Instytutu Leków dotyczących stosowanej technologii, ostateczny kosztorys i harmonogram inwestycji wydatków inwestycyjnych, kontrakty z dostawcami oraz umowy z wykonawcami, weksle i deklaracje wekslowe, dokumenty zabezpieczenia w postaci poręczenia Skarbu Państwa, hipoteki, zastawu na udziałach kredytobiorcy, zastawu na środkach trwałych kredytobiorcy, cesji wierzytelności kredytobiorcy z tytułu umów, cesji praw z umów ubezpieczenia, cesji praw z gwarancji dobrego wykonania projektu i zwrotu zaliczki, oświadczenia o poddaniu się egzekucji, dokumentów potwierdzających dokonanie dopłat do kapitału zakładowego spółki stanowiącej równowartość 12 000 000 USD, lub gwarancji bankowej na brakującą w tym zakresie kwotę, podpisane pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem Escrow na rzecz Banku wiodącego. Aneksem nr 1 przedłużono termin dostarczenia dokumentów do banku wiodącego do dnia 31 stycznia 1998 r., aneksem nr 2 z dnia - do dnia 28 lutego 1998 r. Strony sporządziły osiem aneksów do umowy kredytu, ostatni z dnia 11 kwietnia 2001 r.

Uchwałą Rady Ministrów z dnia 27 maja 1997 r. udzielono (...) Bankowi S.A., reprezentującemu konsorcjum banków, zgody na poręczenie z środków budżetowych spłaty kredytu bankowego udzielonego L. na częściowe sfinansowanie budowy wytwórni preparatów osoczopochodnych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w M. W dniu 1 lipca 1997 r. Skarb Państwa –reprezentowany przez Ministra Finansów zawarł z (...) Bankiem, działającym w imieniu własnym i pozostałych banków, umowę poręczenia do wysokości 60 % wykorzystanej kwoty kredytu i 60 % odsetek od wykorzystanej kwoty kredytu, przy górnej granicy odpowiedzialności stanowiącej odpowiednik 25 900 824 USD w PLN, z datą końcową obowiązywania umowy - 30 kwietnia 2003 r. (...) Bank S.A. został zobowiązany do realizacji w pierwszej kolejności wierzytelności z zabezpieczeń, a zapłata przez poręczyciela miała nastąpić po stwierdzeniu bezskuteczności działań zmierzających do zaspokojenia się z innych zabezpieczeń do wysokości pełnej spłaty kredytu, w terminie 21 dni od dnia zawiadomienia poręczyciela przez pozwany bank o nieskuteczności działań podjętych wobec dłużnika oraz po udokumentowaniu utraty zdolności kredytowej przez L. Poręczenie stawało się skuteczne po uzyskaniu przez Skarb Państwa prowizji w wysokości 2 % przyznanego kredytu, potrącanej z pierwszej raty. Kredyt został uruchomiony w dniu 19 marca 1998 r. w wyniku uznania przez bank wiodący, że spełniono warunki uruchomienia pierwszej transzy. Wypłata prowizji w kwocie 1 353 200,40 zł nastąpiła w dniu 20 marca 1998 r. Banki regularnie przeprowadzały inspekcje w celu sprawdzenia postępu robót budowlanych i terminowości prac. Podczas jednego ze spotkań przedstawicieli L. i banków wskazano na konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń kredytu wobec przedłużenia okresu kredytowania i skrócenia okresu obowiązywania poręczenia Skarbu Państwa. Ministerstwo Finansów, po przeprowadzeniu kontroli skarbowej, poinformowało w dniu 29 grudnia 1998 r. bank wiodący o opóźnieniach inwestycji, pogorszeniu się sytuacji ekonomiczno-finansowej L., wskazując, że opóźnienia w realizacji inwestycji mogą doprowadzić do utraty zdolności kredytowej. Jednocześnie zwróciło się o natychmiastowe wstrzymanie wypłat środków finansowych z kredytu do czasu wywiązania się przez kredytobiorcę z umów zabezpieczenia spłaty kredytu. Pismem z dnia 5 lutego 1999 r. (...) Bank S.A. zawiadomił o dokonaniu maksimum starań dla zapewnienia bezpieczeństwa zaangażowanych środków i sprowadzenia ryzyka skorzystania z poręczenia do minimum. Pismem z dnia 18 czerwca 1999 r. bank wiodący poinformował Ministerstwo, że spłata kredytu nie jest zagrożona, a zabezpieczenia obejmują: majątek trwały (kwota 86 341,76 zł), gwarancje (kwota 12 980,198 zł) oraz hipoteki na nieruchomości (kwota 20 328 741 zł). Kredytobiorca wykorzystał kredyt w łącznej wysokości 21 218 547 USD, częściowo nieprawidłowo. Stopień zaawansowania inwestycji uniemożliwił uruchomienie planowanej działalności gospodarczej (frakcjonowania osocza). Wobec niezrealizowania projektu inwestycyjnego Bank wiodący w dniu 31 maja 2001 r. wypowiedział umowę kredytu, wzywając kredytobiorcę do zapłaty kwoty 22 764 309,12 USD w terminie 30 dni, następnie dnia 27 sierpnia 2001 r. wystawił bankowy tytuł egzekucyjny. Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2006 r. Sąd Okręgowy w R. pozbawił ten tytuł wykonalności co do kwoty 252 377,13 zł. W wyniku egzekucji kredytodawcy uzyskali łącznie kwotę 14 872,60 zł. (...) Bank S.A. pismem z dnia 27 lutego 2003 r. poinformował Ministerstwo Finansów o podjętych czynnościach egzekucyjnych i ich wyniku, kolejnym pismem z dnia 28 marca 2003 r. udokumentował utratę zdolności kredytowej przez L. i wezwał Skarb Państwa do zapłaty kwoty 14 303 224,21 USD w terminie 21 dni. Ministerstwo Finansów prowadziło korespondencję z (...) Bank S.A. dotyczącą wykonania umów, pismem z dnia 13 listopada 2003 r. wyraziło gotowość ugodowego rozstrzygnięcia sporu, do czego nie doszło. Banki tworzące konsorcjum wystawiły w pierwszej połowie 2004 r. bankowe tytuły egzekucyjne przeciwko Skarbowi Państwa jako poręczycielowi, którym nadano klauzule wykonalności. W wyniku egzekucji powód uiścił na rzecz (...) Banku – 8 209 563,18 zł (zwrot 2 191,92 zł w czerwcu 2006 r.), Banku S. – 12 285 123,96 (zwrot 3 299,11 zł w czerwcu 2006 r.), Banku B. – 12 277 692,15 zł (zwrot 5 596,37 zł w czerwcu 2006 r.), Banku Z.– 15 843 182,51 zł (zwrot 4 255,26 zł w czerwcu 2006 r.), Banku P. – 12 285 123,93 zł (zwrot 3 304,02 zł w czerwcu 2006 r.). Postanowieniem Sądu Rejonowego w T. z dnia 26 czerwca 2006 r. ogłoszono upadłość L. sp. z o.o. obejmującą likwidację majątku. Z tytułu wykonania planu podziału w dniu 1 grudnia 2010 r. przelano na rachunek Skarbu Państwa – Ministerstwa Finansów kwotę 6 170 894,27 zł. Wyrokiem z dnia 15 września 2011 r. Sąd Okręgowy w W. prawomocnie uniewinnił dyrektora Departamentu Projektów Wydzielonych i Prezesa Zarządu (...) Bank S.A. od zarzutu niedopełnienia obowiązków kontrolnych i nadzorczych podczas obsługi kredytu udzielonego L.

Sąd Okręgowy przyjął brak interesu prawnego Skarbu Państwa w żądaniu ustalenia. Stwierdził, że do wygaśnięcia umowy kredytu, a w konsekwencji poręczenia nie doszło. Wprawdzie umowa kredytu przewidywała jej wygaśnięcie w przypadku niedostarczenia ustalonej dokumentacji w przewidzianym (wielokrotnie zmienianym aneksami) terminie, ale bank wiodący uznał, oceniając zagrożenie, że złożona dokumentacja pozwala na uruchomienie transz kredytu. Poręczyciel nie podnosił wówczas zarzutu wygaśnięcia umów, nie cofnął poręczenia. Sąd podkreślił, że Ministerstwo Finansów, wiedząc o nie dochowaniu terminu, nie kwestionowało umowy poręczenia. Sąd przyjął, że powód nie wykazał, kiedy konsorcjum banków powinno wstrzymać się przekazywaniem dalszych transz kredytowych, a tym samym, że działania banków zostały dotknięte nienależytą starannością, co skutkowałoby odpowiedzialnością kontraktową. Nie dopatrzył się również związku przyczynowego pomiędzy wypłatami a szkodą Skarbu Państwa w nieokreślonej wysokości, co wykluczyło odpowiedzialność deliktową. Nie podzielił zarzutu przedawnienia roszczenia. Zdaniem Sądu brak również podstaw do przyjęcia bezpodstawnego wzbogacenia, bowiem powód spełnił świadczenia (choć przymusowo) w oparciu o ważną umowę poręczenia.

Sąd drugiej instancji podzielił podstawę prawną rozstrzygnięcia. Uzupełniająco dokonał wykładni umowy kredytu, wskazując że jej postanowienia powinny być interpretowane łącznie. Zgodnie z art. 6.2 i art. 32.2, bank wiodący był uprawniony do oceny, czy dokumenty złożone przez kredytobiorcę stanowią wystarczające wywiązanie się z obowiązków określonych umową. Jego pozytywną ocenę potwierdza uruchomienie kredytu, zawieranie aneksów, wykonywanie umowy przez trzy lata, ostatecznie jej rozwiązanie w wyniku wypowiedzenia. Sąd podkreślił, że osoba trzecia (tu: poręczyciel) nie może narzucić stronom umowy interpretacji sprzecznej z ich stanowiskiem. Stwierdził, że postanowienie umowy przewidujące nieograniczone automatyczne wygaśnięcie w razie niedotrzymania przez kredytobiorcę warunków udzielenia kredytu, jako wprowadzające nadmierny stan niepewności, byłoby sprzeczne z naturą umowy kredytu i art. 32 prawa bankowego przewidującym zakończenie stosunku umownego w drodze oświadczenia woli o wypowiedzeniu, a tym samym nieważne. Sąd przyjął również, że nie został naruszony subsydiarny charakter poręczenia, bowiem pozwane konsorcjum, podjęło próby odzyskania niespłaconego kredytu z innych zabezpieczeń wymienionych w załączniku do umowy. Wobec związania umową kredytu i poręczenia powód ponosił odpowiedzialność wobec pozwanych i nie przysługuje mu roszczenie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd podzielił stanowisko co do braku przedawnienia wskazując na odrębne terminy wymagalności roszczeń oraz przerwę biegu terminu w relacji banki – powód wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności. Za chybiony uznał zarzut przyczynienia się banków wskazując, że przyczynić się może wyłącznie poszkodowany, a w stosunku kontraktowym kredytu nie poniosły one szkody. Skarżący nie wykazał również w jaki sposób nienależyte wykonanie umowy poręczenia mogło mieć wpływ na powstanie lub rozmiar szkody. Przyjął, za sądem pierwszej instancji, brak przesłanek uzasadniających odpowiedzialność pozwanych za czyn niedozwolony skutkujący wyrządzeniem szkody w majątku powoda (art. 415 k.c.).

Powód wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku w części oddalającej apelację i orzekającej o kosztach postępowania w obu instancjach. Skarga, oparta na obu podstawach kasacyjnych (art. 398³ § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.) w ramach naruszenia przepisów postępowania powołuje art. 378 § 1 k.p.c. poprzez nierozpoznanie zarzutów apelacyjnych naruszenia przepisów postępowania, zmierzających do zakwestionowania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji, art. 382 w zw. z art. 378 § 1 k.p.c. poprzez wydanie zaskarżonego orzeczenia na podstawie części, nie zaś całości materiału dowodowego, art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 378 § 1 k.p.c. poprzez nie wyjaśnienie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia oraz nie odniesienie się do zarzutów apelacyjnych. Obraza prawa materialnego ma obejmować art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie wynikające z błędnej wykładni art. 32.2 lit a) umowy kredytu z dnia 4 marca 1997 r. i brak przyjęcia, że umowa ta wygasła w związku z niezrealizowaniem przez kredytobiorcę obowiązków tamże określonych, a także poprzez dokonanie wykładni oświadczenia woli przez pryzmat jego zgodności z naturą stosunku prawnego przy braku takiej przesłanki we wskazanym przepisie, art. 353¹ k.c. i art. 89 k.c. w zw. z art. 27 ust. 1 i 2 Prawa bankowego w zw. z art. 58 § 1 i 3 k.c., poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że postanowienie umowne przewidujące wygaśnięcie umowy kredytu jest sprzeczne z naturą stosunku prawnego ukształtowanego tą umową, art. 405 w zw. z art. 876 § 1 oraz art. 879 § 1 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu istnienia zobowiązania Skarbu Państwa z umowy poręczenia mimo wygaśnięcia umowy kredytu, której poręczenie dotyczyło, art. 887 w zw. z art. 471 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu przy ocenie odpowiedzialności pozwanych banków, że zaniechały one skorzystania z wszelkich zabezpieczeń przewidzianych umową kredytu.

Sąd Najwyższy zważył:

Chybiona jest podstawa kasacyjna dotycząca naruszenia prawa procesowego, które może stanowić skuteczną podstawę kasacyjną tylko wówczas, gdy wykazany zostanie jego wpływ na rozstrzygnięcie sprawy. Oznacza to konieczność wykazania zarówno, że dane uchybienia bezpośrednio lub pośrednio miały lub mogły mieć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, jak i że były tego rodzaju lub wystąpiły w takim natężeniu, iż ukształtowały lub mogły ukształtować treść zaskarżonego orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 marca 2006 r., I CSK 63/05, nie publ.). Naruszone przepisy muszą mieć ponadto charakter istotny. Przesłanki te nie zostały spełnione. Nie znajduje potwierdzenia zarzut wadliwego sporządzenia motywów orzeczenia (art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.). Sporządzenie uzasadnienia, nawet nie odpowiadającego wymaganiom przewidzianym w wymienionym przepisie, może wypełniać podstawę kasacyjną wyłącznie wówczas, gdy nie pozwala stwierdzić jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, zatem nie poddaje się ono kontroli kasacyjnej (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100). Tak daleko idące wady nie występują, a ocena prawidłowości rozstrzygnięcia jest możliwa. Art. 382 k.p.c. ma charakter ogólnej dyrektywy kompetencyjnej wskazującej na kontynuację merytorycznego rozpoznawania sprawy w postępowaniu odwoławczym. Uchybienie mu polega na nie wskazaniu pełnej podstawy faktycznej rozstrzygnięcia poprzez nie uwzględnienie przez sąd drugiej instancji części materiału dowodowego i wydanie orzeczenia opartego wyłącznie na materiale zebranym w pierwszej albo drugiej instancji, przy pominięciu tego, który był wynikiem procedowania w innej instancji. Sytuacja taka nie zachodzi. Skarżący nie wykazał, aby do pominięcia materiału dowodowego doszło, a postawiony zarzut w oczywisty sposób zmierza do niedopuszczalnego pośredniego podważenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, którą Sąd Najwyższy jest związany (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Jako zmierzający do wzruszenia ustaleń faktycznych, przyjmujący odmienne ustalenia dla wykazania uchybień przepisom prawa materialnego nie może zatem okazać się skuteczny. Zbiorcze odniesienie się przez Sąd do części zarzutów apelacyjnych poprzez stwierdzenie, że nie zasługują one na podzielenie, wobec równoległej obszernej motywacji zajętego stanowiska oznacza, że sprawa została rozpoznana w granicach zaskarżenia, co prowadzi do konkluzji o braku naruszenia art. 382 w zw. z art. 378 § 1 k.p.c.

Odnosząc się do podstawy naruszenia prawa materialnego w pierwszej kolejności wskazać należy na wewnętrzną sprzeczność części zarzutów, niekonsekwentnie odwołujących się do różnych podstaw odpowiedzialności pozwanych (kontraktowa, nienależne świadczenie), nie rozgraniczających dostatecznie umów kredytu i poręczenia oraz zachodzących pomiędzy nimi relacji. Umową poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik go nie wykonał. Ma ona wprawdzie charakter subsydiarny, ale statuuje własne zobowiązanie poręczyciela. Jedynym warunkiem jego powstania przewidzianym w umowie było uzyskanie przez poręczyciela prowizji wysokości 2 % pełnej kwoty poręczenia, potrącanego z pierwszej transzy. Podstawową cechą poręczenia jest jego zawisłość od długu głównego, co oznacza m.in., że nieważność lub brak zobowiązania, będącego źródłem długu głównego, powoduje nieważność lub nie powstanie poręczenia. Poręczycielowi służą przeciwko wierzycielowi wszystkie zarzuty, jakie może podnieść dłużnik główny (art. 883 § 1 k.c.). Oznacza to, że powód mógł, co do zasady, podnieść zarzut nie wejścia w życie lub nieważności umowy kredytu, skutkującej brakiem jego obowiązku świadczenia z tytułu poręczenia. Niemniej skarga kasacyjna nie jest zasadna. Prawidłowo ustalona podstawa faktyczna i jej ocena prawna doprowadziły Sąd Apelacyjny do trafnej konkluzji o istnieniu podstawy świadczenia Skarbu Państwa i tym samym braku roszczenia o jego zwrot.

Wiodący zarzut naruszenia art. 65 k.c. jest bezzasadny. Sąd prawidłowo uwzględnił dyrektywy interpretacyjne przewidziane w tym przepisie, które, wbrew twierdzeniom skargi nie mają cech katalogu zamkniętego, tylko nadają im priorytetowy charakter. Wykładnia nie może prowadzić do rezultatów oczywiście sprzecznych z treścią umowy, ale umożliwia przyjęcie, że łączny rezultat oceny wszystkich jej postanowień prowadzi go przyjęcia ich odmiennego sensu bądź bezskuteczności. Podstawowe znaczenie ma bowiem zamiar stron i jego realizacja. Dokonując wykładni należy zakładać, że strony działają racjonalnie, a postanowienia umowy być skuteczne i gwarantować osiągnięcie założonego celu w granicach swobody umów. Zauważyć ponadto należy, że wykładnia nie służy badaniu zgodności z prawem, stąd kwestionowanie ustaleń dotyczących jej treści nie oznacza podważenia skuteczności prawnej, ani oceny w aspekcie granic swobody umów (art. 353¹ k.c.). Kwalifikacja i ocena skutków prawnych w tym przedmiocie należy do kompetencji sądów, które nie mogą być kwestionowane poprzez zarzut naruszenia art. 65 k.c. Dokonując wykładni umowy kredytu zasadnie zatem uwzględniono powiązanie z innymi postanowieniami umowy, kontekst sytuacyjny, zamierzony i rzeczywisty sposób wykonywania umowy, wiedzę o tym fakcie i akceptację poręczyciela. Prawidłowo oceniono pozostałe postanowienia umowy jako dookreślające jej treść, wskazano na jednostronne pozostawienie Bankowi uprawnienia oceny dokumentów i wywiązania się kredytobiorcy z nałożonych obowiązków. Nie ulega wątpliwości, że strony umowy kredytu nie kwestionowały podstaw do uruchomienia wypłaty, wręcz przeciwnie, poprzez wprowadzanie zmian ośmioma aneksami dostosowywały ją do zmiany okoliczności i wykonywały aż do wypowiedzenia w dniu 21 maja 2001 r. Chybiony jest zarzut błędnej wykładni postanowienia 32.2 umowy i oceny jego skutków. Punktem wyjścia powinna być definicja warunku w rozumieniu art. 89 k.c., odwołująca się do uzależnienia powstania lub ustania skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Dominujący pogląd doktryny uznaje warunek za składnik treści czynności prawnej (postanowienie), uzależniający jej skuteczność prawną od zdarzenia o wskazanym charakterze. Warunek ma znaczenie accidentale negotii i w ”sensie technicznym” postać zastrzeżenia. Warunkowa czynność prawna skutkuje związaniem stron czynnością prawną dotąd, dopóki zdarzenie przyszłe i niepewne się nie ziści. Oznacza to, że oświadczenia stron są definitywne w chwili zawarcia umowy, tylko jej skuteczność zależna jest od spełnienia warunku. Ziszczenie się (lub nieziszczenie) zdarzenia, od tego momentu i bezpośrednio powoduje uzyskanie, zmianę lub utratę praw lub obowiązków (zobowiązań) przez strony umowy. Art. 89 k.c. przewiduje tylko jeden podział warunków - według kryterium skutków czynności prawnych - na zawieszające (ziszczenie się powoduje powstanie skutku) i rozwiązujące (ziszczenie się powoduje ustanie skutku). Warunek musi być oznaczony precyzyjnie. W tym zakresie wskazać należy na budzące poważne wątpliwości zapisy postanowienia 32.2 umowy i precyzującego je załącznika. Zwraca uwagę niedookreśloność obowiązków ciążących na kredytobiorcy, oznaczenie dokumentów i zabezpieczeń w sposób niepełny, wręcz hasłowy (pozwolenia na budowę, niewskazanie jakich nieruchomości mają dotyczyć hipoteki, udziałów w jakich prawach, środków trwałych, cesja wierzytelności z niedookreślonych przedmiotowo i podmiotowo umów itd.) skutkujące brakiem podstaw do wypełnienia treścią w postulowanym w skardze kasacyjnej zakresie. Nie ulega zatem wątpliwości pozostawienie bankowi wiodącemu samodzielnego uprawnienia wskazania jakie dokumenty i zakres zabezpieczeń uzna za wystarczający dla uruchomienia kredytu. W braku tej uznaniowości szereg tak niedookreślonych obowiązków należałoby uznać za niezastrzeżone w ogóle. Postanowienia powyższe zakwalifikować należy jako często spotykane w obrocie profesjonalnym klauzule zabezpieczające kredytodawców przed ryzykiem kontraktowym, tj. nakazy i zakazy, których naruszenie powoduje określone konsekwencje. Strony ograniczyły ich zakres do pierwszego wykorzystania kredytu (treść tytułu załącznika nr 3 w zw. z pkt 32.2). Ich „skonsumowanie” mimo niewykonania niektórych postanowień, nie przedstawienia całości dokumentów lub przedstawienia z niewielkim opóźnieniem nastąpiło z chwilą skwitowania wykonania i realizacji pierwszej transzy kredytu przez kredytodawcę. Oceniając brak podstaw do wygaśnięcia umowy kredytowej Sąd trafnie nie poprzestał na brzmieniu językowym sugerującym automatyczne zastosowania takiej sankcji, wskazał na zastrzeżenie dla kredytodawcy oceny czy istnieje podstawa do realizacji, na negocjacje i dokonywanie zmian, wolę kontynuowania zobowiązania. Osoba trzecia (poręczyciel), której znana była treść, akceptowała wykonywanie umowy, potwierdzała związanie umową poręczenia nie może skutecznie podnieść zarzutu wygaśnięcia umowy kredytu. Przemawiają za tym także dalsze jej zachowania, takie jak realizacja czynności nadzorczych, propozycja ugodowego rozliczenia z bankami z tytułu poręczenia, stanowiąca uznanie niewłaściwe roszczenia. Zwracają uwagę szczególne okoliczności sprawy, takie jak przeznaczenie kredytu na inwestycję szczególnego znaczenia, uzasadniająca zaangażowanie środków publicznych, profesjonalna obsługa prawna na wszystkich etapach zawierania i wykonywania umów, podjęcie nieskutecznej próby uchylenia się przez Skarb Państwa od zobowiązań po wielu latach w oparciu o jedną uwag wystąpienia pokontrolnego NIK.

Zarzut skargi, dotyczący rzekomego stwierdzenia nieważności oparty jest na niewłaściwym rozumieniu fragmentu motywów Sądu (k. (…) uzasadnienia), który wskazał na inne adekwatne środki ochrony prawnej, tj. że bank może wypowiedzieć przed terminem płatności określonym w umowie część lub całość udzielonego kredytu w wypadku, jeżeli istotne postanowienia umowy nie zostały dotrzymane przez kredytobiorcę (art. 32 prawa bankowego).

Konkludując problem przedstawiony jako istotne zagadnienie prawne, tj. granice swobody umów w odniesieniu do postanowień umowy kredytowej, dotyczących wyznaczenia warunków zabezpieczających interesy kredytodawcy i oceny skuteczności został rozstrzygnięty prawidłowo. Brak podstaw do przyjęcia, że wadliwie dokonana została ocena właściwości zobowiązania, ocenianego w aspekcie układu podmiotowego obu umów, treścią i celem tak ukształtowanego stosunku prawnego. Właściwość zobowiązania nie stanowi bowiem kategorii abstrakcyjnej i wymaga uwzględnienia pełnej treści danych umów w kontekście normatywnym.

W tym stanie rzeczy skarga kasacyjna, w braku uzasadnionych podstaw, podlega oddaleniu (art. 398¹⁴ k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 1/2021

teza oficjalna

Umowa poręczenia ma charakter subsydiarny, ale statuuje własne zobowiązanie poręczyciela. Podstawową cechą poręczenia jest jego zawisłość od długu głównego, co oznacza, że nieważność lub brak zobowiązania, będącego źródłem długu głównego powoduje nieważność lub niepowstanie poręczenia. Poręczycielowi przysługują wszystkie zarzuty, jakie może podnieść dłużnik główny.

teza opublikowana w „Przeglądzie Sądowym”

Osoba trzecia (poręczyciel), której znana była treść, akceptowała wykonywanie umowy, potwierdzała związanie umową poręczenia nie może skutecznie podnieść zarzutu wygaśnięcia umowy kredytu.

 (wyrok z dnia 19 czerwca 2018 r., I CSK 531/17, G. Misiurek, A. Owczarek, W. Pawlak, niepubl.)

Glosa

Mirosława Bączyka, Przegląd Sądowy 2020, nr 9, s. 116

Glosa ma charakter częściowo krytyczny.

Glosator zauważył, że komentowane orzeczenie dotyczy problemu prawnej obrony poręczyciela w sprawie z udziałem banków udzielających kredytu konsorcjalnego kredytobiorcy (dłużnikowi głównemu) przy próbie wykorzystania przez poręczyciela zarzutu wynikającego ze stosunku kredytowego (ex iure tertii) i doprowadzenia tym samym do nieskuteczności poręczenia. Sprawa została zainicjowana przez poręczyciela, który domagał się zwrotu spełnionego świadczenia, powołując się na wygaśnięcie umowy kredytowej przed wypłatą kredytobiorcy pierwszej transzy kredytu i bezpodstawne wykonanie umowy przez banki. Mając na względzie dokonaną przez Sąd Najwyższy ocenę prawną odnoszącą się do tego, że poręczycielowi znana była treść umowy, akceptował jej wykonywanie i potwierdził związanie umową poręczenia, a ponadto że doszło do propozycji ugodowego rozliczenia z bankami, stanowiącej uznanie niewłaściwe roszczenia, glosator zgodził z rozstrzygnięciem merytorycznym o bezzasadności żądania poręczyciela, wytknął natomiast niedostatki uzasadnienia.

W ocenie glosatora, w wywodach Sądu Najwyższego został zatarty dualizm płaszczyzn obrony poręczyciela, któremu przysługują zarzuty ze stosunku głównego i ze stosunku poręczenia. Należało przede wszystkim podnieść, że poręczyciel podnosił wyłącznie zarzuty ze stosunku głównego, a wskazane przez Sąd Najwyższy okoliczności mające uzasadniać definitywnie prawną skuteczność poręczenia można by – w jego ocenie – uznać en bloc za zrzeczenie się zarzutów ze stosunku głównego. Niejasny pozostaje na tym tle sens przyjętego przez Sąd Najwyższy uznania niewłaściwego roszczenia przez poręczyciela w wyniku propozycji ugody złożonej bankom, a w szczególności, czy chodzi o dwa zdarzenia prawne (zrzeczenie się zarzutów i uznanie roszczenia dokonane przez poręczyciela), czy o elementy składające się tylko na pierwsze zdarzenie.

Według glosatora, istotnym elementem sprawy był także instytucjonalny status poręczyciela. Poręczycielem był Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Finansów, przy czym poręczenia udzielono jeszcze przed wejściem w życie ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (jedn. tekst: Dz.U. z 2020 r., poz. 122 ze zm.). Zauważając, że w komentowanej sprawie wyraźnie zawiodły bariery minimalizujące warunki powstania odpowiedzialności Skarbu Państwa, autor glosy przedstawił także refleksje dotyczące obecnego kierunku ewolucji modelu poręczenia publicznego de lege lata z punktu widzenia jego efektywności prawnej i odpowiedniej ochrony zaangażowanych środków publicznych. A.D.