Wyrok z dnia 2018-03-21 sygn. V CSK 262/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CSK 262/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 marca 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jan Górowski (przewodniczący)
‎SSN Władysław Pawlak (sprawozdawca)
‎SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z powództwa Ł.W.
‎przeciwko J.O.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 21 marca 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.
‎z dnia 18 stycznia 2017 r., sygn. akt V ACa …/15,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w G.oddalił powództwo Ł.W. skierowane przeciwko J.O. o zapłatę kwoty 99 850,22 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 27 marca 2014 r.

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji. W dniu 31 marca 2010 r. strony zawarły umowę zlecenia, na podstawie której powód zobowiązał się do wykonania prac i czynności polegających na zawarciu umów cesji i subrogacji z wierzycielami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (dalej: „szpitali”), zmierzających do nabycia wierzytelności w stosunku do tych szpitali. Z kolei w dniu 19 kwietnia 2010 r. strony zawarły umowę zlecenia, na podstawie której powód zobowiązał się do prac i czynności polegających na obsłudze finansowej i doprowadzeniu do zawarcia z Zespołem Opieki Zdrowotnej we W. umowy finansującej jego zobowiązania. Wykonując zlecenie, powód miał działać w imieniu własnym, ale na rachunek pozwanego, który z kolei zobowiązał się udzielać powodowi zaliczek w wysokości odpowiadającej kwotom zakupu wierzytelności, najpóźniej w dniu dokonania przez powoda płatności. Umowa została zawarta na okres od 19 kwietnia 2010 r. do 31 lipca 2010 r. Z tytułu wykonania umowy zlecenia pozwany miał zapłacić powodowi wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości nadwyżki zysków na podstawie wystawionej przez powoda faktury. Przez nadwyżkę zysków jako podstawę ustalenia należnego powodowi wynagrodzenia, strony rozumiały wartość pieniężną przekraczającą wartość uzyskaną z oprocentowania zainwestowanego przez pozwanego kapitału w wysokości 19% w skali roku. Wynagrodzenie miało być płatne w terminie 7 dni od przedstawienia przez powoda faktury, przy czym mogło to nastąpić w ciągu 30 dni po zapłaceniu przez Szpital pierwszej raty wynikającej z umowy finansującej jego zobowiązania.

W wykonaniu umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., powód w dniu 23 czerwca 2010 r. nabył od H. sp. z o.o. we W. bezsporne, wymagalne  i  nieprzedawnione wierzytelności w stosunku do SP ZOZ […] w kwocie 1 157 229, 83 zł, na którą składała się należność główna - 1 050 414,45 zł, oraz należności odsetkowe w kwocie 106 815,38 zł. Wierzytelność została następnie przelana na pozwanego, który w dniu 10 września 2010 r. zawarł z SP ZOZ we W. porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia. SP ZOZ zobowiązał się do zapłaty na rzecz pozwanego kwoty 1 187 021,85 zł (która uwzględniała prowizję pozwanego w kwocie 30 000 zł) w ratach określonych w harmonogramie stanowiącym załącznik do porozumienia. SP ZOZ dokonywał wpłat rat na rzecz pozwanego, ale w zakresie realizacji porozumienia kontaktował się z powodem, który cały czas tą sprawą interesował się. Z tytułu obsługi finansowej porozumienia z dnia 10 września 2010 r., powód w dniu 7 października 2010 r. wystawił fakturę na kwotę 65 735, 58 zł brutto, którą pozwany w całości zapłacił.

W dniu 13 marca 2014 r. powód wystawił fakturę z tytułu obsługi finansowej porozumienia z dnia 10 września 2010 r., obejmującą wynagrodzenie częściowe w kwocie 99 850,22 zł brutto.

W ocenie Sądu pierwszej instancji wystawiona przez powoda w dniu 7 października 2010 r. faktura z tytułu obsługi finansowej porozumienia z dnia 10 września 2010 r. na kwotę 65 735,58 zł obejmowała całość wynagrodzenia należnego powodowi z tytułu realizacji umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., tym bardziej, że nie zawierała wzmianki wskazującej na to, że ma ona charakter częściowy, zaś powód dołączył do faktury wyliczenie oparte na harmonogramie spłaty zadłużenia przez SP ZOZ. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, iż umowa z dnia 19 kwietnia 2010 r. odnosiła się do konkretnego zadania, w przeciwieństwie do umowy z dnia 31 marca 2010 r. mającej charakter ogólny.

Zdaniem Sądu Okręgowego, nawet gdyby przyjąć, że powodowi przysługuje roszczenie, uległo ono przedawnieniu w dniu 4 listopada 2013 r., a w przypadku gdyby termin wymagalności roszczenia miał być ustalony na podstawie umowy z dnia 31 marca 2010 r., przedawnienie nastąpiłoby w dniu 8 marca 2014 r., bowiem powód wniósł pozew dopiero pod koniec kwietnia 2014 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w K. oddalił apelację powoda. Sąd drugiej instancji uzupełnił podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sądu pierwszej instancji i dodatkowo ustalił, że na podstawie umowy z dnia 31 marca 2010 r., zawartej w wyniku kontynuacji wcześniejszej współpracy, powód zobowiązał się do wykonania prac (usług) i czynności polegających na zawarciu umów cesji i subrogacji z wierzycielami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (szpitali), zmierzających do nabycia wierzytelności przysługujących wobec tych podmiotów. Jako czynność dodatkową określono zawarcie porozumienia z dłużnikami w celu spłaty nabytych wierzytelności. Strony zawierały także odrębne umowy (i osobne płatne), których przedmiotem był monitoring spłat czy windykacja należności. Przy wykonaniu zlecenia powód miał działać w imieniu własnym, lecz na rachunek pozwanego i po wykonaniu zlecenia zobowiązany był do przeniesienia na pozwanego wszelkich nabytych praw. Przez nadwyżkę zysków stanowiącej podstawę określenia wynagrodzenia dla powoda, strony rozumiały wartość pieniężną przekraczającą wartość uzyskaną z oprocentowania, zainwestowanego przez pozwanego kapitału w wysokości 19%. Wynagrodzenia miało być płatne w terminie 7 dni od przedstawienia faktury, wystawionej po wykonaniu całego zlecenia. Zawierając w dniu 1 września 2010 r. umowę cesji nabytych przez powoda wierzytelności w stosunku do SP ZOZ we W., strony powołały się na umowę z 31 marca 2010 r. Dokonując wyliczenia należnego wynagrodzenia na kwotę 65 735, 58 zł, powód oparł się na wynikającej z porozumienia z dnia 10 września 2010 r. wysokości odsetek i prowizji, które pozwany miał uzyskać, a stanowiących nadwyżkę nad zainwestowanym kapitałem, przy czym należne pozwanemu odsetki za kolejne miesiące powód naliczał każdorazowo od kwoty kapitału pomniejszonej o wpłaty dokonywane na poczet należności głównej, przy założeniu, że pozwany powinien otrzymać zysk nie w wysokości 19% zainwestowanego kapitału, jak przewidziano w umowie, lecz w wysokości 16%. SP ZOZ będąc dłużnikiem pozwanego, mimo zawiadomienia o cesji, dokonał zapłaty pierwszych 6 rat (czyli za okres od września 2010 r. do lutego 2011 r.) na rachunek powoda, który z kolei przekazywał je pozwanemu. Na żądanie jednak pozwanego dłużnik zaprzestał tej praktyki.

W dniu 15 października 2010 r. strony zawarły aneks do umowy z dnia 31 marca 2010 r., zgodnie z którym wynagrodzenie miało być płatne w terminie 7 dni od przedstawienia przez powoda faktury, z tym że mogło to nastąpić po wykonaniu całego zlecenia, to jest z uwzględnieniem monitorowania spłaty całości lub 6 rat zadłużenia, w zależności od daty, która nadejdzie wcześniej. W toku dalszej współpracy doszło między stronami do konfliktu na tle wysokości umówionego wynagrodzenia. Powód uważał, że należne mu wynagrodzenie powinno stanowić różnicę pomiędzy zyskiem pozwanego obliczonym po zaliczeniu na zainwestowany kapitał całości wpłat dokonywanych przez dłużników, a nie tylko tej części, która stanowiła należność główną, co w konsekwencji prowadziło do obniżenia podstawy naliczenia odsetek odpowiadających zyskowi pozwanego, a zwiększało wysokość wynagrodzenia powoda. Twierdził też, że obliczenie zysku powinno uwzględniać wysokość faktycznie wyliczonych odsetek (czyli  uwzględniających opóźnienia dłużnika), a nie wysokość przewidzianą w harmonogramie spłaty. Strony nie osiągnęły porozumienia i na początku 2012 r. zakończyły współpracę.

Sąd drugiej instancji stanął na stanowisku, że umowa z dnia 19 kwietnia 2010 r. modyfikowała postanowienia umowy z dnia 31 marca 2010 r., precyzując podmiot, którego miały dotyczyć działania podejmowanie przez powoda jako zleceniobiorcę oraz określając zasady i sposób rozliczenia stanowiącego podstawę wynagrodzenia należnego powodowi. W konsekwencji umowa z dnia 31 marca 2010 r. miała charakter ramowy i mogła mieć zastosowanie jedynie do tych kwestii, które nie zostały uregulowane odmiennie w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r. Według Sądu Apelacyjnego podstawą ustalenia wynagrodzenia dla powoda był harmonogram spłaty zadłużenia uzgodnionego przez pozwanego z dłużnikiem, a nie wpłaty w terminach i wysokościach rzeczywiście dokonywanych przez dłużników, przy czym przez kapitał należało rozumieć sumę należności głównej, a nie także prowizje i odsetki.

Sąd drugiej instancji podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż nawet gdyby powodowi przysługiwało dochodzone roszczenie, to i tak powództwo zasługiwało na oddalenie, gdyż pozwany skutecznie podniósł zarzut przedawnienia.

W skardze kasacyjnej powód, zaskarżając wyrok Sądu drugiej instancji w całości, wniósł o jego uchylenie i zmianę wyroku Sądu pierwszej instancji przez uwzględnienie powództwa, ewentualnie jego uchylenie z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania. Zarzucił naruszenie prawa procesowego, tj. art. 378 § 1 k.p.c. w następstwie zaniechania rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów, w szczególności dotyczących naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów prawa materialnego - art. 744 k.c., art. 65 § 2 k.c., art. 353⊃1; k.c. oraz przepisów prawa procesowego - art. 217 § 3 k.p.c., art. 277 k.p.c., art. 299 k.p.c., art. 233 § 2 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c., w sytuacji, w której zarzuty te były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, a ich rozważenie mogło wpłynąć na wynika sprawy; art. 328 § 2 k.p.c. przez zaniechanie zawarcia w pisemnym uzasadnieniu wyroku należytego ustosunkowania się do granic zaskarżenia wyroku Sądu pierwszej instancji i tym samym podstawy rozstrzygnięcia; art. 207 § 3 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 378 § 1 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c. wskutek udzielenia pełnomocnikowi powoda na  rozprawie w dniu 7 września 2016 r. miesięcznego terminu do przeliczenia dochodzonego wynagrodzenia z uwzględnieniem oprocentowania dla zainwestowanego przez pozwanego kapitału w wysokości 19% w skali roku, a po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 5 stycznia 2017 r., w której brał udział inny skład orzekający niż na rozprawie w dniu 7  września 2016 r., Sąd oddalił apelację, uznając, m.in., że powodowi nie przysługuje żadne dalsze roszczenie o wynagrodzenie z umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r.; art. 217 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 381 k.p.c., art. 382 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. przez oddalenie zgłoszonego przez powoda przed Sądem drugiej instancji w piśmie z dnia 16 września 2016 r. wniosku o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci sporządzonej transkrypcji protokołu rozprawy z dnia 27 stycznia 2017 r. w sprawie prowadzonej przed Sądem Okręgowym w G. sygn. akt X GC …/14, który to dowód zmierzał do wykazania sprzeczności w zeznaniach świadka S. P. złożonych w tamtej sprawie z zeznaniami złożonymi przez niego w niniejszej sprawie, i co za tym idzie niewiarygodności jego zeznań, oraz w celu wykazania zgodnej woli stron umów z dnia 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r., co do sposobu obliczenia wynagrodzenia należnego powodowi wskutek wykonywania tych umów, co w konsekwencji doprowadziło do błędnej tezy Sądu drugiej instancji, iż wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 6 k.c. powód nie wykazał, aby odliczeniu od kapitału podlegała cała kwota, a nie stanowiąca należność główną, co odnosiło się właśnie do sposobu obliczenia wynagrodzenia należnego powodowi; naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c. przez zaniechanie zbadania zgodnego zamiaru stron i celu umowy zawartej pomiędzy stronami, a w szczególności: a) zaniechanie ustalenia zgodnego zamiaru stron w zakresie czynności, jakie powód miał wykonać na podstawie umowy, a także jaki był zgodny zamiar stron w zakresie ustalonego terminu płatności wynagrodzenia i jego wysokości, a ponadto zaniechanie ustalenia, jaki cel obrały strony; b) zaniechanie uwzględnienia przy dokonywaniu wykładni umów z dnia 31 marca 2010 r. i  19  kwietnia 2010 r. okoliczności związanej z zawarciem przez strony umowy cesji wierzytelności z dnia 1 września 2010 r., która to umowa miała charakter nieodpłatny i w której strony wprost odwoływały się wyłącznie do umowy z dnia 31 marca 2010 r.; c) zaniechanie uwzględnienia przy dokonywaniu wykładni umów korespondencji mailowej prowadzonej przez strony w trakcie wykonywania umowy z dnia 31 marca 2010 r., która to korespondencja została złożona na rozprawie w dniu 16 lipca 2015 r., a z której wynikało, m.in., że strony w praktyce realizowały odmienne postanowienia niż te wynikające z treści pisemnych umów (m.in. wiadomość e-mail przesłana w dniu 7 marca 2011 r. od S. P. do Ł. W., w której jest mowa o „usankcjonowaniu istniejącego stanu” w następstwie podpisania aneksu, w tym „wypłaty wynagrodzenia w transzach”), a także z której wynikał zgodny zamiar stron co do ustalonego zakresu czynności powoda wynikających z umowy; d) dokonanie błędnej wykładni umowy, z uwzględnieniem niektórych okoliczności związanych z jej wykonywaniem przez strony, wynikających z pisemnych umów oraz wynikających z zeznań świadków zawnioskowanych przez powoda i pozwanego, w sytuacji, w której nie tylko świadkowie powołani przez powoda byli powiązani z nim, ale także świadkowie powołani przez pozwanego byli jego bliskimi współpracownikami, a nadto zaniechanie wzięcia pod uwagę zeznań A. M., która była osobą niezwiązaną z żadną ze stron, a która potwierdziła, że to powód kontaktował się ze Szpitalem we W. w sprawie wykonywania porozumienia z dnia 10 września 2010 r., co w powiązaniu z brakiem innej umowy zawartej przez strony, a odnoszącej się do  obsługi finansowej Szpitala , implikuje stwierdzenie, że zakresem czynności do jakich zobowiązany był powód, w wyniku zawartych umów z dnia 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r., objęte było nie tylko doprowadzenie do zawarcia umowy finansującej zobowiązania Szpitala, ale również monitoring spłat i wykonywanie dalszych czynności związanych z obsługą finansową Szpitala; art. 744 k.c. w zw. z art. 642 § 1 k.c. i art. 65 § 2 k.c. w następstwie zaniechania uwzględnienia przy wykładni umów, które miały charakter mieszany - zawierające elementy zlecenia i umowy o dzieło - odpowiednio stosowanych przepisów art. 744 k.c. i art. 642 § 1 k.c. odnoszących się do terminu płatności wynagrodzenia z umowy zlecenia i umowy o dzieło, w  sytuacji, w której uzgodnione przez strony postanowienia umów z dnia 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r. dotyczące terminu płatności wynagrodzenia dla powoda były ze sobą wzajemnie sprzeczne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Artykuł 378 § 1 k.p.c. nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek ponownego rozpoznanie sprawy w granicach apelacji, co oznacza nakaz wzięcia pod uwagę wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Granice apelacji wyznaczają ramy, w których sąd drugiej instancji powinien rozpoznać sprawę na skutek jej wniesienia. Określają je sformułowane w apelacji zarzuty i  wnioski, które implikują zakres zaskarżenia, a w konsekwencji kognicję sądu apelacyjnego. Ponadto sąd drugiej instancji w ramach ustalonego stanu faktycznego stosuje z urzędu prawo materialne (por. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55). Dlatego sąd rozpoznający apelację powinien odnieść się do wszystkich tych zdarzeń i zarzutów zgłoszonych w postępowaniu apelacyjnym, które mogły spowodować skutki materialno-prawne.

Z kolei przepis art. 382 k.p.c. określa podstawę merytorycznego orzekania przez Sąd drugiej instancji, która obejmuje materiał dowodowy zebrany przez sąd pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Zebrany materiał w rozumieniu tego przepisu, to dowody przeprowadzone w sprawie oraz fakty powszechnie znane, znane sądowi urzędowo, fakty przyznane, a także objęte twierdzeniami jednej strony, co do których druga strona nie wypowiedziała się. Uregulowanie to nakłada na sąd drugiej instancji obowiązek dokonania ponownie własnych ustaleń, które mogą obejmować ustalenia sądu pierwszej instancji przyjęte za własne albo różnić się od tych już poczynionych, a następnie poddania ich ocenie pod kątem prawa materialnego. Sąd drugiej może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania orzeczenia co do istoty sprawy sądu pierwszej instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego, uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienie tego postępowania (zob. uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 1999 r., III CZP 59/98, OSNC 1999, nr 7 - 8, poz. 124).

Zgodnie z art. 227 k.p.c. przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie.

Należy podkreślić, iż zakres postępowania dowodowego jest implikowany podstawami faktycznymi przytoczonymi na uzasadnienie dochodzonego roszczenia. Powód domagał się od pozwanego zapłaty kwoty 99 850,22 zł objętej fakturą Vat nr 05/03/2014 z dnia 13 marca 2014 r. jako wynagrodzenia częściowego z tytułu obsługi finansowej porozumienia z 10 września 2010 r., ponad kwotę 65 735,58 zł z faktury Vat nr 21/2010 z dnia 7 października 2010 r., którą pozwany zapłacił. Powód uzasadniając roszczenie, odwoływał się także do postanowień umowy z dnia 31 marca 2010 r., zaś pozwany wyłącznie do postanowień umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r.

Mając na względzie tak określoną podstawę faktyczną powództwa, Sąd drugiej instancji objął podstawą rozstrzygnięcia wszystkie istotne okoliczności, mające znaczenie dla zastosowania prawa materialnego, a w szczególności dokonania wykładni oświadczeń woli stron w odniesieniu do zasad wynagradzania powoda za usługi świadczone na rzecz pozwanego w zakresie dotyczącym nabycia wierzytelności przysługujących w stosunku do SP ZOZ , a następnie ich przelewu na pozwanego oraz wynegocjowania warunków spłaty zadłużenia przez SP ZOZ , którego finałem było porozumienie z dnia 10 września 2010 r. Sąd drugiej instancji uwzględnił w postawie faktycznej sposób wykonania obu umów w odniesieniu do nabytych wierzytelności w stosunku do SP ZOZ oraz wykonywanie umów dotyczących wierzytelności w stosunku do innych Szpitali, w tym zasady i przedmiot dodatkowych umów z odrębnym wynagradzaniem za czynności związane z windykacją należności, czy też renegocjacją warunków ugód (porozumień), których przedmiotem było zadłużenie innych Szpitali.

Naruszenie przez sąd drugiej instancji art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. może wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną wtedy, gdy wskutek uchybienia wymaganiom stawianym uzasadnieniu, zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej. Zatem nie każde uchybienie w zakresie konstrukcji uzasadnienia sądu drugiej instancji może stanowić podstawę dla skutecznego podniesienia zarzutu kasacyjnego, lecz tylko takie, które uniemożliwia Sądowi Najwyższemu przeprowadzenie kontroli prawidłowości orzeczenia (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 października 2005 r., IV CK 122/05 nie publ., z dnia 28 listopada 2007 r., V CSK 288/07, nie publ, z dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07, OSNC - ZD 2008 Nr D, poz. 118, postanowienie z dnia 23 lipca 2015 r., I CSK 654/14, nie publ.). Zgodnie bowiem z art. 398⊃3; § 1 pkt 2 k.p.c. skarżący, zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego, powinien wykazać, że dane uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Sporządzone przez Sąd drugiej instancji uzasadnienie zaskarżonego wyroku - wbrew stanowisku skarżącego - zawiera elementy wymagane przepisami art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., określając podstawę faktyczną oraz wyjaśniając podstawę prawną rozstrzygnięcia.

2. Zgodnie z art. 65 § 1 i 2 k.c. oświadczenia woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Punktem wyjścia wykładni oświadczeń woli powinno być ustalenie treści i celu umowy oraz kreowanego nią stosunku prawnego. Należy przy tym uwzględnić zgody zamiar stron, treść umowy, w tym związki między jej postanowieniami, okoliczności zawarcia umowy oraz inne czynniki wskazane w art. 65 k.c. i art. 66 k.c., a także zasadę favor contractus - w razie wątpliwości – nakazującą przypisać postanowieniu takie znaczenie, które pozwoli na utrzymanie jego ważności (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2017 r., II CSK 575/16, nie publ.). To, w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, można wykazywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony nie pojmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak, jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien. Decydujące jest w tym wypadku rozumienie oświadczenia woli, będące wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni teksu dokumentu. Podstawową rolę mają tu językowe normy znaczeniowe (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 maja 2017 r., V CSK 433/16, nie publ.). Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenia woli w chwili jego złożenia, może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia oraz sposób wykonywania umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2016 r., I CSK 802/15, nie publ.).

Zakresy przedmiotowe umów z dnia 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r. nie pokrywają się. Zgodnie bowiem z § 1 ust. 1 umowy z 31 marca 2010 r. pozwany zlecił powodowi wykonanie czynności polegających na zawarciu umów cesji i  subrogacji z wierzycielami Samodzielnych Publicznych ZOZ (Szpitali) zmierzających do nabycia wierzytelności wobec tych Szpitali. Czynnością dodatkową mogło być zawarcie porozumienia ze Szpitalem w celu spłaty nabytych wierzytelności. Po zakończeniu zlecenia powód zobowiązany był do przeniesienia wszelkich nabytych w ramach zlecenia praw na pozwanego. Natomiast na podstawie umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. pozwany zlecił powodowi wykonanie czynności polegających na obsłudze finansowej i doprowadzeniu do zawarcia umowy finansującej zobowiązania SP ZOZ we W. Zatem, literalna treść umów z 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r. odnosząca się do ich przedmiotu mogłaby dawać podstawę do przyjęcia, że umowa z dnia 19 kwietnia 2010 r. dotyczyła dodatkowej czynności, o której stanowi § 1 ust. 1 zd. 2 umowy z dnia 31 marca 2010 r., a w konsekwencji, że określone w obu umowach zasady ustalania wysokości wynagrodzenia odnosiły się do odrębnych czynności, które pozwany zlecił pozwanemu.

Zgodnie z § 8 umowy z dnia 31 marca 2010 r. z tytułu jej wykonania powodowi przysługiwało wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości nadwyżki zysków osiągniętych wskutek wykonania zlecenia na podstawie wystawionej przez niego faktury (ust. 1). Przez nadwyżkę zysków określoną w ust. 1 rozumiano wartość pieniężną przekraczającą wartość uzyskaną z  oprocentowania, zainwestowanego przez zleceniodawcę (czyli pozwanego), kapitału w wysokości 19% w skali roku. W wyjątkowych przypadkach, zaakceptowanych przez pozwanego wysokość oprocentowania mogła być niższa i wówczas kwota wynagrodzenia miała być ustalana indywidualnie wraz z pismem inicjującym transakcję (ust. 2). Wynagrodzenie miało być płatne w terminie 7 dni od przedstawienia faktury, która mogła być przedstawiona pozwanemu dopiero po wykonaniu całego zlecenia (ust. 3).

Wykładnia oświadczeń woli w oparciu o reguły językowe mogłaby doprowadzić do tezy, że objęty umową z dnia 31 marca 2010 r. zapis, iż czynnością dodatkową mogło być zawarcie porozumienia ze Szpitalem w celu spłaty nabytych wierzytelności oznaczał, iż w razie zawarcia tego rodzaju porozumienia wynagrodzenie za wykonanie czynności określonych w umowie z dnia 31 marca 2010 r. nie mogło obejmować wynagrodzenia za czynności mające na celu zawarcie porozumienia ze Szpitalem w sprawie spłaty nabytych wierzytelności.

W związku z tym, zawarta przez powoda w dniu 23 czerwca 2010 r. umowa cesji wierzytelności przysługujących H. sp. z o.o. we  W. w stosunku do SP ZOZ w W. i następnie zawarta w dniu 1 września 2010 r. pomiędzy powodem a pozwanym umowa przelewu tych wierzytelności na pozwanego, objęte były zakresem zleconych przez pozwanego powodowi czynności na podstawie umowy z dnia 31 marca 2010 r. Zresztą w umowie przelewu wierzytelności z dnia 1 września 2010 r. strony odwołały się właśnie do zobowiązania powoda wynikającego z umowy z dnia 31 marca 2010 r. Treść paragrafu 1 ust. 1 - 4 tej umowy wskazuje, iż zlecenie zostaje wykonane po przeniesieniu na pozwanego nabytych przez powoda wierzytelności przysługujących w stosunku do Szpitali, czyli w odniesieniu do nabycia wierzytelności w stosunku do SP ZOZ we W. nastąpiło to z dniem 1 września 2010 r. Dlatego nie mógł mieć w tym przypadku zastosowania aneks z dnia 15 października 2010 r. do umowy z dnia 31 marca 2010 r., zważywszy na to, iż nie przewidziano w nim możliwości zastosowania jego postanowień do umów zawartych w wykonaniu umowy z dnia 31 marca 2010 r. i zrealizowanych przed 15 października 2010 r.

Wynegocjowanie przez powoda warunków zawartego przez pozwanego z SP ZOZ porozumienia z dnia 10 września 2010 r. dotyczącego określenia terminów i spłaty zadłużenia - literalnie rzecz ujmując - nie wchodziło w zakres umowy z dnia 31 marca 2010 r., lecz umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. Należy jednak zwrócić uwagę, iż umowa ta została zawarta na okres od dnia 19 kwietnia 2010 r. do dnia 31 lipca 2010 r., zaś wszelkie jej zmiany dla swej ważności wymagały formy pisemnej (tego rodzaju postanowienie znajdowało się także w umowie z dnia 31 marca 2010 r.).

Strony nie zawarły na piśmie aneksu przedłużającego umowę z dnia 19 kwietnia 2010 r. Niemniej jednak, skoro po 31 lipca 2010 r. nadal realizowały jej postanowienia, to istnieje podstawa do przyjęcia, że w drodze czynności konkludentnych nawiązały nowy stosunek prawny o treści odpowiadającej umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r., tym bardziej, że powód wystawił fakturę Vat nr 21/2010 r. z dnia 7 października 2010 r., w terminie i według zasad określonych w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r., a w podstawie wystawienia odwołał się do obsługi finansowej porozumienia z dnia 10 września 2010 r., przy czym strony zastosowały postanowienie z § 8 ust. 2 umowy z dnia 31 marca 2010 r., według którego w wyjątkowych przypadkach, zaakceptowanych przez pozwanego wysokość oprocentowania mogła być niższa i wówczas kwota wynagrodzenia miała być ustalana indywidualnie wraz z pismem inicjującym transakcję. W powołanej fakturze z dnia 7 października 2010 r. zastosowano stawkę 16%, a nie 19%.

Sposób wykonywania przez strony stosunku prawnego związanego z wierzytelnościami w stosunku SP ZOZ wskazuje, że wyżej przedstawiona literalna wykładnia postanowień umów z 31 marca 2010 r. i 19 kwietnia 2010 r. zawodzi. W istocie bowiem strony zgodnie uznawały, że z tytułu czynności obejmujących nabycie przez powoda wierzytelności H. sp. z o.o. w stosunku do SP ZOZ we W. (umowa z dnia 23 czerwca 2010 r.), następnie ich przelanie na rzecz pozwanego (umowa z dnia 1 września 2010 r.) oraz doprowadzenie do zawarcia umowy (porozumienia) dotyczącego spłaty zadłużenia przez SP ZOZ (porozumienie z dnia 10 września 2010 r.) należy się jedno wynagrodzenie (określone według zasad przewidzianych w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r., przy uwzględnieniu w zakresie wysokości wynagrodzenia wskazanej wyżej modyfikacji wynikającej z § 8 ust. 2 umowy z dnia 31 marca 2010 r.), czego dowodem było wystawienie przez powoda faktury w dniu  7 października 2010 r. ze wskazaniem podstawy, która nawiązywała do postanowień umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. Powód nie wystawił odrębnej faktury nawiązującej do umowy z dnia 31 marca 2010 r., tj. za czynności dotyczące nabycie wierzytelności H. i przelewu na rzecz powoda z dnia 1 września 2010 r. W pismach procesowych oraz zeznaniach powód odwołuje się do umów z dnia 23 czerwca 2010 r., 1 września 2010 r. i 10 września 2010 r., traktując je jako ciąg zdarzeń składających się na jeden stosunek prawny. W istocie więc, umowa z dnia 19 kwietnia 2010 r., jako szczególna w stosunku do umowy ogólnej z dnia 31 marca 2010 r. precyzowała zakres przedmiotowy łączącego strony stosunku prawnego, w ten sposób, że powód miał nabyć wierzytelność przysługującą wobec SP ZOZ i przenieść ją na pozwanego, a następnie doprowadzić do zawarcia porozumienia obejmującego spłatę zadłużenia i za wszystkie te czynności miał otrzymać jedno wynagrodzenie określone w § 8 umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. W tym kontekście, pomocnicze znaczenie interpretacyjne łączącego strony stosunku prawnego ma ocena aneksu z dnia 15 października 2010 r. do umowy z dnia 31 marca 2010 r., którym rozszerzono zakres obowiązków powoda na monitorowanie spłat przez dłużników. Dlatego do czynności powoda w zakresie umów zawieranych z pozwanym począwszy od 15 października 2010 r. należało już nie tylko nabycie wierzytelności w stosunku do Szpitali, a następnie ich przelew na rzecz pozwanego, ale także wynegocjowanie warunków zawarcia porozumienia określającego warunki spłaty zadłużenia przez Szpitale oraz monitoring tej spłaty.

Z powyższego przedstawienia wynika, że strony stopniowo rozszerzały zakres obowiązków powoda w ramach jednego wynagrodzenia, którego sposób ustalania nie ulegał zmianie, ale termin płatności stawał się coraz mniej korzystny dla powoda w stosunku do pierwotnej treści ogólnej umowy z dnia 31 marca 2010 r. oraz w stosunku do umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. dotyczącej zadłużenia konkretnego Szpitala. Mianowicie, według umowy z dnia 31 marca 2010 r. w pierwotnej wersji, powód zobowiązany był jedynie do nabycia wierzytelności w stosunku do Szpitali oraz ich przelewu na pozwanego. Z kolei umowa z dnia 19 kwietnia 2010 r. odnosząca się do długu Szpitala nakładała na powoda także obowiązek doprowadzenia do zawarcia porozumienia w sprawie spłaty zadłużenia, zaś umowy zawierane po 15 października 2015 r. na podstawie umowy z 31 marca 2010 r. obejmowały dodatkowo obowiązek monitorowania spłaty zadłużenia przez Szpitale.

W konsekwencji w stanie faktycznym niniejszej sprawy powodowi należało się jedno wynagrodzenie przewidziane w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r.

Według § 8 umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. z tytułu jej wykonania powodowi przysługiwało wynagrodzenie w wysokości odpowiadającej wartości nadwyżki zysków osiągniętych wskutek wykonywania zlecenia na podstawie wystawionej przez niego faktury (ust. 1). Przez nadwyżkę zysków określoną w ust. 1 rozumiano wartość pieniężną przekraczająca wartość uzyskaną z oprocentowania, zainwestowanego przez pozwanego kapitału w wysokości 19% w skali roku (ust. 2). Wynagrodzenie miało być płatne w terminie 7 dni od przedstawienia faktury, z tym że faktura taka mogła być przedstawiona pozwanemu w ciągu 30 dni po zapłaceniu przez SP ZOZ pierwszej raty wynikającej z umowy finansującej zobowiązania (ust. 3).

Z postanowień paragrafu 8 nie można wyprowadzić tezy, jakoby strony przewidziały możliwości oraz zasady i terminy wystawiania faktur częściowych (zaliczkowych) oraz faktury końcowej, tj. po wykonaniu przez SP ZOZ porozumienia z dnia 10 września 2010 r. (według harmonogramu, dług został rozłożony na 36 rat, a ostatnia mała być płatna 31 sierpnia 2013 r.). Wszak powód wystawiając fakturę z dnia 7 października 2010 r. nie zaznaczył, że obejmuje ona wynagrodzenie częściowe. Kwota wynagrodzenia została określona  na podstawie harmonogramu spłaty zadłużenia przez SP ZOZ , stanowiącego załącznik do porozumienia z dnia 10 września 2010 r. W konsekwencji zgodnie z postanowieniami umowy odpowiadającej treści umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r. wystawiona przez powoda w dniu 7 października 2010 r. faktura obejmowała całe należne mu wynagrodzenie. Potwierdzeniem tego jest także krótki czas obowiązywania umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., ograniczający się w istocie do doprowadzenia do zawarcia przez pozwanego z SP ZOZ umowy finansującej zobowiązania, czyli porozumienia z dnia 10 września 2010 r. Zawarcie tego porozumienia stanowiło wykonanie umowy o treści odpowiadającej umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r., uprawniające powoda do wystawienia faktury obejmującej wynagrodzenie ustalone zgodnie z zasadami wynikającymi z § 8. Strony nie określiły w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r. na czym miały polegać czynności związane z obsługą zadłużenia, jednak  zamieszczenie tego zwrotu przed czynnością w postaci doprowadzenia do zawarcia umowy finansującej zobowiązania SP ZOZ , czyli w tym wypadku porozumienia z dnia 10 września 2010 r. dowodzi, że nie chodziło tutaj o monitorowanie spłaty przez Szpital ustalonych tym porozumieniem rat. Kwestia ta nie ma znaczenia, ponieważ gdyby nawet przyjąć, że czas obsługi finansowej wykraczał poza datę zawarcia porozumienia (10 września 2010 r.), to i tak z tego tytułu nie zostało przewidziane dla powoda dodatkowe wynagrodzenie oraz jego wymagalność. To zaś oznacza, że ewentualnie dalsza obsługa finansowa musiałaby być realizowana w ramach wynagrodzenia określonego w § 8 umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., którego termin płatności był dla powoda znacznie bardziej korzystny, niż w odniesieniu do umów zawieranych po 15 października 2010 r.

W umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r. strony nie postanowiły, iż powodowi przysługuje dodatkowe wynagrodzenie za monitorowanie spłaty zadłużenia przez SP ZOZ we W. w okresie, w którym zgodnie z porozumieniem z dnia 10 września 2010 r. miało być regulowane ratami. Jak wspomniano wyżej, w dniu 15 października 2010 r. strony zawarły aneks, ale do umowy z dnia 31 marca 2010 r. Stosownie do zmienionej treści § 8 ust. 3, zlecenie, za które powód miał otrzymać wynagrodzenie obejmowało także monitorowanie spłat przez dłużników, zaś terminem wystawienia faktury miała być data spłaty całości zadłużenia lub 6 raty zadłużenia w zależności od daty, która nadejdzie wcześniej.

Odwoływanie się powoda do umowy z dnia 31 marca 2010 r. (w wersji obowiązującej od 15 października 2010 r.) jako podstawy ustalenia wynagrodzenia objętego fakturą z dnia 13 marca 2014 r. jest błędne, gdyż w podstawie jej wystawienia wskazuje obsługę finansową porozumienia z dnia 10 września 2010 r., gdy tymczasem przedmiotem umowy z dnia 31 marca 2010 r. nie była kwestia zawarcia porozumienia z SP ZOZ w celu spłaty wierzytelności nabytych przez pozwanego, które stanowiło przedmiot szczegółowej umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., z tym że z uwagi na to, że nie została zrealizowana w terminie w niej określonym (do 31 lipca 2010 r.), a mimo to była dalej wykonywana, nawiązał się pomiędzy stronami w drodze czynności konkludentnych stosunek prawny odpowiadający treści umowy z dnia 19 kwietnia 2010 r., który został faktycznie zrealizowany w dniu 10 września 2010 r., a zatem nie mogły się do tej umowy odnosić postanowienia aneksu z dnia 15 października 2010 r.

Jak wynika z załącznika do faktury z 7 października 2010 r. opiewającej na kwotę 53 881,62 zł netto (k. 43) podstawą wyliczenia był harmonogram spłaty zadłużenia stanowiący załącznik do porozumienia z dnia 10 września 2010 r. (36 rat). Powód zsumował odsetki od należności głównej według stanu na datę porozumienia, czyli na 10 września 2010 r. w wysokości 136 607,57 zł i do tej kwoty doliczył odsetki w kwocie 178 179,68 zł oraz kwotę prowizji 30 000 zł, co łącznie dało 344 787,25 zł. Następnie zastosował współczynnik 16% nadwyżki nad odsetkami (z adnotacją o zgodzie pozwanego na zmianę oprocentowania z 19% na 16% ze względu na konkurencję). Z kolei wystawiając fakturę na kwotę dochodzą pozwem zastosował inną metodę, mając na względzie tzw. zysk z umowy, czyli kwotę 344 499,56 zł oraz faktyczną wysokość kwoty z odsetek, tj. 209 438,90 zł i różnicę pomiędzy tymi kwotami - 135 060,66 zł - potraktował jako całościowe wynagrodzenie netto, które obniżył o kwotę netto z faktury z dnia 7 października 2010 r. - 53 881,62 zł, a otrzymaną kwotę 81 179,04 zł powiększył o kwotę podatku Vat, co dało ostatecznie kwotę 99 850, 22 zł (k. 45/2). Należy jednak zwrócić uwagę, iż - jak twierdzi powód - dochodzona pozwem kwota została wyliczona tak samo jak kwota z faktury z dnia 7 października 2010 r. w oparciu o harmonogram spłaty do porozumienia z dnia 10 września 2010 r., a nie na podstawie dat i wysokości faktycznie dokonywanych przez Szpital spłat (k. 178).

Istotne rozbieżności w kwotach wynagrodzenia wyliczonych przez powoda w październiku 2010 r. i marcu 2014 r., na podstawie tego samego harmonogramu i  przy zastosowaniu odmiennych metod, potwierdzają tylko bezzasadność powództwa oraz stanowisko, że strony przewidziały w umowie z dnia 19 kwietnia 2010 r. wynagrodzenie, które miało być płatne jednorazowo w sposób określony w  § 8. Wystawienie przez powoda w dniu 7 października 2010 r. faktury, którą pozwany zapłacił, stanowiło ostateczne rozliczenie kontraktu związanego z  wierzytelnością SP ZOZ. Dlatego oczywiście bezzasadny jest zarzut naruszenia art. 744 k.c., skoro stosunek prawny łączący strony ustał we wrześniu 2010 r., a niejak twierdzi powód - po spłacie zadłużenia przez SP ZOZ.

Rzecz jasna, strony mogły po 15 października 2010 r. (tj. po aneksie do umowy z dnia 31 marca 2010 r.) w odniesieniu do realizacji przez SP ZOZ porozumienia z dnia 10 września 2010 r. uzgodnić kwestie związane z monitorowaniem przez powoda spłaty zadłużenia Szpitala, nawiązując w tym przedmiocie odrębny stosunek prawny wraz z określeniem stosownego wynagrodzenia i jego wymagalności. Niemniej jednak, w stanie faktycznym sprawy nie ma podstaw do konstruowania tego rodzaju stosunku prawnego nawet w  oparciu o czynności faktyczne (art. 60 k.c.). Nie potwierdza tego treść korespondencji mailowej (k. 354 i n.), gdyż nie wynika z niej, aby jej przedmiotem były kwestie monitorowania przez powoda spłat przez SP ZOZ, w  dodatku w kontekście zasad ustalania dodatkowego wynagrodzenia powoda za  tego rodzaju czynności. Poza tym, korespondencja nie była prowadzona i  podpisywana przez pozwanego, lecz przez świadka S. P. (z ustaleń faktycznych nie wynika, aby miał upoważnienie od pozwanego do składania jego imieniem oświadczeń woli w przedmiocie zawierania umów) oraz pochodziła z  marca 2011 r., zaś łączący strony stosunek prawny dotyczący wierzytelności SP ZOZ ustał we wrześniu 2010 r. Na marginesie wskazać należy, że jako temat tej korespondencji określano „Z.”, a ponadto wydruk korespondencji datowany na 7 marca 2011 r. wskazuje jedynie na prowadzenie negocjacji w sprawie aneksu do niesprecyzowanej umowy.

W ramach stosunków prawnych dotyczących wierzytelności w stosunku do innych Szpitali, strony zawierały odrębne porozumienia za dodatkową odpłatnością np.  w sprawie windykacji należności, czy też renegocjacji porozumień dotyczących spłaty zadłużenia. Zatem, jeśli strony przewidywały odrębne wynagrodzenia za  czynności nieprzewidziane w umowie z dnia 31 marca 2010 r., to w tym przedmiocie zawierały wyraźne porozumienie.

Według porozumienia z dnia 10 września 2010 r., SP ZOZ zobowiązany był do dokonywania spłaty zadłużenia na rachunek bankowy pozwanego. Z ustaleń faktycznych Sądów meriti wynika, że po zawarciu tego porozumienia powód interesował się jego realizacją, a pierwsze sześć rat zadłużenia zostało przelane przez dłużnika na rachunek bankowy powoda, który następnie dokonywał przelewu na konto pozwanego. Jednak pozwany sprzeciwił się takim działaniom dłużnika i dalsze raty były płacone już na konto pozwanego, zgodnie z postanowieniami porozumienia z dnia 10 września 2010 r. W  konsekwencji brak podstaw do przyjęcia, by pozwany wyraził wolę nawiązania odrębnego stosunku prawnego w kwestii ewentualnego monitorowania spłat zadłużenia przez SP ZOZ , a tym bardziej dodatkowego wynagrodzenia. Zawarcie aneksu z 15 października 2010 r. do umowy z dnia 31 marca 2010 r. dowodzi, że zamiarem stron było rozszerzenie obowiązków powoda w ramach tego samego wynagrodzenia, a ponadto termin płatności wynagrodzenia został ustalony na mniej korzystnych dla powoda warunkach w porównaniu z warunkami sprzed aneksu.

Z tych przyczyn, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., a o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 398⊃2;⊃1; k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzone koszty składa się wynagrodzenie za zastępstwo procesowe ustalone według minimalnej stawki taryfowej (§ 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 2 pkt 2 i § 20 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie Dz. U. 2015, poz. 1800, ze zm. w zw. z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie, Dz. U. 2016, poz. 1668).