Wyrok z dnia 2021-10-14 sygn. I CSKP 232/21

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSKP 232/21

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 października 2021 r.

Z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. nie wynika konieczność współwystępowania stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Uchwała spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ustaleniu wynagrodzenia na rzecz członka zarządu nie może, wobec braku podstawy do dokonania jednostronnej czynności prawnej, doprowadzić do powstania zobowiązania.

Sąd Najwyższy w składzie:

Prezes SN Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)
‎SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)
‎SSN Tomasz Szanciło

Protokolant Justyna Kosińska

w sprawie z powództwa A. L.
‎przeciwko G. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 1 października 2021 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) ‎z dnia 5 lipca 2019 r., sygn. akt V ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od A. L. na rzecz G. spółki ‎ z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę ‎ 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu ‎ kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Powód A. L. wniósł o zasądzenie od pozwanej G. sp. z o.o. z siedzibą w S. kwoty 103 500 zł wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie, w bliżej wskazanym okresie, funkcji prezesa zarządu pozwanej.

Sąd Okręgowy w W. uwzględnił powództwo w całości. Z ustalonego przez ten Sąd stanu faktycznego wynika, że uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z 24 sierpnia 2011 r. powoda powołano na stanowisko członka zarządu oraz powierzono mu pełnienie funkcji prezesa zarządu pozwanej spółki. Od momentu powołania A. L. wykonywał czynności związane z ww. stanowiskiem. Uchwałą nr 6 z 23 kwietnia 2012 r. zgromadzenie wspólników ustaliło wynagrodzenie ryczałtowe w łącznej wysokości 103 500 zł brutto jako należne powodowi za wykonywanie funkcji prezesa zarządu pozwanej w okresie od 24 sierpnia 2011 r. do 24 maja 2012 r.

Z dalszych ustaleń Sądu Okręgowego wynika, że na odbytym 3 lipca 2012 r. nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej podjęte zostały uchwały nr 2, 3 i 4, kolejno w przedmiocie odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu, udzielenia mu absolutorium oraz zmiany uchwały z 23 kwietnia 2012 r. w przedmiocie wynagrodzenia dla powoda - w ten sposób, że wynagrodzenie to ustalono ryczałtowo (za cały okres pełnienia funkcji) w kwocie 50 000 zł brutto. Z kolei 14 października 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej podjęło uchwały nr 2 i 4, w których uchylono uchwały z 23 kwietnia 2012 r. oraz z 3 lipca 2012 r. dotyczące wynagrodzenia powoda. W dniu 23 kwietnia 2015 r. powód złożył w Sądzie Rejonowym w P. wniosek o zawezwanie pozwanej do próby ugodowej w przedmiocie zapłaty wynagrodzenia w kwocie 103 500 zł wraz z odsetkami, lecz na posiedzeniu pojednawczym nie doszło do zawarcia ugody.

Zdaniem Sądu Okręgowego uchwała walnego zgromadzenia z 23 kwietnia 2012 r. o ustaleniu należnego powodowi wynagrodzenia nie regulowała wewnętrznych spraw spółki, lecz wywołała skutek „na zewnątrz”, tzn. doprowadziła do powstania zobowiązania między spółką i powodem jako osobą trzecią. Wobec powstania tego zobowiązania żadnych skutków prawnych nie mogło wywołać późniejsze podjęcie przez zgromadzenie wspólników pozwanej uchwał zmierzających najpierw do obniżenia, a następnie do pozbawienia powoda wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu. Skoro bowiem kolejne uchwały doszły do powoda po zapoznaniu się z treścią pierwotnej uchwały ustalającej należne mu wynagrodzenie, to w świetle art. 61 § 1 zd. 2 k.c. nie mogły one spowodować odwołania przez pozwaną oświadczenia wyrażonego w pierwszej uchwale. Nie zostały także spełnione przesłanki błędu, podstępu czy groźby, które pozwalałyby na uchylenie się przez pozwaną od skutków prawnych oświadczenia zawartego w uchwale z 23 kwietnia 2012 r.

W ocenie Sądu Okręgowego powołanie powoda na członka zarządu pozwanej nie doprowadziło do zawarcia między stronami umowy o świadczenie usług podobnej do zlecenia (art. 750 k.c.), ponieważ A. L. nie świadczył usług względem spółki, lecz pełnił funkcję w zarządzie na zasadzie tzw. przedstawicielstwa statutowego. Z faktu powołania powoda nie można także domniemywać zawarcia umowy jakiejkolwiek treści, w tym tzw. kontraktu menadżerskiego. Nawet jednak gdyby zachowania powoda i osób tworzących zgromadzenie wspólników pozwanej były traktowane jako dorozumiane oświadczenia woli, to - wobec niespełnienia przesłanek wskazanych w art. 210 k.s.h. - nie mogłyby one doprowadzić do zawarcia ważnej umowy.

Nieskuteczny okazał się także, zdaniem Sądu Okręgowego, podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, gdyż termin przedawnienia tego roszczenia, jako określony w art. 118 k.c., wynosił 10 lat. Uchwała o ustaleniu należnego powodowi wynagrodzenia nie była również nieważna z mocy prawa, a żądanie zapłaty nie stanowiło przejawu nadużycia prawa podmiotowego, zwłaszcza że powód uzyskał absolutorium w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu, a uchwała w tym przedmiocie nie została uchylona.

Na skutek apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny w (…) zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, lecz uznał, że z art. 203 § 1 k.s.h. wynika, iż sprawowanie funkcji członka zarządu łączy się z pozostawaniem w stosunku pracy lub w innym stosunku prawnym. Przywołany przepis zakłada istnienie takiego stosunku, a w razie odwołania członka zarządu - ochronę wynikających z niego roszczeń. Kwalifikacja tego „innego stosunku prawnego” powinna następować przy zastosowaniu art. 2 k.s.h. Jeśli więc, jak w przypadku powoda i pozwanej, nie została zawarta umowa o pracę lub tzw. kontrakt menadżerski, to „należy przyjąć, że powód i zgromadzenie wspólników w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.) wyrazili wolę na wykonywanie przez powoda […] funkcji określonej szczegółowo w art. 201 § 1 i art. 204 § 1 k.s.h.”. Do zawarcia umowy doprowadziło więc powołanie powoda do pełnienia funkcji członka zarządu oraz jego zgoda na pełnienie tej funkcji, stanowiąca przejaw woli wykonywania na rzecz spółki wszelkich wiążących się z tym czynności.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, skoro o zakwalifikowaniu zatrudnienia jako czynności pracowniczych nie rozstrzygają przepisy prawa handlowego, lecz przepisy charakteryzujące stosunek pracy, to także kwalifikacja „innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji zarządu” (art. 203 k.s.h.) powinna znajdować uzasadnienie w przepisach normujących określoną umowę, np. umowę zlecenia czy umowę o zarządzanie. W okolicznościach sprawy zakres i charakter czynności wykonywanych przez powoda jako członka zarządu odpowiadał zobowiązaniu wynikłemu z umowy o świadczenie usług, do której odpowiednie zastosowanie znajdował art. 750 k.c. Termin przedawnienia roszczenia o zapłatę wynagrodzenia, określony zgodnie z art. 751 pkt 1 k.c., wynosił zatem 2 lata. Bieg tego terminu rozpoczął się z dniem odwołania powoda z pełnienia funkcji członka zarządu, to jest 3 lipca 2012 r., i upłynął przed wystąpieniem z zawezwaniem do próby ugodowej oraz przed wniesieniem pozwu w sprawie. Podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia okazał się zatem skuteczny. Jednocześnie do oceny zgłoszonego żądania nie były adekwatne stanowiska powoda oparte na orzecznictwie Sądu Najwyższego (uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2014 r., III CZP 104/13), ponieważ dotyczyły one roszczeń przysługujących członkowi rady nadzorczej.

Powód wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając wyłącznie naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest:

1.art. 750 w zw. z art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że sprawowanie obowiązków członka zarządu powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez zawarcia umowy ze spółką stanowi świadczenie usług, a roszczenie z tego tytułu ulega przedawnieniu z upływem 2 lat, w sytuacji, w której strony nie zawarły umowy o świadczenie usług;

2.art. 203 § 1 w zw. z art. 2 k.s.h. w zw. z art. 750 k.c. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że „innym stosunkiem prawnym", o którym mowa w art. 203 § 1 k.s.h., jest umowa o świadczenie usług nieuregulowana innymi przepisami, w sytuacji, w której spółka nie zawarła z członkiem zarządu żadnej umowy;

3.art. 60 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na niezakwalifikowaniu uchwały zgromadzenia wspólników z 23 kwietnia 2012 r. w przedmiocie wynagrodzenia powoda jako oświadczenia woli będącego podstawą powstania u A. L. wierzytelności o zapłatę.

Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się nieskuteczna.

Ocenę pierwszego zarzutu kasacyjnego, dotyczącego naruszenia art. 750 w zw. z art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h., należy poprzedzić przypomnieniem dwóch podstawowych cech postępowania kasacyjnego. Po pierwsze, w postępowaniu tym badana jest zasadność skargi kasacyjnej, a nie prawidłowość rozpoznania sprawy. Sąd nie podejmuje więc analizy zagadnień, których strona skarżąca nie objęła podstawami skargi. Po drugie, Sąd Najwyższy dokonuje wyłącznie oceny prawnej, stosownie do zgłoszonych zarzutów naruszenia przepisów postępowania lub naruszenia prawa materialnego przez jego błędną  wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie. Podstawę tej oceny stanowią ustalenia faktyczne poczynione przez sąd drugiej instancji, którymi Sąd Najwyższy jest związany. W konsekwencji także zarzuty kasacyjne muszą odnosić się do ustaleń stanowiących podstawę rozstrzygnięcia sprawy przez sąd drugiej instancji. W innym razie wywody prawne, jako nieodnoszące się do ww. ustaleń, tracą związek z tym przedmiotem sprawy, który jest (i który wyłącznie może być) przedmiotem kontroli kasacyjnej.

Tymczasem na całkowicie odmiennych założeniach został oparty pierwszy zarzut kasacyjny. Błędnej wykładni art. 750 w zw. z art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 201 § 1 k.s.h. skarżący upatrywał bowiem w przyjęciu, że sprawowanie przez powoda obowiązków członka zarządu pozwanej „bez zawartej umowy ze spółką stanowi świadczenie usług, z tytułu którego roszczenie o wynagrodzenie ulega przedawnieniu z upływem 2 lat, w sytuacji gdy strony nie zawarły umowy o świadczenie usług”. Rzecz jednak w tym, że Sąd Apelacyjny ustalił zawarcie takiej umowy, a ustalenie to nie zostało podważone w postępowaniu kasacyjnym.

Co prawda ww. ustalenie nie odnosi się wyłącznie do faktów czysto fizykalnych, lecz opiera na ocenie prawnej takich faktów - Sąd drugiej instancji ustalił bowiem, jakie zachowania były podejmowane przez powoda i pozwaną, następnie ocenił, że zachowania te stanowiły przejaw oświadczeń woli obu stron (art. 60 k.c.), a na tej podstawie finalnie sformułował wniosek (ustalenie), że doszło  do zawarcia umowy o świadczenie usług, do której stosowane są odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Powód nie sformułował jednak zarzutu naruszenia art. 60 k.c. skierowanego przeciwko takiej kwalifikacji prawnej ww. zachowań, ewentualnie zarzutu naruszenia art. 65 k.c. stosowanego per analogiam w celu ustalenia, czy doszło do złożenia oświadczenia woli. Wobec  tego  podstawą  dalszej oceny jurydycznej stało się stwierdzenie, że strony były związane ww. stosunkiem prawnym. Oparcie pierwszego z zarzutów kasacyjnych na założeniu, że strony nie zawarły umowy o świadczenie usług, a limine czyni ten zarzut nieskutecznym.

Powyższe uwagi znajdują w pełni zastosowanie także do drugiego zarzutu, kwestionującego możliwość uznania za „inny stosunek prawny” w rozumieniu art. 203 § 1 k.s.h. stosunku wynikającego z umowy o świadczenie usług, „w sytuacji gdy spółka nie zawarła z członkiem zarządu żadnej umowy”. Zarzut ten został oparty na zaprzeczeniu ustalenia Sądu Apelacyjnego, z którego wynika, że doszło do zawarcia umowy, kwestionowanej obecnie przez powoda werbalnie, lecz bez odzwierciedlenia tego w stosownych zarzutach kasacyjnych. Niezależnie od tej uwagi należy stwierdzić, że ww. zarzut sam w sobie, interpretowany w oderwaniu od okoliczności sprawy, jest oczywiście nietrafny. Niewątpliwie bowiem „innym stosunkiem prawnym” w ujęciu art. 203 § 1 k.s.h. może być stosunek zobowiązaniowy powstały wskutek zawarcia umowy, o której mowa w art. 750 k.c.

Odrębną kwestią pozostaje ocena poglądu Sądu Apelacyjnego o  koniecznym współwystępowaniu stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu. Wbrew temu stanowisku konieczność taka nie wynika z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. Przepis ten potwierdza jedynie, że, w razie ustania stosunku nawiązanego powołaniem, odwołanemu członkowi zarządu nadal przysługują roszczenia wynikające ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Powstanie zobowiązania nie powinno być automatycznie wywodzone z wykonywania czynności realizujących prawa i obowiązki członka zarządu. Fakt wykonywania ww. czynności świadczy o wyrażeniu zgody na powołanie, lecz zbyt daleko idące byłoby automatyczne wywodzenie z niego faktu złożenia oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy. Ponadto, wbrew sugestiom wynikającym z uzasadnienia zaskarżonego wyroku, do pełnienia funkcji członka zarządu nie jest potrzebne istnienie ww. zobowiązania, gdyż kompetencja członka zarządu do działania w tym charakterze wynika już z powołania, a nie z nawiązywanego rzekomo zarazem stosunku zobowiązaniowego.

Ustalenie, że doszło do zawarcia umowy, oczywiście jest możliwe, lecz jedynie wówczas, gdy taki wniosek staje się uzasadniony w świetle oceny zachowania stron jako przejawu woli nakierowanej na wywołanie określonych skutków prawnych. Z założenia o umownym źródle zobowiązania wyszedł także Sąd Apelacyjny, jednak stanowisko to trudno pogodzić z formułowaną zarazem  przez ten Sąd tezą o konieczności współwystępowania powstającego w  ten sposób  zobowiązania ze stosunkiem korporacyjnym (organizacyjnym). Koncepcja  współistnienia obu ww. stosunków prawnych, realizująca rzekomo założenia normatywne wyrażone w art. 203 § 1 zd. 2 k.c., stawiałaby pod znakiem zapytania zasadę autonomii woli stron umowy, skoro - mimo braku przepisu ustawy – prowadziłaby, bez lub nawet wbrew wiedzy i woli stron, do stwierdzania, że do zawarcia kontraktu będącego źródłem zobowiązania prowadzi każde podjęcie przez członka zarządu czynności w ramach stosunku organizacyjnego.

Wywołaniu takich skutków przeciwdziała uregulowanie szczególnych zasad reprezentacji spółki z o.o. w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu. Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W odróżnieniu od Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny nie odniósł się do stosowania tej regulacji, a w szczególności nie wyjaśnił wprost kwestii zawarcia ważnej umowy mimo niespełnienia wymagania reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika. Sąd ten przywołał jedynie reprezentowany w orzecznictwie pogląd o możliwości nawiązania przez członka zarządu stosunku pracy z wyłączeniem stosowania art. 210 k.s.h. i - jak się wydaje - uznał, że tak samo można ocenić dopuszczalność zawarcia umowy prawa cywilnego, w tym umowy o świadczenie usług. W konsekwencji natomiast stwierdził, że zawarcie takiej umowy jest poddawane przepisom prawa cywilnego, a nie Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 210 k.s.h. Doszło w ten sposób do wyeliminowania stosowania art. 210 k.s.h. do umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu, dotyczących pełnienia przez niego ww. funkcji.

Ewentualne naruszenie art. 210 k.s.h. nie podlega ocenie w postępowaniu kasacyjnym, gdyż nie było przedmiotem zgłoszonych zarzutów. Na marginesie wypada jednak wskazać, że opisany pogląd Sądu nie jest trafny. W nauce prawa zasadnie podnoszone są wątpliwości dotyczące ukształtowanego w orzecznictwie poglądu, że do nawiązania stosunku pracy z członkiem zarządu może dojść już wskutek przystąpienia do wykonywania pracy (zob. M. Giaro, Członek zarządu spółki kapitałowej jako pracownik per facta concludentia, PiZS 2010/9). Zajęcie stanowiska jeszcze dalej idącego, w świetle którego z zakresu działania art. 210 k.s.h. byłoby wyłączone także zawieranie z członkiem zarządu umów prawa cywilnego, dotyczących pełnionej przez niego funkcji, skutkowałoby pozbawieniem znaczenia ww. unormowania, co z kolei podważałoby doniosłość tej regulacji dla zapewnienia należytej ochrony interesów spółki.

Trzeci z zarzutów kasacyjnych w istocie nie został opatrzony uzasadnieniem. Z treści tego zarzutu wynika jedynie, że skarżący upatrywał wadliwości stanowiska Sądu Apelacyjnego w tym, iż uchwała zgromadzenia wspólników pozwanej o ustaleniu wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka zarządu nie została uznana za oświadczenie woli w rozumieniu art. 60 k.c., będące podstawą powstania po stronie powoda „wierzytelności i powstania długu po stronie pozwanej”. Wstępnie  należy zauważyć, że skutki prawne w postaci powstania, ustania lub zmiany stosunku prawnego, w tym zobowiązania, wywołuje nie oświadczenie woli, lecz czynność prawna, której podstawowym, konstytutywnym elementem jest co najmniej jedno oświadczenie woli. Skuteczność zgłoszonego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 60 k.c. sama w sobie nie mogłaby zatem zagwarantować powodowi przysługiwania roszczenia o zapłatę, które musiałoby wynikać ze zobowiązania powstałego wskutek dokonania czynności prawnej.

Stosownie do ustaleń Sądu Apelacyjnego powoda łączyły ze spółką dwa stosunki prawne: organizacyjny (korporacyjny), wynikły z aktu powołania powoda do pełnienia funkcji członka zarządu, oraz „inny stosunek prawny” (art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h.), wynikły z umowy o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Stosunki te są odrębne w tym sensie, że wykonywaniu funkcji członka zarządu (na podstawie stosunku korporacyjnego) może, lecz nie musi, towarzyszyć pozostawanie w stosunku pracy lub w innym stosunku prawnym. Te jurydycznie niezależne stosunki prawne pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, który zwykle polega na tym, że sens i cel trwania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego wiąże się z trwaniem stosunku organizacyjnego (zob. zwłaszcza wyrok Sądu Najwyższego z 24 września 2020 r., III PK 60/19). Opisana zależność odciska się na proponowanych kierunkach oceny skutków ustania korporacyjnego stosunku prawnego członka zarządu ze spółką jako uzasadnionej przyczyny rozwiązania umowy o pracę lub wypowiedzenia innego stosunku prawnego.

Na takich założeniach oparł swe rozstrzygnięcie Sąd Apelacyjny, który uznał, że z chwilą podjęcia uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników odwołującej powoda z pełnienia funkcji członka zarządu pozwanej doszło również do wypowiedzenia umowy o świadczenie usług, będącej źródłem drugiego ze stosunków prawnych łączących strony. Z tym dniem (3 lipca 2012 r.) Sąd związał także ustalenie terminu zapłaty wynagrodzenia określonego w uchwale z 23 kwietnia 2012 r., wychodząc z założenia, że wynagrodzenie było powodowi należne w ramach stosunku wynikającego z umowy podobnej do zlecenia, a nie w związku z istnieniem stosunku korporacyjnego. Natomiast powód upatrywał samoistnej podstawy powstania wierzytelności wobec pozwanej w uchwale zgromadzenia wspólników pozwanej z 23 kwietnia 2012 r. w sprawie ustalenia ryczałtowego wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu.

Stanowisko to nie może być w okolicznościach sprawy podzielone, skoro przysługiwanie ww. wynagrodzenia zostało przez Sąd Apelacyjny uznane za  wynikające z umowy, a powód nie podważył, że doszło do jej zawarcia, jak również - że przysługiwanie wynagrodzenia nie stanowiło elementu treści powstałego w ten sposób stosunku prawnego. Tylko na marginesie, gdyż ta kwestia nie stała się przedmiotem zarzutów kasacyjnych, wypada jednak zauważyć, że Sąd Apelacyjny nie wyjaśnił, w jakiej relacji zawarcie umowy o świadczenie usług pozostawało z uchwałą ustalającą wysokość wynagrodzenia dla powoda. Do zawarcia umowy doszło, zdaniem tego Sądu, z chwilą podjęcia przez powoda wykonywania swych obowiązków, po powołaniu go do zarządu i powierzeniu funkcji prezesa zarządu. Nie jest zatem trafna teza skarżącego, że, w ocenie Sądu drugiej instancji, do zawarcia umowy prowadziło już samo powołanie powoda do pełnienia funkcji członka zarządu. Złożenie oświadczeń woli nastąpiło, zdaniem Sądu, w sposób dorozumiany, tzn. przez takie zachowanie podmiotów prawa, które - mimo użycia środków niewerbalnych - stanowiło w sposób dostateczny przejaw woli stron co do wywołania określonych skutków prawnych.

Uchwała o ustaleniu wynagrodzenia, tzn. o jego przysługiwaniu i wysokości należnej powodowi kwoty, została podjęta około 8 miesięcy po powołaniu powoda do pełnienia funkcji prezesa zarządu. Skoro Sąd drugiej instancji uchwały tej nie uznał za samoistną podstawę powstania zobowiązania, a źródła przysługującego powodowi roszczenia o zapłatę kwoty ustalonej w uchwale upatrywał w stosunku prawnym powstałym w wyniku zawarcia umowy o świadczenie usług (art. 750 k.c.), to celowe było wyjaśnienie relacji skutków uchwały do zobowiązania wynikającego  w umowy, tzn. tego, czy (i w ramach jakiej konstrukcji prawnej) uchwała podjęta przez organ pozwanej doprowadziła do zmiany (ukształtowania) treści zobowiązania powstałego na podstawie umowy o świadczenie usług. W szczególności nie zostało wyjaśnione, czy, zdaniem Sądu, spółka jako strona ww. zobowiązania była uprawniona do jednostronnego ukształtowania jego treści przez określenie wysokości wynagrodzenia przysługującego powodowi za świadczenie usług. Niewyjaśnienie tej kwestii nie wpływa jednak na wynik sprawy, zwłaszcza że potrzeby takiego wyjaśnienia, w celu pełniejszego zrozumienia osnowy rozstrzygnięcia, nie dostrzegała strona skarżąca, o czym świadczy brak w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia przepisów postępowania.

Niezależnie od powyższych uwag należy zakwestionować pogląd skarżącego, że uchwała walnego zgromadzenia mogła w analizowanym przypadku stanowić źródło zobowiązania spółki do zapłaty wynagrodzenia. Niewątpliwie nie każda uchwała organu spółki kapitałowej stanowi oświadczenie woli lub czynność prawną, czyli stan faktyczny obejmujący co najmniej jedno oświadczenie woli, a prowadzący do powstania, ustania lub zmiany stosunku cywilnoprawnego. Charakteru takiego nie mają uchwały ceremonialne, których istotą jest np. wyrażenie podziękowań, gratulacji czy uznania. Ocena pozostałych uchwał powinna natomiast uwzględniać ich treść, ramy prawne dokonywanej czynności oraz to, czy w świetle przepisów prawa wyrażenie woli przez organ podejmujący uchwałę jest, stosownie do swego przedmiotu, uznawane za oświadczenie woli albo czynność prawną spółki. Przykładem wskazanej sytuacji jest powołanie pełnomocnika uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku unormowanym w art. 210 k.s.h. Zasadniczo jednak uchwały zgromadzenia wspólników, nawet jeśli są zdarzeniami prawnymi, nie mają charakteru oświadczeń woli skierowanych na zewnątrz, a oświadczenia woli za spółkę składa zarząd.

Skarżący wiązał skutek powstania zobowiązania już z podjęciem przez zgromadzenie wspólników pozwanej uchwały o ustaleniu wynagrodzenia za pełnienie funkcji prezesa zarządu. Oznacza to, ww. uchwałę uznawał za jednostronną czynność prawną spółki. W tę stronę zmierzała również argumentacja Sądu Okręgowego, który zakładał, że czynność ta, w celu wywołania skutku w postaci powstania zobowiązania spółki, wymagała złożenia oświadczenia adresatowi, czyli powodowi. W konsekwencji natomiast odmówił skuteczności podjętym później uchwałom ustalającym wynagrodzenie w niższej kwocie, a finalnie prowadzącym do braku roszczenia po stronie powoda, skoro oświadczenie woli, zawarte w pierwszej uchwale o ustaleniu wynagrodzenia w kwocie dochodzonej pozwem, doszło już uprzednio do adresata (art. 60 § 1 zd. 2 k.c.).

Podstawowe znaczenie ma jednak okoliczność, że skarżący, podobnie jak  i  Sąd Okręgowy, pominął w ocenie prawnej zasadę numerus clausus jednostronnych czynności prawnych. W przypadku ww. czynności, innych niż upoważniające, w tym czynności mających prowadzić do powstania zobowiązania, możliwość dokonania określonej czynności prawnej musi wynikać z przepisu prawa. Skarżący nie wskazał takiego przepisu, a w ostatnim zarzucie poprzestał na przywołaniu jedynie naruszenia art. 60 k.c., który dotyczy oświadczeń woli, a nie czynności prawnych. Powołanie się na uchybienie temu unormowaniu nie mogło więc tłumaczyć wadliwości zaskarżonego orzeczenia, gdyż - o czym była uprzednio  mowa - źródłem zobowiązania, z którego miałoby wynikać dochodzone przez  powoda roszczenie o zapłatę, mogła być jedynie czynność prawna. Uchwała o ustaleniu wynagrodzenia na rzecz powoda, nawet gdyby uznać ją za oświadczenie woli spółki, nie mogła jednak, wobec braku podstawy do dokonania jednostronnej czynności prawnej, doprowadzić do powstania zobowiązania.

Podobna reglamentacja w dokonywaniu czynności prawnych nie istnieje w odniesieniu do umów, co do których funkcjonuje zasada swobody umów obejmująca m.in. swobodę nawiązania stosunku prawnego i wybór kontrahenta, a ustawodawca wprowadza jedynie pewne ograniczenia w kształtowaniu treści lub celu wynikającego z umowy zobowiązania (art. 353¹ k.c.). W takim jednak razie, kwestionowanym zresztą przez powoda w skardze kasacyjnej, konieczne byłoby zachowanie zasad reprezentacji pozwanej unormowanych w art. 210 k.s.h.

Sąd Apelacyjny trafnie zauważył, że w badanym przypadku podstawy dokonania jednostronnej czynności prawnej nie mógł stanowić art. 203¹ zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Unormowanie to nie znajduje zastosowania do oceny okoliczności niniejszej sprawy, gdyż zostało, bez mocy retroaktywnej, wprowadzone do systemu prawa 9 września 2016 r., czyli już po podjęciu uchwał przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Przedmiotem dalszej analizy, która nie jest obecnie potrzebna do rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej, stanie się natomiast zapewne to, czy z ww. przepisu wynika podstawa prawna do podjęcia przez wspólników uchwały ustalającej nie tylko zasady wynagradzania członków zarządu, o czym wprost mowa w art. 203¹ zd. 1 in principio k.s.h., lecz także ustalającej kwotę wynagrodzenia należnego konkretnemu członkowi zarządu. Kwestia ta w odniesieniu do członków rady nadzorczej została obecnie wprost unormowana we wprowadzonym w tym samym czasie art. 222¹ k.s.h.

W świetle powyższych uwag należało uznać, że zarzuty kasacyjne nie są skuteczne, co uzasadniało oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono według norm przepisanych, stosownie do zasady odpowiedzialności za wynik sprawy, obciążając  tymi kosztami skarżącego, który przegrał spór. Wysokość kosztów ustalono na podstawie § 2 pkt 6 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. poz. 1800 z późn. zm.).

Z uwagi na powyższe orzeczono, jak w sentencji wyroku.

Biuletyn Izby Cywilnej SN 11-12/2024

Z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. nie wynika konieczność współwystępowania stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Uchwała spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ustaleniu wynagrodzenia na rzecz członka zarządu nie może, wobec braku podstawy do dokonania jednostronnej czynności prawnej, doprowadzić do powstania zobowiązania.

(wyrok z  14  października 2021  r., I  CSKP 232/21, J.  Misztal-Konecka, B. Janiszewska, T. Szanciło, OSNC 2022, nr 5, poz. 55; BSN 2022, nr 5, s. 11)

Glosa

Piotra Piniora, Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych, t. XIII, Orzecznictwo i piśmiennictwo za rok 2022, 2023, s. 163

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor podzielił swoje rozważania na trzy części.

W pierwszej odnosi się on do oceny relacji między członkostwem w organie a zawarciem z członkiem tego organu dodatkowej umowy związanej z pełnieniem funkcji. W tym zakresie przyjął za słuszne stanowisko Sądu Najwyższego, w którym Sąd neguje konieczność „współistnienia” dwóch stosunków prawnych, tj. stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu. Glosator uważa, że słusznie przyjął Sąd Najwyższy w  glosowanej uchwale, iż art.  210 k.s.h. ma charakter ochronny. Wobec tego do kwestii tej ustosunkował się również Sąd Najwyższy, trafnie uznając, że zajęcie stanowiska jeszcze dalej idącego, w świetle którego z zakresu działania art. 210 k.s.h. byłoby wyłączone także zawieranie z członkiem zarządu umów prawa cywilnego dotyczących pełnionej przez niego funkcji, skutkowałoby pozbawieniem znaczenia art. 210 k.s.h. Podważałoby to doniosłość tej regulacji dla zapewnienia należytej ochrony interesów spółki. Zdaniem glosatora podkreślić trzeba, że przepis ten spełnia funkcję ochronną, a wprowadzenie zasady reprezentowania spółki w stosunkach z członkami zarządu przez radę nadzorczą bądź pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników związane jest z  ochroną interesu spółki przed dokonywaniem niekorzystnych dla niej czynności prawnych.

W  drugiej części glosator dokonuje analizy stosunku członkostwa w organie spółki kapitałowej (osoby prawnej). W tym kontekście uważa on, że jest to stosunek prawny o  charakterze obligacyjno-organizacyjnym, do którego odpowiednio można stosować przepisy o umowie zlecenia i w konsekwencji z którego wynika zobowiązanie do należytego sprawowania mandatu przez członka zarządu.

W  trzeciej części autor analizuje zagadnienie odpłatności pełnienia przez członka zarządu funkcji w  spółce oraz konsekwencji podjęcia uchwały przyznającej wynagrodzenie dla członka zarządu. Jego zdaniem taka uchwała wywołuje skutki prawne kształtujące treść stosunku prawnego, w konsekwencji może to prowadzić do powstania roszczenia wobec spółki o zapłatę wynagrodzenia.

(opracował Paweł Suski)