Uchwały kolegialnych organów jako czynność prawna, oświadczenie woli

Niewątpliwie nie każda uchwała organu spółki kapitałowej stanowi oświadczenie woli lub czynność prawną, czyli stan faktyczny obejmujący co najmniej jedno oświadczenie woli, a prowadzący do powstania, ustania lub zmiany stosunku cywilnoprawnego. Charakteru takiego nie mają uchwały ceremonialne, których istotą jest np. wyrażenie podziękowań, gratulacji czy uznania.

Ocena uchwał powinna uwzględniać ich treść, ramy prawne dokonywanej czynności oraz to, czy w świetle przepisów prawa wyrażenie woli przez organ podejmujący uchwałę jest, stosownie do swego przedmiotu, uznawane za oświadczenie woli albo czynność prawną spółki. Przykładem wskazanej sytuacji jest powołanie pełnomocnika uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku unormowanym w art. 210 k.s.h. Zasadniczo jednak uchwały zgromadzenia wspólników, nawet jeśli są zdarzeniami prawnymi, nie mają charakteru oświadczeń woli skierowanych na zewnątrz, a oświadczenia woli za spółkę składa zarząd.

Uchwała spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ustaleniu wynagrodzenia na rzecz członka zarządu nie może, wobec braku podstawy do dokonania jednostronnej czynności prawnej, doprowadzić do powstania zobowiązania.

Wyrok SN z dnia 14 października 2021 r., I CSKP 232/21

Standard: 60877 (pełna treść orzeczenia)

Uchwały są czynnościami prawnymi, jeżeli mają na celu wywołanie skutków prawnych. Uchwała kreuje jednak określony stosunek prawny z niej wynikający, w związku z czym powództwo o jej uchylenie ma na celu wyeliminowanie tego stosunku. Warunkiem takiego powództwa jest powstanie i istnienie takich wymagających uchylenia stosunków wynikających z uchwały, która została skutecznie podjęta.

Odmowa wprowadzenia do porządku obrad głosowania nad uchwałą zaproponowaną przez członka wspólnoty mieszkaniowej nie kreuje żadnego stosunku prawnego, nie stanowi zatem uchwały w powyższym rozumieniu, a więc uchwały, która mogłaby podlegać zaskarżeniu do sądu.

Wyrok SN z dnia 27 kwietnia 2021 r., I CSKP 41/21

Standard: 88646 (pełna treść orzeczenia)