Uchwały kolegialnych organów jako czynność prawna, oświadczenie woli

W warunkach kolegialności organu objawienie woli osoby prawnej następuje w formie uchwały, stanowiącej porównanie liczby głosów osób opowiadających się „za” kwestią poddaną pod głosowanie, w stosunku do liczby głosów „przeciw" w konkretnej kwestii wyrażonych przez osoby zebrane na zwołanym w prawem określony sposób posiedzeniu. Takie działanie organu (tj. osób fizycznych pełniących stosowną funkcję) traktuje się jako działanie osoby prawnej. Można zatem stwierdzić, ze nie każde wyrażenie stanowiska w powyższy sposób przez tożsamy personalnie krąg osób stanowić będzie uchwałę. O działaniu osoby prawnej można mówić jedynie wówczas, gdy osoba pełniąca stosowną funkcję występuje w konkretnej sprawie, w sposób wyraźny lub choćby domniemany, właśnie jako ukonstytuowany organ i działa w granicach jego kompetencji wynikającej z przepisów o ustroju konkretnej osoby prawnej. 

Nie zawsze jest prawnie doniosły sam fakt manifestacji woli określonej grupy osób, lecz także i to, czy zachowanie takie nastąpiło w określonych warunkach prawnych, czytelnych z perspektywy wewnętrznej bądź zewnętrznej osoby prawnej. 

W celu zminimalizowania zagrożeń związanych możliwością zbadania istotnych okoliczności dotyczących przebiegu zgromadzeń, jako organów spółek, ustawodawca wprowadził szereg prawnych gwarancji umożliwiających ochronę praw, znaczących tak dla wspólników jak i osób ze spółką współdziałających. Do podstawowych należą forma dokumentowania czynności organu (także kwalifikowana) oraz prawa korporacyjne osób uczestniczących w posiedzeniach organu do składania oświadczeń w kwestiach dotyczących tych posiedzeń. Pozwala to, w obiektywny sposób zweryfikować takie okoliczności, jak; warunki, w których zwołane zostało posiedzenie organu, cel zwołania, krąg uczestników posiedzenia i ich aktywność oraz możność podnoszenia kwestii istotnych dla oceny skuteczności spotkania tych osób. Analiza tych okoliczności pozwala dopiero uznać znaczenie prawne woli wyrażonej przez ów krąg podmiotów w posiedzeniu organu uczestniczących. A nade wszystko ocenić, czy było to oświadczenie organu osoby prawnej. W wypadku bowiem niespełnienia podstawowych wymagań dla stwierdzenia działania organu, to można mówić jedynie o wyrażeniu woli przez określoną grupę osób wchodzących w skład określonego organu, a nie o woli samej osoby prawnej.

W literaturze i orzecznictwie zauważa się, że za takie podstawowe uchybienie w zakresie elementów konstytuujących organ osoby prawnej uznaje się także zwołanie posiedzenia organu przez podmiot do tego nieupoważniony w sytuacji, w której nie ma zgody wszystkich uczestników organu na udział w jego posiedzeniu i nie ma oczywistej potrzeby jego zwołania z uwagi na treść przepisu ustawy bądź statutu. W takiej sytuacji nie można zatem mówić o oświadczeniu organu. Jeśli zatem uchwała w rzeczywistości nie zapadła, to nie może być ona ani skuteczna, ani bezskuteczna, ani nieważna, gdyż takowej uchwały nie ma. Analizując tę linię orzecznictwa w wyroku z dnia 24 września 2003 r., I PK 336/02 Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że uchwała organu (spółdzielni) może być uznana za nieistniejącą jedynie w przypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem prawa.

Postanowienie SA w Krakowie z dnia 17 czerwca 2019 r., I AGz 105/19

Standard: 50751 (pełna treść orzeczenia)