Odwołanie członka zarządu i roszczenia ze stosunku pracy

Z art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. nie wynika konieczność współwystępowania stosunku korporacyjnego i stosunku zobowiązaniowego nawiązywanego w związku z powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu.

Art. 203 § 1 zd. 2 k.s.h. potwierdza jedynie, że, w razie ustania stosunku nawiązanego powołaniem, odwołanemu członkowi zarządu nadal przysługują roszczenia wynikające ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Powstanie zobowiązania nie powinno być automatycznie wywodzone z wykonywania czynności realizujących prawa i obowiązki członka zarządu. Fakt wykonywania ww. czynności świadczy o wyrażeniu zgody na powołanie, lecz zbyt daleko idące byłoby automatyczne wywodzenie z niego faktu złożenia oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy.

Ustalenie, że doszło do zawarcia umowy, oczywiście jest możliwe, lecz jedynie wówczas, gdy taki wniosek staje się uzasadniony w świetle oceny zachowania stron jako przejawu woli nakierowanej na wywołanie określonych skutków prawnych. Z założenia o umownym źródle zobowiązania wyszedł także Sąd Apelacyjny, jednak stanowisko to trudno pogodzić z formułowaną zarazem  przez ten Sąd tezą o konieczności współwystępowania powstającego w  ten sposób  zobowiązania ze stosunkiem korporacyjnym (organizacyjnym). Koncepcja  współistnienia obu ww. stosunków prawnych, realizująca rzekomo założenia normatywne wyrażone w art. 203 § 1 zd. 2 k.c., stawiałaby pod znakiem zapytania zasadę autonomii woli stron umowy, skoro - mimo braku przepisu ustawy – prowadziłaby, bez lub nawet wbrew wiedzy i woli stron, do stwierdzania, że do zawarcia kontraktu będącego źródłem zobowiązania prowadzi każde podjęcie przez członka zarządu czynności w ramach stosunku organizacyjnego.

Wywołaniu takich skutków przeciwdziała uregulowanie szczególnych zasad reprezentacji spółki z o.o. w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu. Zgodnie z art. 210 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Wyrok SN z dnia 14 października 2021 r., I CSKP 232/21

Standard: 84998 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W przypadku odwołania członka zarządu spółki uchwała organu spółki o takiej treści, nawet gdy została podjęta z naruszeniem prawa, nie jest nieważna z mocy prawa i wywołuje skutek w postaci pozbawienia członka zarządu przymiotu osoby będącej piastunem organu osoby prawnej, dopóki nie zostanie unieważniona konstytutywnym orzeczeniem sądu gospodarczego (zob. uchwała (7) SN z 16 maja 2012 r., III PZP 3/12).

Wyrok SN z dnia 9 października 2019 r., I PK 172/18

Standard: 62832 (pełna treść orzeczenia)