Wyrok z dnia 2002-01-22 sygn. V CKN 650/00

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CKN 650/00

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 22 stycznia 2002 r.

Przewodniczący: SSN Irena Gromska-Szuster.

Sędziowie SN: Gerard Bieniek (sprawozdawca), Bronisław Czech.

Uzasadnienie

Powódka "O." S.A. w W. domagała się zasądzenia od pozwanego M.B. kwoty 1.300,21 zł z tytułu opłaty za składowanie w składzie celnym towarów złożonych przez pozwanego na podstawie umów z dnia 27.09 i 12.10.1994 r. Pozwany wnosząc o oddalenie powództwa zgłosił powództwo wzajemne żądając zasądzenia na jego rzecz od powódki kwoty 101.562,43 zł, na którą składała się kwota 67.012,60 zł jako równowartość 507.300 sztuk żarówek przyjętych przez powódkę na skład celny i 39.549,83 zł tytułem utraconych korzyści na skutek nienależytego wykonania umowy przez powódkę.

Sąd Wojewódzki wyrokiem wstępnym uznał powództwo wzajemne za uzasadnione co do zasady i ustalił, co następuje: w dniu 23.09.1994 r. pozwany zawarł z nieistniejącą już spółką jawną "P.O. i S-ka" umowę sprzedaży żarówek importowanych z Chin w ilości 507.300 sztuk, znajdujących się w składzie celnym firmy "M.P." w W. W następstwie tej umowy nastąpiło przeniesienie przedmiotowych żarówek ze składu celnego firmy "M.P." do składu celnego prowadzonego przez powodową spółkę "O.", z którą pozwany zawarł w dniu 27.09.1994 r. umowę przechowania. Termin przechowania upłynął 7.01.1995 r.

Ustalono, iż spółka jawna "P.O. i S-ka" została wykreślona z rejestru handlowego z dniem 31.03.1995 r., przy czym na mocy zawartego przez jej wspólników układu, wierzytelności i zobowiązania likwidowanej spółki przyjęła utworzona 30.09.1994 r. spółka z o.o. działającą pod firmą "O.P.". Uznając, że umowa sprzedaży żarówek pozwanemu z dnia 23.09.1994 r. wygasła na skutek odstąpienia od umowy przez sprzedawcę, tj. spółkę jawną "P.O. i S-ka" dokonanego w formie pisemnego oświadczenia z dnia 21.10.1994 r. - spółka z o.o. "O.P." jako następca prawny wskazanej wyżej spółki jawnej, sprzedała w dniu 7.12.1994 r. znajdujące się na składzie celnym żarówki, firmie "U." s.c. w K. Powódka - przyjmując, iż doszło do zmiany właściciela żarówek - zawarła umowę przechowania ze spółką "U.", a następnie, wykonując zlecenie tej spółki wydała żarówki ze składu celnego. Ustalono nadto, iż pozwany nie był informowany przez powodową spółkę o zgłoszeniu swych uprawnień do spornych żarówek przez spółkę "O.P." oraz firmę "U.". Nie był też informowany o wydaniu żarówek na polecenie firmy "U.". Bezspornym jest przy tym, że pozwany nie zapłacił sprzedawcy ceny za zakupione żarówki.

Uwzględniając - co do zasady - powództwo wzajemne Sąd Wojewódzki uznał, że na podstawie umowy zawartej 23.09.1994 r. pomiędzy spółką jawną "P.O. i S-ka" a pozwanym nastąpiło przeniesienie własności spornych żarówek na rzecz pozwanego. Odstąpienie od umowy sprzedaży dokonane przez sprzedawcę nie było skuteczne, gdyż w piśmie z 21.10.1994 r. sprzedawca wyznaczył kupującemu jedynie dodatkowy termin do zapłaty ceny z zagrożeniem odstąpienia, jednakże oświadczenie o odstąpieniu nie zostało złożone. W tych okolicznościach zawarcie kolejnej umowy sprzedaży żarówek przez spółkę z o.o. "O.P." na rzecz firmy "U." nie było skuteczne, gdyż prawo własności przedmiotu umowy nie przysługiwało sprzedającemu. Powodowa spółka wydając zatem towar ze składu celnego osobie nieuprawnionej, bez powiadomienia pozwanego, wyrządziła mu szkodę, za którą odpowiada na podstawie art. 856 § 1 k.c.

Sąd Apelacyjny w W. - w wyniku rozpoznania apelacji powódki - zmienił zaskarżony wyrok i powództwo wzajemne oddalił. U podstaw takiego rozstrzygnięcia legło stwierdzenie, iż umowa sprzedaży z dnia 23.09.1994 r. zawarta przez spółkę jawną "P.O. i S-ka" jako sprzedawcy z pozwanym M.B. jako kupującym była umową niezupełną, gdyż prawa reprezentacji spółki jawnej służyła łącznie wszystkim wspólnikom względnie jednemu z nich, lecz działającemu łącznie z prokurentem, zaś przedmiotową umowę w imieniu spółki podpisał tylko jeden ze wspólników. Jednocześnie nie ma podstaw do przyjęcia, aby umowa ta została potwierdzona. Nie można też uznać, aby umowę zawarto per facta concludentia, skoro pozwany nie uiścił ceny. Tym samym wydanie spornych żarówek innej osobie przez powodową spółkę nie spowodowało szkody dla pozwanego, skoro nie był on właścicielem tego towaru.

Wyrok ten zaskarżył pozwany. Jako podstawy kasacyjne wskazał naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 103 k.c. oraz przepisów art. 155 § 2, 348, 435, 476 i 853 k.c. poprzez ich niezastosowanie. Nadto zarzucił naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 382, 321 § 1 w związku z art. 368, 378 § 1 i 386 § 1 k.p.c., co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego względnie jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W pierwszej kolejności należy rozważyć zarzut naruszenia przepisów postępowania, co miało istotny wpływ na wynik sprawy. W istocie wnoszący kasację formułuje w tym zakresie zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. poprzez poczynienie dowolnych ustaleń faktycznych, sprzecznych z materiałem dowodowym i ustaleniami sądu I instancji, bez przeprowadzenia postępowania dowodowego, co narusza przede wszystkim zasadę bezpośredniości postępowania. Drugi zarzut dotyczy naruszenia art. 321 § 1 k.p.c., gdyż w apelacji powódka wskazała wartość przedmiotu zaskarżenia na 60.712,39 zł, a rzeczywista wartość wynosiła 101.562,43 zł, a Sąd Apelacyjny mimo to zmienił zaskarżony wyrok w całości i powództwo wzajemne oddalił.

Oba te zarzuty nie są uzasadnione. Odnośnie pierwszego z nich powołać należy stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w uchwale składu 7 sędziów z dnia 23.03.1999 r. III CZP 59/98 (OSNC 1999, nr 7-8, poz. 124), w której stwierdzono, iż sąd drugiej instancji może zmienić ustalenie faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku sądu pierwszej instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenie, chyba iż szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania. Szczegółowe uzasadnienie tej uchwały, mającej moc zasady prawnej, zwalnia z obowiązku przedstawienia szerszej argumentacji tego stanowiska, także w kontekście przepisu art. 45 Konstytucji i art. 6 ust. 1 Europejskiej konwencji o ochronie praw człowieka i podstawowych wolności. Należy jedynie zauważyć, iż w okolicznościach niniejszej sprawy Sąd Apelacyjny nie tyle dokonał odmiennych ustaleń faktycznych, ile przeprowadził ocenę prawną dowodów zebranych w sprawie, a w szczególności co do skuteczności umowy sprzedaży z dnia 23.09.1994 r. Ocena tego Sądu, iż umowa ta była umową niezupełną z uwagi na wadliwą reprezentację nie jest kwestionowana przez wnoszącego kasację. Stwierdzenie zaś tego Sądu, iż "nie ma dostatecznych podstaw do przyjęcia, aby doszło do potwierdzenia umowy sprzedaży (...) także ma charakter oceny prawnej, a nie ustalenia faktycznego".

Także drugi zarzut dotyczący naruszenia art. 321 § 1 w związku z art. 368, 378 § 1 i 386 § 1 k.p.c. nie sposób uznać za uzasadniony. Należy bowiem zwrócić uwagę na przepis art. 378 § 1 k.p.c., według którego sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji. To jest reguła, od której przewidziano odstępstwa (art. 378 § 1 zd. 2 i § 2 k.p.c.). Granice apelacji wyznaczają zarzuty i wnioski (art. 368 § 1 pkt 2 i 5 k.p.c.). Już z tego wynika, że określenie wartości przedmiotu zaskarżenia nie wyznacza granic apelacji. Jeśli zatem w konkretnej sprawie strona powodowa wyrok sądu I instancji sformułowany "uznać powództwo wzajemne za usprawiedliwione co do zasady" zaskarżyła w całości z wnioskiem o zmianę wyroku w całości i oddalenie powództwa względnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, to nawet błędne określenie w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia w niczym nie zmienia granic apelacji (granic zaskarżenia). W żadnym razie nie nastąpiło tu naruszenie art. 321 § 1 k.p.c.

Przechodząc do zarzutu naruszenia prawa materialnego stwierdzić wstępnie należy, że pozwany nie kwestionuje oceny Sądu Apelacyjnego, że umowa sprzedaży zawarta w dniu 23.09.1994 r. ze spółką jawną "P.O. i S-ka" była umową niezupełną z uwagi na wadliwości w reprezentacji tej spółki. Ustalono bowiem, że prawo reprezentowania tej spółki przysługiwało wszystkim wspólnikom łącznie względnie jednemu z nich działającemu łącznie z prokurentem. Zarzucając naruszenie art. 103 k.c. pozwany wywodzi w kasacji, iż wskazana spółka potwierdziła umowę sprzedaży, o czym ma świadczyć fakt wystawienia faktury, pismo z 21.10.1994 r., a także przeniesienie spornych żarówek ze składu celnego "M.P." do składu celnego prowadzonego przez stronę powodową. Sąd Apelacyjny nie rozważał bliżej tych okoliczności, stwierdził jedynie, iż nie ma dostatecznych podstaw do uznania faktu potwierdzenia umowy. Podejmując ten wątek należy przede wszystkim wskazać, że przepis art. 103 k.c. reguluje skutki działania pełnomocnika bez umocowania albo z jego przekroczeniem. Jeśli zatem - co jest bezsporne - w spółce jawnej "P.O. i Spółka" obowiązywał wymóg reprezentacji łącznej, to naruszenie tego wymagania może być konwalidowane poprzez zastosowanie art. 103 k.c. jedynie w drodze analogii. Tak też stosując przepis art. 103 k.c. należy zwrócić uwagę na dwie kwestie: po pierwsze, zgodnie z art. 103 § 1 k.c. potwierdzenie umowy ma dokonać osoba, w której imieniu umowa została zawarta; po drugie, w interesie drugiej strony umowy leży jej potwierdzenie i dlatego jest ona upoważniona do zakreślenia terminu do potwierdzenia umowy. Odnosząc to do okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, że stroną umowy sprzedaży była spółka jawna, która w świetle art. 81 k.h. była ułomną osobą prawną. Jeśli tak, to potwierdzenia umowy sprzedaży mogła dokonać tylko spółka jawna prawidłowo reprezentowana, a więc albo przez wszystkich wspólników łącznie, albo przez łącznie działających wspólnika i prokurenta. Jeśli tak, to dokumenty, na które powołuje się pozwany, tj. pismo z 21.10.1994 r. (k. 31), oraz faktura (k. 37) nie są podpisane przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu spółki jawnej. Nie sposób zatem uznać, aby dokumenty te świadczyły w potwierdzeniu umowy przez spółkę jawną, a przecież jedynie ta spółka, prawidłowo reprezentowana władna była potwierdzić umowę, skoro ona była stroną umowy (sprzedawcą). Pozwany nie wskazuje przy tym innego dokumentu, który miałby walor potwierdzenia umowy.

Nie sposób także przejść do porządku dziennego nad zachowaniem się pozwanego po zawarciu umowy sprzedaży z dnia 23.09.1994 r. Pozwany uważa wprawdzie, że nie ma obowiązku ustalania sposobu reprezentacji spółki jawnej "P.O. i S-ka", co trudno aprobować, bo przecież w jego interesie leży, aby zawarta umowa była ważna i skutecznie zawarta. Pomijając jednak tę okoliczność należy zauważyć, że w preambule umowy z 23.09.1994 r. wymienia się jako reprezentujących spółkę "P.O." prokurenta K.G. i wspólnika M.K. Tymczasem umowę podpisała tylko jedna osoba w imieniu spółki, a zatem było ewidentne, także dla pozwanego, że zaszła nieprawidłowość w zawarciu umowy. Pozwany na to nie zareagował, a w szczególności - zgodnie z art. 103 § 2 k.c. - nie wyznaczył spółce terminu do potwierdzenia umowy. Przeciwnie, pozwany nie zapłacił sprzedawcy, tj. spółce "P.O." ceny za przedmiot sprzedaży. Zapłata ceny warunkowała zaś - zgodnie z § 1 umowy - wydanie towaru partiami. Jeśli zważyć, że chodziło o żarówki, a więc rzeczy oznaczono co do gatunku, to zgodnie z art. 155 § 2 k.c. do przeniesienia własności potrzebne było przeniesienie posiadania. Pozwany twierdzi wprawdzie, że przeniesienie posiadania nastąpiło poprzez przeniesienie żarówek ze składu celnego "M.P." do składu prowadzonego przez stronę powodową. Rzecz w tym, że pozwany nie uwzględnia treści § 1 umowy sprzedaży z dnia 3.09.1994 r. Stwierdza się tam jednoznacznie, zaś wydanie towaru będzie następować partiami ze składu celnego "M.P." w ilościach określonych przez pozwanego po zapłacie równowartości danej partii towaru i dokonaniu odprawy celnej, przy czym partia 70.000 sztuk żarówek podlegać będzie odprawie celnej, a pozostałą ilość przekazano na skład celny "O." S.A. W tym kontekście należy zatem ocenić fakt przekazania spornych żarówek do składu celnego strony powodowej.

Reasumując, skoro umowa sprzedaży z dnia 23.09.1994 r. nie została potwierdzona przez stronę tej umowy, tj. spółkę jawną "P.O." prawidłowo reprezentowaną, skoro pozwany nie uiścił ceny i nie wyznaczył terminu do potwierdzenia umowy, skoro wreszcie przeniesienie spornych żarówek ze składu celnego "M.P." do składu celnego strony powodowej nie może być traktowane - w świetle treści § 1 umowy - za przeniesienie posiadania rzeczy, to słusznie uznano, że pozwany nie stał się właścicielem spornych żarówek. To stwierdzenie ma istotne znaczenie dla oceny roszczenia pozwanego zgłoszonego w formie powództwa wzajemnego. Pozwany bowiem dochodzi odszkodowania twierdząc, że powodowa spółka nienależycie wywiązała się z umowy składu. Pozwany ma rację twierdząc, że rzeczy ruchome złożone w ramach umowy składu nie muszą być własnością składającego. Jeśli jednak pozwany żąda odszkodowania, które obejmuje równowartość żarówek i utracone korzyści na skutek wydania żarówek osobie trzecie, to dla tak określonej szkody kwestia własności żarówek ma podstawowe znaczenie. Skoro zaś, jak ustalono, pozwany nie był właścicielem spornych żarówek, to żądanie zasądzenia odszkodowania dotyczące tak określonej szkody, nie mogło być uwzględnione.

Z tych względów, na podstawie art. 393¹² k.p.c., kasacja podlega oddaleniu.