Uchwała z dnia 1994-11-09 sygn. III CZP 140/94

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 140/94

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 9 listopada 1994 r.

Przewodniczący: sędzia SN K. Kołakowski.

Sędziowie SN: H. Ciepła, T. Żyznowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zakładu Energetycznego S.A. w R. przeciwko Bogusławowi K. o zapłatę 119.312.000 zł, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Rzeszowie, postanowieniem z dnia 13 września 1994 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy w sprawie z powództwa wierzyciela spółki z o.o. przeciwko członkom zarządu tej spółki o wykonanie zobowiązania spółki, wniesionego w trybie art. 298 § 1 k.h., właściwym do rozpoznania sprawy jest w związku z art. 479¹ § 1 i 2 k.p.c. Sąd Gospodarczy czy też Wydział Cywilny danego Sądu?"

podjął następującą uchwałę:

Sprawa z powództwa wierzyciela przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dotycząca jej zobowiązań (art. 298 § 1 i 2 k.h.), nie jest sprawą gospodarczą.

Uzasadnienie

Strona powodowa (...) Zakład Energetyczny S.A. w R. - po sprecyzowaniu żądania pozwu - wnosił o zasądzenie od pozwanego Bogusława K. kwoty 119.312.000 zł z odsetkami i kosztami procesu. Z uzasadnienia pozwu wynika, ze strona powodowa zawarła dnia 10 stycznia 1991 r. z Agencją Handlową (...) Spółka z o.o. w S.W. umowę o dostawę energii elektrycznej. Stosownie do treści tej umowy Spółka zobowiązała się do zapłaty ustalonej według cennika kwoty za pobraną energię. Ponieważ wymieniona Spółka nie zapłaciła za pobraną energię ustalonej kwoty, a egzekucja administracyjna okazała się bezskuteczna, powodowe Zakłady Energetyczne skierowały żądanie zapłaty przeciwko pozwanemu członkowi zarządu tejże Spółki (art. 298 k.h.).

Pozwany nie uznał powództwa i wnosił o jego oddalenie, dowodząc, że upadłość Spółki z o.o., której jest on członkiem Zarządu, ogłoszona została we właściwym czasie.

Sąd Rejonowy (Gospodarczy) w Rzeszowie wyrokiem z dnia 6 czerwca 1994 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu. Sąd orzekający w całości podzielił twierdzenia pozwanego, że jako członek zarządu wykazał - w myśl art. 298 § 2 k.h. - iż we właściwym czasie zgłosił upadłość Spółki i nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania.

Rewizję złożyła strona powodowa.

Z powołaniem się na podstawy rewizyjne, przewidziane w art. 368 pkt 1 i 4 k.p.c., skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do rozpoznania sądowi pierwszej instancji, ewentualnie o zmianę tego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości.

Sąd Wojewódzki, rozpoznając rewizję, przedstawił do rozstrzygnięcia przytoczone na wstępie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Stosownie do przyjętej wykładni art. 298 § 1 i 2 k.h., przesłankami warunkującymi odpowiedzialność członków zarządu wobec osób trzecich są: istnienie straty w postaci nieściągalnej należności i uchybienia członków zarządu, powodujące ich odpowiedzialność. Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie wobec wierzyciela spółki z o.o.

Pozwany członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności w sytuacji, gdy wykaże jedną z okoliczności, tj.:

a) że dotrzymał terminu upadłości lub wszczęcia postępowania układowego,

b) niedokonanie takich czynności nastąpiło bez jego winy,

c) pomimo niezgłoszenia upadłości oraz niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (art. 298 § 2 k.h.).

Powołany przepis jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania podmiotu prawa odpowiada sam ten podmiot. Obciąża bowiem taką odpowiedzialnością osoby trzecie będące członkami zarządu, którzy w zasadzie jako wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązanie spółki (art. 159 § 3 k.h.).

Artykuł 298 k.h. statuuje szczególną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. wobec jej wierzycieli. Jest to posiłkowa odpowiedzialność osobista członków zarządu za zobowiązania tejże spółki. W literaturze przedmiotu i orzecznictwie podkreśla się, że ratio legis takiego unormowania kodeksu handlowego jest wprowadzenie dodatkowego zabezpieczenia wierzycieli, gdy członkowie zarządu zbywają majątek spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji (bez zgłoszenia upadłości spółki), co prowadzi do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Bezskuteczność egzekucji odnosi się do całego majątku spółki, a obowiązek udowodnienia tego faktu obciąża wierzyciela. W dotychczasowym orzecznictwie sądowym przyjmowano, że dla ustalenia bezskuteczności egzekucji, skierowanej przeciwko spółce z o.o., nie jest konieczne przeprowadzenie egzekucji w stosunku do całego jej majątku. Jednolite było w orzecznictwie stanowisko stwierdzające, że wierzyciel spółki z o.o., który dochodzi swego roszczenia przeciwko członkom jej zarządu, nie musi wykazywać, iż wyczerpał wszystkie możliwe sposoby egzekucji, wystarczy, jeżeli jeden ze sposobów egzekucji okazał się bezskutecznym. Także udowodnienie, że jedynym majątkiem jest nieruchomość, obciążona ponad swą wartość wierzytelnościami, korzystającymi z pierwszeństwa zaspokajania, jest wystarczające dla ustalenia bezskuteczności egzekucji. Wykazanie w toku procesu, że egzekucja z majątku spółki doprowadziłaby do częściowego pokrycia jego należności wywiera skutek w postaci zasądzenia od pozwanego członka zarządu tylko tej części należności.

Odnosząc tak ukształtowany stan prawny do przedstawionego zagadnienia prawnego (czy omawiana sprawa ma charakter sprawy gospodarczej), należy wskazać, że sprawą gospodarczą w rozumieniu art. 479¹ § 1 k.p.c. jest sprawa ze stosunków cywilnych między stronami, z których każda jest podmiotem gospodarczym, spór zaś wynika z prowadzonej przez nie działalności gospodarczej. Ta definicja sprawy gospodarczej odpowiada również definicji zawartej w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz. U. Nr 33, poz. 175 ze zm.).

Jak trafnie stwierdził Sąd Wojewódzki w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego, członek zarządu spółki z o.o. nie jest podmiotem gospodarczym, a czynności przez niego podejmowane nie pozostawały w obrębie prowadzonej działalności gospodarczej. Nie może również budzić wątpliwości, że niniejsza sprawa - o powyżej przedstawionym żądaniu i przedmiocie - nie jest sprawą ze stosunku spółki w rozumieniu art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24 maja 1989 r. o rozpoznawaniu przez sądy spraw gospodarczych (Dz. U. Nr 33, poz. 175 ze zm.) oraz art. 479¹ § 2 pkt 1 k.p.c., a więc nie należy do kategorii spraw gospodarczych.

Z powyższych przyczyn należało udzielić odpowiedzi, ze sprawa z powództwa wierzyciela przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., odpowiadającemu na podstawie art. 298 § 1 i 2 k.h., nie jest sprawą gospodarczą w rozumieniu obowiązujących przepisów.

OSNC 1995 r., Nr 3, poz. 45