Postanowienie z dnia 1994-05-18 sygn. III CZP 48/94

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 48/94

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 18 maja 1994 r.

III CZP 48/94

Przewodniczący: Sędzia SN T. Wiśniewski.

Sędziowie SN: B. Czech (spraw.), A. Nalewajko.

Protokolant: M. Prusaczyk.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Zarządu Fundacji na rzecz Przekształceń Własnościowych w Przedsiębiorstwie Przemysłu Mięsnego w S. o wpis do rejestru po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 22 kwietnia 1994 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w W. postanowieniem z dnia 20 stycznia 1994 r., sygn. akt XVI GR 179/93, do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.

"Czy w sytuacji gdy w statucie fundacji ustalono, że Radę Nadzorczą i Zarząd fundacji powołuje i odwołuje fundator i fundacja ta została (z takim statutem) zarejestrowana powołania i odwołania Pady Nadzorczej i Zarządu fundacji może dokonać następca prawny zlikwidowanego fundatora?"

postanowił:

odmówić podjęcia uchwały.

Uzasadnienie

Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego w S. - Przedsiębiorstwo Państwowe aktem fundacyjnym z dnia 8 X 1991 r. ustanowiło fundację pod nazwą "Fundacja na Rzecz Przekształceń Własnościowych w Przedsiębiorstwie Przemysłu Mięsnego w S.".

Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 25 XI 1991 r. zarządził wpisanie tej Fundacji do rejestru.

Statut Fundacji stanowi m.in., że osoby tworzące radę nadzorczą i zarząd są powoływane i odwoływane przez fundatora (§ 8 ust. 1 i 5 9 ust. 1).

Przedsiębiorstwo Przemysłu Mięsnego PP zostało zlikwidowane w celu prywatyzacji (art. 37 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ustawy z 13 VII 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) i wykreślone z rejestru przedsiębiorstw. W imieniu Skarbu Państwa organ założycielski - Wojewoda K. umową notarialną z 27 III 1992 r. "o oddaniu do odpłatnego korzystania mienia Skarbu Państwa" oddał "B." Zakładom Mięsnym - Spółce Akcyjnej w S. do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków zespół zorganizowanych składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., pozostałych po likwidacji wymienionego Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego, i zobowiązał się do przeniesienia własności tego Przedsiębiorstwa na Spółkę na warunkach określonych w przedmiotowym akcie notarialnym.

Spółka Akcyjna "B." - uważając się, z tytułu zawartej umowy, za następcę prawnego Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego PP i utrzymując, że z tej przyczyny nabyła uprawnienia przewidziane dla Fundatora w statucie Fundacji - dokonała zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej Fundacji. W związku z tym Zarząd Fundacji złożył wniosek o wpisanie tych zmian do rejestru fundacji.

Sąd Rejonowy postanowieniem z 3 IX 1993 r. odmówił dokonania tego wpisu przyjmując, że uprawnienia fundatora nie przechodzą na jego następcę prawnego, są bowiem prawami niematerialnymi i niezbywalnymi i nie można ich zaliczyć do składników przedsiębiorstwa wymienionych w art. 55¹ k.c.

W Sądzie Wojewódzkim w W., rozpoznającym sprawę na skutek zażalenia Fundacji, powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, któremu Sąd ten dał wyraz w przedstawionym pytaniu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Postanowienia statutu przedmiotowej Fundacji, iż członków rady nadzorczej i zarządu powołuje i odwołuje Fundator (§ 8 ust. 1 i § 9 ust. 1), nie uwzględniają okoliczności, iż Fundator może przestać istnieć jako osoba prawna i wtedy nie będzie można powołać członków tych organów. Nadto statut ten stanowi, że decyzję o likwidacji Fundacji podejmuje Fundator w przypadku osiągnięcia celu Fundacji lub w razie wyczerpania jej środków finansowych i majątku (§ 13 ust. 1), a środki majątkowe pozostałe po likwidacji przejmuje Fundator (§ 14). Celem Fundacji - według statutu - jest gromadzenie środków finansowych i gospodarowanie nimi z przeznaczeniem na wspomaganie przedsięwzięć na rzecz przekształceń własnościowych Fundatora (§ 5 ust. 1), czyli na prywatyzację Fundatora jako przedsiębiorstwa. Wynika z tego, że jeśli wymieniony cel zostanie osiągnięty, to Fundator - jako osoba prawna - przestanie istnieć i nie będzie mógł nie tylko podjąć decyzji o likwidacji Fundacji, ale także przejąć pozostałego po niej majątku. Te postanowienia statutu stwarzają sytuacje patowe (powoływanie członków organów Fundacji), bądź są wewnętrznie sprzeczne (decyzja o likwidacji Fundacji i przejęcie pozostałego po niej majątku przez Fundatora) i z tych przyczyn rejestracja Fundacji może budzić wątpliwość. Fundacja została jednak zarejestrowana i istnieje jako osoba prawna (art. 7 ust. 1 ustawy z 6 IV 1984 r. o fundacjach, tekst jedn.: Dz. U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203). W związku z tym postanowienia jej statutu należy tak tłumaczyć, by, uwzględniając przepisy prawa, zrealizować jednocześnie wolę Fundatora.

Odpowiedź na przedstawione pytanie wymagałaby rozważenia trzech kwestii: 1) czy Spółka "B." jest następcą prawnym Państwowego Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego w S. (Fundatora), 2) czy składniki przedsiębiorstwa wymienione w art. 55¹k.c. obejmują także uprawnienia Fundatora, do którego ono należy, wymienione w statucie Fundacji, 3) czy charakter tych uprawnień umożliwia przejęcie ich przez następcę prawnego? Z wymienionych kwestii dwie ostatnie zasygnalizowane zostały przez Sądy w uzasadnieniach przytoczonych wyżej postanowień.

Rozważania tych kwestii nie mogą być abstrakcyjne, lecz muszą nawiązywać z jednej strony do sposobu sprywatyzowania Fundatora, a z drugiej - do statutu Fundacji, której sprawa dotyczy. Należy przy tym odróżnić: a) przedsiębiorstwo jako osobę prawną (podmiot praw i obowiązków), b) przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (art. 55¹ k.c.), c) mienie przedsiębiorstwa, należące do niego jako osoby prawnej, które wprawdzie stanowi przedmiot organizacji, jej materialną podstawę, nie może być jednak utożsamiane z samym "przedsiębiorstwem" w znaczeniu przedmiotowym.

Zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu powstało w związku z likwidacją Fundatora celem prywatyzacji.

Ustawa z 13 VII 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 ze zm.) przewiduje dwie zasadnicze "ścieżki" prywatyzacji: przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę lub zlikwidowanie go w celu prywatyzacji na zasadach określonych w tej ustawie (art. 1).

W wypadku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę, spółka ta wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa (art. 8 ust. 2 cyt. ustawy). Wstąpienie zaś w prawa i obowiązki zlikwidowanego w celu prywatyzacji przedsiębiorstwa jest zróżnicowane ze względu na cel, któremu ta prywatyzacja służy. Powołana ustawa stanowi bowiem w art. 37 ust. 1, że organ założycielski, za zgodą Ministra Przekształceń Własnościowych, może zlikwidować przedsiębiorstwo państwowe w celu: 1) sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia tego przedsiębiorstwa, 2) wniesienia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia do spółki, 3) oddania na czas oznaczony do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa.

W wypadku likwidacji przedsiębiorstwa państwowego w celu prywatyzacji Skarb Państwa w pierwszej kolejności staje się - w sensie cywilistycznym - następcą prawnym tego przedsiębiorstwa z pewnymi ograniczeniami co do odpowiedzialności za jego zobowiązania (argument z art. 49 ustawy z 25 IX 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, tekst jedn.: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm. oraz z art. 40 § 2 k.c. w brzmieniu nadanym przez ustawę z 28 VII 1990 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny). Następnie organ założycielski może dokonać czynności prawnych wymienionych w cyt. art. 37 ust. 1 ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Prawa i obowiązki podmiotów, z którymi organ ten zawarł umowę, zależą przede wszystkim od jej treści. Z mocy bowiem art. 55¹ k.c. czynność prawna mająca są przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. W przepisie tym "przedsiębiorstwo" występuje - oczywiście - w sensie przedmiotowym.

Powołana umowa z 27 III 1992 r., zawarta przez Skarb Państwa - Wojewodę K. (organ założycielski) z "B." Zakładami Mięsnymi Spółką Akcyjną (k. 27-35), nie jest umową nabycia przedsiębiorstwa (w sensie przedmiotowym), lecz jedynie umową oddania Spółce przez Skarb Państwa do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c., pozostałych po likwidacji osoby prawnej: Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego w S. (§ 2 ust. 1 i 2 umowy). Przedmiot umowy pozostaje przez cały czas jej trwania własnością Skarbu Państwa (§ 2 ust. 5 umowy). Nie może tu być zatem mowy o sukcesji uniwersalnej wymienionej Spółki po Państwowym Przedsiębiorstwie Przemysłu Mięsnego w S. (Fundatorze). Z treści tej umowy i z jej załącznika nr 3, wymieniającego - używając nazewnictwa tegoż załącznika - wartości niematerialne i prawne, nie wynika, by przedmiotem "oddania" wymienionej Spółce były uprawnienia Fundatora wymienione w statucie Fundacji, a w szczególności uprawnienia do powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej i zarządu Fundacji. Z tego względu brak przesłanek - na podstawie tylko samego brzmienia tej umowy - do przyjęcia, że takie "oddanie" nastąpiło. Potrzebna jest zatem jej wykładnia i zbadanie: jaki był - w tym przedmiocie - zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.). Wykładnia taka nie została jednak przez Sąd Rejestrowy przeprowadzona. Nie zostało też wyjaśnione, czy między Skarbem Państwa - Wojewodą K. i Spółką "B." nie było innej umowy, z której takie "oddanie" by wynikało.

Ogólna odpowiedź pozytywna lub negatywna na pytanie, czy przedsiębiorstwo w sensie przedmiotowym (art. 55¹k.c.) obejmuje także uprawnienia fundatora, przewidziane dla niego w statucie fundacji, nie jest zatem możliwa. Odpowiedź na to pytanie wymaga uwzględnienia rodzaju tych uprawnień i celu fundacji określonych w jej konkretnym statucie, w powiązaniu z charakterem przedsiębiorstwa i przekształceniami, którym podlega. Istotnym elementem jest tutaj - zgodnie z cytowanym przepisem Kodeksu cywilnego - znaczenie tych uprawnień dla realizacji zadań gospodarczych przedsiębiorstwa. W tym przedmiocie Sąd Rejestrowy sprawy nie rozważył i nie poczynił ustaleń.

Podobne stwierdzenia należy odnieść także do kwestii dopuszczalności "przejścia" uprawnień fundatora, przewidzianych dla niego w statucie fundacji, na jego następcę prawnego. Uprawnienia takie z reguły mają wprawdzie charakter osobisty, jednak cel konkretnej fundacji i rodzaj uprawnień może prowadzić do wniosku, że takie przejście nieraz jest możliwe. W rozpoznawanej sprawie Fundacja otrzymała znaczny majątek stanowiący (przed przekazaniem Fundacji) cywilistycznie własność Fundatora, którym było przedsiębiorstwo państwowe, zaś konstytucyjnie - należący do Skarbu Państwa. Po likwidacji Fundatora jako przedsiębiorstwa państwowego właścicielem jego majątku stał się Skarb Państwa. Wolą Fundatora było przejęcie przez niego majątku pozostałego po likwidacji Fundacji (§ 14 statutu), a więc "powrót" - cywilistycznie - tego majątku do własności przedsiębiorstwa państwowego, zaś - konstytucyjnie - do Skarbu Państwa. Przyznanie w statucie Fundacji uprawnień Fundatorowi do powoływania i odwoływania członków rady nadzorczej i zarządu Fundacji może być zaś tłumaczone troską o zgodne z wolą Fundatora dysponowanie majątkiem przekazanym Fundacji. Obie te okoliczności nie wykluczają wniosku, że Skarb Państwa, jako następca prawny zlikwidowanego celem prywatyzacji Fundatora, "przejął" jego uprawnienia przewidziane w statucie. Nie zostało zaś wyjaśnione, czy je przekazał przedmiotowej Spółce.

Sąd Najwyższy podejmuje uchwałę zawierającą odpowiedź na przedstawione mu zagadnienie prawne, gdy odpowiedź ta potrzebna jest do rozstrzygnięcia sprawy (art. 391 k.p.c.). Tymczasem w niniejszej sprawie, wobec niewyjaśnienia istotnych okoliczności, przedstawienie pytania uznać należy za przedwczesne. Dlatego Sąd Najwyższy odmówił podjęcia uchwały.