Wyrok z dnia 2008-05-20 sygn. I ACa 316/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I ACa 316/08

Wyrok

Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

z dnia 20 maja 2008 r.

Przewodniczący: Sędzia SA Bogdan Wysocki (spr.).

Sędziowie SA: Ewa Staniszewska, Mariola Głowacka.

Protokolant: Starszy sekr. sąd. Sylwia Stefańska.

Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu w dniu 14 maja 2008 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa Bogumiły W. i Edwarda W. przeciwko Barbarze P. i Stanisławowi P. o ustalenie na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 16 stycznia 2008 r.,

1) oddala apelację; 2) zasądza od pozwanych na rzecz powodów kwotę 270 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Uzasadnienie

Powodowie Bogumiła W. i Edward W. pozwem skierowanym przeciwko pozwanym Barbarze P. i Stanisławowi P. domagali się ustalenia, że pozostają wspólnikami spółki jawnej "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna z siedzibą w K. oraz zasądzenia na ich rzecz od pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew pozwani wnieśli o odrzucenie pozwu ewentualnie o jego oddalenie. Podnieśli, że powództwo jest tożsame z tym, którego dotyczył wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 8 marca 2005 r. oraz, że spółka o brzmieniu firmy "O." B.E. W., B. St. P. spółka jawna w K. nie istnieje, a obecnie spółka funkcjonuje pod firmą "O." B. i St. P. z siedzibą w Ł. a jedynymi jej wspólnikami są Barbara i Stanisław P. Z ostrożności procesowej pozwani zakwestionowali istnienie interesu prawnego powodów w wytoczeniu powództwa, albowiem w sprawie nie istnieje niepewność stanu prawnego, gdyż usunął ją prawomocny wpis do KRS z dnia 31 stycznia 2005 r., a ponadto powodowie oświadczeniami złożonymi w dniu 30 czerwca 2004 r. skutecznie wypowiedzieli umowę spółki. Pozwani zwrócili uwagę na to, że powodowie nie wywiązywali się z obowiązku świadczenia pracy na rzecz spółki, ich zachowanie powodowało coraz większe skonfliktowanie wspólników, a roszczenia finansowe powodów względem spółki są zawyżone.

Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział Gospodarczy wyrokiem z dnia 16 stycznia 2008 r., ustalił, że Bogumiła W. i Edward W. są wspólnikami spółki jawnej "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna w K. oraz zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powodów koszty postępowania sądowego.

Podstawą powyższego orzeczenia były następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu I instancji.

W dniu 15 lipca 2001 r. Bogumiła W., Edward W., Barbara P. i Stanisław P. zawarli umowę spółki jawnej działającej pod firmą "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna. W § 13 tej umowy zapisali, że każdy ze wspólników ma prawo wypowiedzieć umowę na sześć miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z uwagi na nieporozumienia między wspólnikami dotyczące sposobu prowadzenia spraw spółki, jak również w zamiarze kupna nieruchomości przez powoda Edwarda W. z pieniędzy uzyskanych z rozliczenia wartości należnego mu udziału - powodowie pismami z dnia 30 czerwca 2004 r. doręczonymi pozwanym w tym samym dniu złożyli oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki i wnieśli o zaakceptowanie i zrealizowanie podanego przez nich sposobu rozliczenia wartości zbywczej należnych im udziałów - tj. zapłaty w 9 ratach po 35.000 zł każda płatnych do 20 każdego miesiąca począwszy od 20 lipca 2004 r. Wypłata pozostałej części wartości zbywczej udziału miała być dokonana po sporządzeniu stosownego bilansu. Jednocześnie w swoich oświadczeniach zastrzegli, że mają one moc wiążącą jedynie w przypadku zaakceptowania i wykonania przez spółkę opisanego wyżej planu rozliczenia finansowego. Wskazali również, że powyższe zastrzeżenie, należy traktować jako warunkowe oświadczenie woli wspólnika je składającego, odwołujące niniejsze wypowiedzenie, które doszło do wiadomości wspólników jednocześnie z wypowiedzeniem, a zatem dla jego skuteczności nie jest wymagana zgoda pozostałych wspólników spółki jawnej.

Pozwani nie wyrazili zgody na powyższy sposób rozliczenia wspólników.

Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2005 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu, wykreślił firmę "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna i wpisał nową firmę "O." Barbara i Stanisław P. spółka jawna. Sąd wpisał również zmianę siedziby i adresu spółki.

Postanowieniem z dnia 16 lutego 2007 r. Sąd Rejonowy w Łodzi, zawiesił postępowanie z wniosku Bogumiły i Edwarda W. o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Podstawą zawieszenia postępowania było istnienie stanu niepewności, co do tego, jaki jest krąg wspólników tej spółki.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy. Przedłożone przez strony dokumenty zarówno urzędowe jak i prywatne ocenione zostały jako wiarygodne i miarodajne. Sąd uznał również za wiarygodne zeznania stron: Edwarda W., Barbary P. i Stanisława P. w całości, co do relacjonowanych faktów dotyczących okoliczności złożenia przez powodów oświadczeń o wypowiedzeniu umowy.

Za spóźnione Sąd uznał twierdzenia, zarzuty i dowody niepowołane przez pozwanych w odpowiedzi na pozew albowiem w żaden sposób nie uzasadnili oni potrzeby powołania nowych twierdzeń, zarzutów i dowodów po wniesieniu odpowiedzi na pozew (art. 479¹⁴ § 2 k.p.c.).

Nie było sporne pomiędzy stronami, że powodowie w dniu 30 czerwca 2004 r. złożyli na piśmie oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki, spór dotyczył tylko oceny prawnej, w tym skuteczności złożonych przez powodów oświadczeń.

Sąd I instancji wskazał, że powodowie mieli interes prawny w ustaleniu, że są wspólnikami spółki jawnej "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. Wobec uchylenia wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu i prawomocnego umorzenia postępowania w wyniku skutecznego cofnięcia powództwa przez Barbarę i Stanisława P. i zrzeczenia się roszczenia nie ma obecnie orzeczenia, które przesądzałoby kwestię pozostawania powodów w spółce w charakterze wspólników, a takim orzeczeniem nie jest postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2005 r., na podstawie, którego została wykreślona firma "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna i wpisana firma "O." Barbara i Stanisław P. spółka jawna oraz została zmieniona siedziba i adres spółki.

W ocenie Sądu w pismach z dnia 30 czerwca 2004 r. powodowie złożyli jedno oświadczenie woli tj. wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem (zawieszającym - potestatywnym) zaakceptowania i zrealizowania przez pozwanych podanego przez nich sposobu rozliczenia wartości zbywczej należnych im udziałów (art. 65 § 1 i 2 k.c.). Do oceny skutków prawnych warunku zawieszającego zawartego w wypowiedzeniu umowy spółki zastosować należy przepisy prawa cywilnego z uwagi na to, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają takich unormowań. Wbrew jednak stanowisku pozwanych odwołanie się do przepisów ogólnych Kodeksu cywilnego nie stanowi naruszenia treści art. 2 k.s.h. w myśl którego w sprawach określonych w art. 1 § 1 (tj. sprawach regulowanych przez Kodeks spółek handlowych) nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. W ocenie Sądu w rozpoznawanym w niniejszej sprawie przypadku przepisy prawa cywilnego znajdują zastosowanie wprost albowiem nie sprzeciwia się temu właściwość spółki jawnej.

Sąd wskazał, że przyjęcie odmiennej proponowanej przez pozwanych wykładni oświadczeń z dnia 30 czerwca 2006 r. tj., że zawierały one dwa oświadczenia woli - jedno o bezwarunkowym wypowiedzeniu umowy spółki i drugie o warunkowym odwołaniu wypowiedzenia nie wpłynęłoby na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy albowiem jednostronne czynności prawnokształtujące, jakimi są wypowiedzenie i odwołanie wypowiedzenia, pod rygorem ich nieważności nie mogą być dokonane pod warunkiem (art. 89 k.c.).

Sąd Okręgowy wskazał, że w przypadku zamieszczenia w treści czynności jednostronnej warunku nie znajduje zastosowania art. 94 k.c. ponieważ reguluje on inne zagadnienie, a mianowicie skutki zastrzeżenia warunku o treści niemożliwej lub zabronionej.

Sąd I instancji uznał na podstawie art. 58 § 1 k.c. złożone przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r. jednostronne oświadczenia woli o charakterze prawnokształtujący w postaci warunkowego (zawieszającego) wypowiedzenia umowy spółki "O." Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P. spółka jawna w K., za nieważne. Nieważność złożonych przez powodów oświadczeń o wypowiedzeniu umowy spółki przesądziła natomiast o ustaleniu, że pozostają oni nadal jej wspólnikami.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. obciążając nimi pozwanych w całości.

Apelację od powyższego wyroku wnieśli pozwani zaskarżając go w całości, zarzucając rozstrzygnięciu;

1. naruszenie przepisów prawa materialnego tj.: a) art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 61 § 1 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na: - przyjęciu niewłaściwego zakresu skutków prawnych poprzez przyjęcie niewłaściwej interpretacji znaczenia oświadczeń woli powodów, złożonych pozwanym w dniu 30 czerwca 2004 r. na piśmie, - zastosowaniu w toku rozumowania i argumentacji przez Sąd elementów subiektywnego wzorca wykładni, poprzez odwołanie się do celu i zamiaru wypowiedzenia umowy spółki przez powodów, - błędną ocenę, że przyjęcie odmiennej proponowanej przez pozwanych wykładni oświadczeń z dnia 30 czerwca 2004 r., tj., że zawierały one dwa oświadczenia jedno bezwarunkowe oświadczenie o wypowiedzeniu i drugie warunkowe odwołanie wypowiedzenia nie wpłynęłoby na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, b) art. 89 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez: - niewłaściwe zastosowanie do oświadczenia powodów o wypowiedzeniu uczestnictwa w spółce, poprzez przyjęcie, że było to oświadczenie złożone pod warunkiem zawieszającym i w związku z tym jako dotknięte niekonwalidacyjną wadą prawną - było od samego początku nieważne, choć oświadczenie to jest bezwarunkowe, - niezastosowanie do oświadczenia powodów, które jako dotknięte niekonwalidacyjną wadą prawną (zostało złożone pod warunkiem), a więc było od początku nieważne, c) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 2 k.p.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie - art. 189 k.p.c. i niezastosowanie - art. 58 § 2 k.c. polegające na: - nieprzeprowadzeniu oceny istnienia interesu prawnego powodów w wytoczeniu niniejszego powództwa pod kątem oceny zgodności tego interesu z zasadami współżycia społecznego, uczciwości, zaufania, sumienności i lojalności wspólników, choć w ramach powództwa o ustalenie, opartego o art. 189 k.p.c., interes prawny jest warunkiem sine qua non możliwości jego rozpoznawania merytorycznego, a więc jego istnienie Sąd powinien we wszystkich aspektach badać z urzędu, - nieprzeprowadzeniu oceny ważności prawnej złożonych przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r. oświadczeń, w szczególności oświadczenia o odwołaniu wypowiedzenia - pod kątem oceny jego zgodności z zasadami współżycia społecznego w sytuacji, gdy wyrok ustalający (wydany na podstawie art. 189 k.p.c.) ma charakter deklaratywny, stwierdzający jedynie jakie skutki prawne wywołała czynność prawna i czy w ogóle je wywołała w szczególności, czy była ważna, a nieważność czynności prawnej sprzecznej z zasadami współżycia społecznego jest okolicznością obiektywną, która nie jest zależna od konstytutywnego wyroku sądowego, a więc jej istnienie sąd winien badać z urzędu, d) art. 61 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie polegające na błędnym uznaniu, że powodowie nie wypowiedzieli uczestnictwa w spółce, nie wystąpili z niej i pozostają nadal jej wspólnikami, 2. naruszenie przepisów prawa procesowego tj.: a) art. 328 § 2 k.p.c. - poprzez nie wyjaśnienie podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia w sposób dostatecznie wyjaśniający zastosowane przez Sąd reguł interpretacyjnych, b) art. 479¹⁴ § 2 k.p.c. w zw. z art. 232 zdanie drugie k.p.c. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. poprzez: - brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego w szczególności zeznań stron oraz dokumentów złożonych i wskazanych w odpowiedzi na pozew i nie dokonanie oceny materiału dowodowego pod kątem zgodności zarówno oświadczeń powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. jak i ich interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie z celem procesu cywilnego i z zasadami współżycia społecznego, - niedopuszczenie i nieprzeprowadzenie z urzędu dowodów, twierdzeń i zarzutów pozwanych, co do których Sąd zastosował regułę prekluzji - w zakresie, w którym dotyczyły one niezgodności oświadczeń powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. oraz interesu prawnego powodów w wytoczeniu powództwa z art. 189 k.p.c. z zasadami współżycia społecznego, - uznanie, że twierdzenia pozwanych odnoszące się do wykładni oświadczeń woli zawartych w pismach powodów z 30 czerwca 2004 r. można pominąć, choć stosowanie przez Sąd prawidłowych reguł wykładni jest obowiązkiem w każdej sytuacji bez względu na to, czy strony wypowiadają się w tym przedmiocie, gdyż reguły te stanowią instrument logicznego wnioskowania warunkującego prawidłowe stosowanie prawa i orzekanie.

Wskazując na powyższe zarzuty pozwani wnieśli o zmianę zaskarżonego orzeczenia w całości poprzez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powodów na rzecz pozwanych zwrotu kosztów procesu, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach instancji odwoławczej.

W piśmie z dnia 12 maja 2008 r., wniesionym w postępowaniu apelacyjnym pozwani zarzucili dodatkowo naruszenie przepisu art. 94 k.c.

Powodowie wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie na ich rzecz kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie odwoławcze.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja jest bezzasadna.

I. Ustalenia faktyczne sądu I instancji nie budzą jakichkolwiek wątpliwości i nie są kwestionowane w apelacji. Zostały one oparte w decydującej części na niekwestionowanych co do swej prawdziwości dokumentach urzędowych i prywatnych.

Stąd ustalenia te Sąd Apelacyjny przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

II. Nie ma podstaw do zakwestionowania poprawności stanowiska sądu orzekającego, zgodnie z którym powodowie mają interes prawny, w rozumieniu przepisu art. 189 k.p.c., w ustaleniu, że łączy ich z pozwanymi w dalszym ciągu umowa spółki jawnej.

Nie ulega bowiem wątpliwości, że w tym przedmiocie powstał stan niepewności prawnej, co związane jest ze sporem między stronami co do skutków prawnych oświadczeń powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. o wypowiedzeniu umowy spółki.

Niepewność ta nie mogła być usunięta w innej drodze, niż przez wytoczenie powództwa o ustalenie.

Trafnie bowiem zauważył Sąd Okręgowy, iż nie ma w tym zakresie decydującego znaczenia wydanie przez sąd rejestrowy postanowienia z dnia 31 stycznia 2005 r., którym dokonano zmian w rejestrze spółki, w tym sensie, że nie przesądza ono o tym, iż powodowie utracili status wspólników.

Wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym co do zasady korzystają jedynie z domniemania ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, tekst jedn.: Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186).

Jest to jednak domniemanie prawne wzruszalne i może być obalone w każdym postępowaniu cywilnym (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2004 r. w spr. III CK 465/02, Monitor Prawniczy, nr 10 z 2004 r., str. 439).

Dodać należy, że sąd rejestrowy bada dane zawarte w dokumentach dołączanych do wniosku pod kątem ich zgodności z rzeczywistym stanem jedynie w ograniczonym zakresie (art. 23 ustawy o KRS).

Z oczywistych przyczyn niepewności w omawianym przedmiocie nie mogło też rozstrzygnąć postanowienie Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 9 lutego 2006 r., wydane w sprawie I ACa 1049/05, skoro sąd ten w ogóle nie odnosił się do merytorycznej strony sporu wobec cofnięcia przez powodów (pozwanych w obecnie rozpoznawanej sprawie) pozwu wraz ze zrzeczeniem się roszczenia.

Należy zwrócić uwagę, że w aktualnym stanie prawnym sąd ma jedynie możliwość, a nie obowiązek, badania dopuszczalności cofnięcia pozwu oraz zrzeczenia się roszczenia, i to w ograniczonym zakresie (art. 203 § 4 k.p.c.).

III. Mało czytelne są zarzuty i wywody apelacji w części, w jakiej skarżący podnoszą, że skorzystanie przez powodów z powództwa o ustalenie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co powoduje, że z trudnością jedynie poddają się one ocenie sądu odwoławczego.

Apelujący nie precyzują w sposób dostateczny w jaki sposób i jakie zasady współżycia społecznego powodowie naruszają domagając się ustalenia, że łączy ich z pozwanymi umowa spółki jawnej.

Prawdopodobnie, jeśli uwzględnić treść pism procesowych składanych przez pozwanych w toku postępowania pierwszoinstancyjnego, chodzi o to, że powodowie mają na celu osiągnięcie przede wszystkim korzyści majątkowych z udziału w spółce.

Tego rodzaju pobudki działania powodów nie mogłyby jednak skutkować uznaniem roszczenia za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, skoro podstawowym celem zawiązania spółki prawa handlowego jest osiągnięcie przez wspólników korzyści majątkowych z działalności gospodarczej.

Poza tym deklaratoryjny charakter roszczenia o ustalenie istnienia lub nieistnienia umowy sprzeciwia się, co do zasady, możliwości uznania go za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zawsze bowiem w usprawiedliwionym interesie powoda oraz w interesie społecznym będzie leżało definitywne usunięcie stanu niepewności co do treści łączących strony stosunków prawnych.

Nie można przy tym pominąć okoliczności, że potrzeba wytoczenia powództwa w rozpoznawanej sprawie wynikła na skutek zachowania pozwanych, którzy, bez zgody powodów, dokonali zmian w rejestrze spółki.

Uzupełniająco można dodać, że nie może budzić wątpliwości legitymacja bierna pozwanych.

W procesie o ustalenie, że poszczególne osoby łączy umowa o określonej treści legitymację bierną ma przede wszystkim strona (strony) tej umowy (por. M. Jędrzejowska (w:) Kodeks postępowania cywilnego, Część pierwsza, Wyd. Prawnicze LexisNexis, Wyd. 2, W-wa 2007, tom 1, str. 466 i powołane tam przykłady z orzecznictwa).

Oznacza to, że w sprawie, w której powód żąda ustalenia, że pozostaje wspólnikiem spółki jawnej, legitymację bierną mają pozostali wspólnicy tej spółki. Wynika to też z osobowego charakteru spółki jawnej i decydującego znaczenia osobistej więzi łączącej wspólników.

IV. Bezzasadne są podnoszone w apelacji zarzuty naruszenia wskazywanych w apelacji przepisów prawa procesowego.

Wbrew poglądowi skarżących pisemne uzasadnienie orzeczenia odpowiada wymogom, o jakich mowa w art. 328 § 2 k.p.c.

Zawiera ono szczegółowe wskazanie podstawy faktycznej z odwołaniem się do treści zebranego w sprawie materiału dowodowego. Należy mieć na względzie, że sąd nie miał obowiązku szczegółowo odnosić się do każdego dokumentu przedstawianego przez strony ale jedynie do tych, które uznał za istotne dla rozstrzygnięcia sprawy (por. K. Piasecki (w:) Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz, Wyd. C.H. Beck, W-wa 2006 r., tom 1, str. 1243).

Niezależnie od tego sąd nie mógł przeprowadzić dowodu z pism powodów (właściwie notatek ze spotkań z udziałem powodów) z dnia 6.02.2004 r. oraz z dnia 16.04.2004 r. Mimo, że pozwani powoływali się na te dokumenty w odpowiedzi na pozew, to nie zostały one dołączone do tego pisma procesowego. Poza tym dokumenty te miały udowodnić twierdzenie, że powodowie jeszcze przed 30 czerwca 2004 r. podejmowali działania w celu wycofania się ze spółki, co zostało przez nich przyznane, oraz, że dochodziło do nieporozumień między wspólnikami, co było niesporne a także nie miało istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Z kolei treść pism powodów z lipca i sierpnia 2007 r. bądź to nie miała znaczenia w sprawie, bądź też uzasadnia tezy przeciwne od forsowanych w apelacji, o czym niżej.

Natomiast zgodzić można się ze skarżącymi, że Sąd Okręgowy popadł w wewnętrzną sprzeczność przy omawianiu alternatywnej podstawy prawnej rozstrzygnięcia, uwzględniającej stanowisko pozwanych w przedmiocie interpretacji pism powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. Uchybienie to nie rzutuje jednak w żaden sposób na ocenę poprawności zaskarżonego orzeczenia, o czym będzie mowa dalej.

Nie ma podstaw do uznania, że sąd I instancji naruszył przepis art. 232 k.p.c. poprzez niedopuszczenie z urzędu sprekludowanych dowodów, zgłoszonych w piśmie procesowym pozwanych z dnia 18 września 2007 r.

Co prawda nie jest wykluczone dopuszczenie przez sąd z urzędu, również w postępowaniu gospodarczym, dowodów sprekludowanych na podstawie przepisu art. 479¹⁴ § 2 k.p.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lutego 2006 r. w spr. III CK 341/05, OSNC, z. 10 z 2006 r., poz. 174).

W sprawach, gdy strony reprezentowane są przez profesjonalnych pełnomocników mogłoby to jednak nastąpić w sytuacji wyjątkowej, np. gdyby konieczne to było dla ochrony interesu publicznego, usprawiedliwionych interesów osób trzecich, podejrzenia prowadzenia procesu fikcyjnego itp.

Skoro przy tym dopuszczenie dowodu z urzędu jest co do zasady prawem, a nie obowiązkiem sądu, tylko w wyjątkowych wypadkach może być ono uznane za obowiązek, którego naruszenie jest zarzucalne procesowo (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia 2000 r. w spr. I CKN 661/00, Lex nr 52781).

Tego rodzaju wyjątkowy przypadek w sprawie nie zachodził.

Inna rzeczą jest wątpliwa przydatność oferowanych przez pozwanych, a pominiętych przez sąd, dowodów dla rozstrzygnięcia sprawy.

V. Rzeczywiście doszło do naruszenia przez sąd I instancji przepisów art. 89 i nast. k.c., jednak z przyczyn zasadniczo odmiennych, niż wskazywane w apelacji.

Analiza prezentowanych w toku procesu stanowisk oraz treść pisemnego uzasadnienia wyroku wskazują, że zarówno strony, jak i sąd orzekający uznają zawarte w pismach powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. żądanie rozliczenia w określony sposób ich udziałów w spółce jako warunek w rozumieniu przepisu art. 89 k.c., przy czym sąd posługuje się pojęciem tzw. warunku "potestatywnego".

Tymczasem jest to pogląd z gruntu błędny.

Stosownie do przepisu art. 89 k.c. powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

W judykaturze i doktrynie od dawna jednak utrwaliło się stanowisko, zgodnie z którym jako warunek nie może być kwalifikowane takie zdarzenie, które stanowi treść czynności prawnej i uzależnione jest wyłącznie od woli strony (stron). Zdarzenie takie uznać należy za obojętne z punktu widzenia przepisów art. 89 i nast. k.c. o warunku (por. np.: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r. w spr. I CKN 1069/98, OSNC, z. 9 z 1999 r., poz. 160, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 czerwca 2000 r. w spr. II CKN 701/00, OSP, z. 10 z 2003 r., poz. 124 oraz z dnia 11 października 2002 w spr. I CKN 1044/00, LEX nr 75270 itp.).

Co prawda funkcjonuje też pojęcie tzw. warunku "potestatywnego", za który uznaje się zdarzenie w pewnym stopniu zależne od woli strony. Musi ono jednak pozostawać "na zewnątrz" w stosunku do dokonywanej czynności i poza stosunkiem prawnym łączącym strony (klasycznym przykładem jest uzależnienie skutków czynności prawnej od zawarcia małżeństwa, zerwania z nałogiem, ukończenia szkoły itp., por. w tym względzie np. M. Pazdan, (w:) Kodeks cywilny, Komentarz pod red. K. Pietrzykowskiego, Wyd. C.H. Beck, Wyd. 5, W-wa 2008, Tom I, str. 445 i powołane tam orzecznictwo).

Z oczywistych zatem przyczyn za warunek, w prawnym znaczeniu tego słowa, nie mogło być uznane uzależnienie przez powodów w ich pismach z dnia 30 czerwca 2004 r. skuteczności wypowiedzenia od spełnienia przez pozwanych okresowych roszczeń finansowych. Zdarzenie uznawane przez strony i sąd za "warunek" miało bowiem polegać na złożeniu przez pozwanych oświadczenia woli w ramach łączącego strony stosunku spółki.

Oznacza to, że w sprawie w ogóle nie znajdowały zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o warunku, w tym art. 89 k.c. raz art. 94 k.c.

Tym samym tracą na znaczeniu wszelkie zarzuty i wywody apelacji odnoszące się do niewłaściwego zastosowania ww. przepisów oraz wpływu warunku na ważność takiego czy innego elementu złożonych przez powodów wypowiedzeń.

Bez znaczenia staje się także w tej sytuacji oczywisty błąd logiczny, jakiego dopuścił się sąd I instancji rozpatrując hipotetyczny wariant rozstrzygnięcia, bazujący na akceptacji postulowanego przez pozwanych rozumienia pism powodów z 30 czerwca 2004 r.

Gdyby bowiem rzeczywiście założyć, jak chcieli pozwani, że pisma te zawierają dwa oświadczenia woli: bezwarunkowe o wypowiedzeniu umowy spółki oraz warunkowe o odwołaniu wypowiedzenia, to, przy jednoczesnym przyjęciu niedopuszczalności wypowiedzenia umowy z zastrzeżeniem warunku, trzebaby uznać, że wypowiedzenia były skuteczne.

VI. Nie dopuścił się sąd I instancji przepisu art. 65 § 1 k.c., dokonując interpretacji pism powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. Stanowisko Sądu Okręgowego, zgodnie z którym pisma te zawierają jedno oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki, ale pod warunkiem (w rozumieniu potocznym a nie prawnym tego słowa) wyrażenia przez pozwanych zgody na konkretne postulaty finansowe, znajduje oparcie w treści tych dokumentów a także uwzględnia kontekst sytuacyjny oraz wypracowane w judykaturze reguły wykładni oświadczeń woli.

System polskiego prawa cywilnego opiera się na zasadzie, zgodnie z którą treść stosunków prawnych powinna odzwierciedlać rzeczywistą wolę podmiotów uczestniczących w obrocie (por. np. art. 65 § 2 k.c., art. 58 § 3 in fine k.c., art. 84 § 2 k.c. itp.).

Do wyjątków zatem winny należeć sytuacje, w których, z uwagi na bezpieczeństwo obrotu, konieczne będzie, w drodze zastosowania obiektywnych reguł wykładni, ukształtowanie stosunku prawnego w sposób maksymalnie zabezpieczający usprawiedliwione interesy adresata oświadczenia woli, nawet kosztem zniekształcenia rzeczywistej woli osoby składającej takie oświadczenie.

Pierwszeństwo zawsze ma jednak tzw. subiektywny wzorzec wykładni (zob. bliżej uzasadnienie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r. w spr. V CK 670/03, OSNC, z. 9 z 2005 r., poz. 162).

Dodać należy, że wiążące może być tylko takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych ze strony adresata.

Przy jednostronnych oświadczeniach woli, szczególnie o charakterze prawnokształtującym, staranność taka w pierwszym rzędzie winna polegać, w przypadku wątpliwości, na zwróceniu się przez adresata, o ile jest to możliwe, do składającego oświadczenie o udzielenie wiążącej interpretacji (tzw. wykładnia autentyczna).

Przenosząc to na grunt rozpoznawanego sporu, należy stwierdzić, że pisma powodów z 30 czerwca 2004 r. rzeczywiście sporządzone zostały w sposób dość nieczytelny, na co niewątpliwie miała wpływ nieudolna próba posługiwania się pojęciami z języka prawnego.

Jednak już prima facie z treści tych dokumentów można było odczytać rzeczywiste intencje powodów, tj. zamiar ustąpienia ze spółki, ale jedynie w przypadku zaakceptowania przez pozwanych zgłaszanych żądań finansowych.

Tak też winni rozumieć znaczenie złożonych oświadczeń pozwani, którzy z jednej strony wiedzieli o chęci wycofania się wspólników ze spółki a z drugiej strony mieli świadomość, że dotychczasowe próby w tym kierunku rozbijały się o kwestie finansowe.

Należy zauważyć, że powodowie nie są prawnikami i stąd nie sposób przyjąć, aby ich zamiarem było tworzenie skomplikowanych konstrukcji prawnych, opartych na instytucji odwoływania oświadczenia woli powiązanego z warunkiem.

Pozwani uzyskali zresztą, i to niejednokrotnie, ze strony powodów jednoznaczne wskazówki interpretacyjne, co do treści złożonych przez nich oświadczeń woli.

Wystarczy wskazać ich pisma skierowane do pozwanych w dniach 12.07.2004 r., 22.07.2004 r. oraz 30.07.2004 r., do których zresztą odwołują się skarżący w apelacji.

Powodowie w pismach tych wyraźnie podkreślali, że złożone przez nich wypowiedzenia są skuteczne tylko wtedy, jeżeli pozwani zaakceptują zawarte w pismach z dnia 30 czerwca 2004 r. postulaty finansowe.

Wymaga przy tym podkreślenia, że pozwani, mimo, iż, jak twierdzą, mieli wątpliwości, jak należy rozumieć oświadczenia o wypowiedzeniu, nie próbowali nawet uzyskać w tym przedmiocie wyjaśnień od wspólników.

W tej sytuacji forsowaną przez nich już w piśmie z 1.07.2004 r., a następnie w procesie, interpretację pism pozwanych z 30 czerwca 2004 r. należy uznać jedynie za próbę celowego zdeformowania, przy wykorzystaniu różnorakich konstrukcji prawnych, rzeczywistej woli powodów, w korzystnym dla siebie kierunku.

VII. Podzielić należy pogląd sądu I instancji, zgodnie z którym wypowiedzenie umowy, jako jednostronne oświadczenie woli o charakterze prawnokształtującym, nie może być złożone z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Pozostawałoby to w sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne uregulowanie łączącego strony stosunku prawnego. Kłóciłoby się z tym uzależnienie takiego skutku od zdarzenia przyszłego i niepewnego, na które strony nie mają wpływu.

Nie ma jednak przeszkód prawnych, dla których składający oświadczenie o wypowiedzeniu nie mógłby uzależnić jego skuteczności prawnej od określonego zachowania się adresata, np. od złożenia przez niego oświadczenia woli o żądanej treści.

Oznacza to, że oświadczenia o wypowiedzeniu umowy spółki, zawarte w pismach powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. nie wywołały skutku prawnego w postaci wystąpienia ich ze spółki, skoro pozwani odmówili zaakceptowania zawartych w tych oświadczeniach żądań finansowych.

Niezasadny jest zatem zarzut naruszenia przepisu art. 61 § 1 k.s.h.

Roszczenie pozwu było w tej sytuacji usprawiedliwione a apelacja jest bezzasadna.

Ubocznie można jedynie zauważyć, że wyniku sporu nie zmieniłoby przyjęcie, iż połączenie wypowiedzenia umowy spółki z zastrzeżeniem, o jakim mowa, byłoby niedopuszczalne.

W takim przypadku za nieważną trzebaby uznać całą czynność prawną wypowiedzenia. Oczywiste jest bowiem, że powodowie nie dokonaliby jej bez takiego zastrzeżenia (art. 58 § 3 in fine k.c.). Wynika to z treści omówionych wyżej pism powodów z lipca 2004 r. oraz z zeznań powoda w charakterze strony.

Z tych przyczyn na podstawie przepisu art. 385 k.p.c. Sąd Apelacyjny orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku.

O należnych stronie powodowej kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu odwoławczym orzeczono (pkt 2 wyroku) na podstawie przepisów art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c., przy uwzględnieniu zasadniczej stawki wynagrodzenia należnego adwokatowi za reprezentowanie strony w postępowaniu przed sądem apelacyjnym (§ 13 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 22 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).