Wyrok z dnia 2006-01-05 sygn. I ACa 630/05

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I ACa 630/05

Wyrok

Sądu Apelacyjnego w Warszawie

z dnia 5 stycznia 2006 r.,

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wniósł o zobowiązanie pozwanego T - T. spółki z o.o. w G. do złożenia oświadczenia woli tj. głosowania na zgromadzeniu wspólników G. Zakładów Teleelektronicznych za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w ten sposób, że dotychczasowe postanowienie par. 30 ust. 1 umowy otrzymuje brzmienie "Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej", w wykonaniu obowiązku wynikającego z par. 7 umowy sprzedaży udziału spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. w G., z zastrzeżeniem że wyrok zastępuje to oświadczenie.

Wyrokiem z 07.04.2005r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo. Zasądził od Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa na rzecz pozwanego kwotę 7.215 zł. tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższe rozstrzygnięcie oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

Na podstawie umowy zawartej 19.06.2002r. w W., T- T. spółka z o.o. z siedzibą w G., nabył od Skarbu Państwa udział w G. Zakładach Teleelektronicznych T. - T. spółka z o.o. w G. W par. 7 tej umowy T. - T. spółka z o.o. z siedzibą w G. zobowiązał się do głosowania na najbliższym Zgromadzeniu Wspólników spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T.- T. spółka z o.o. w G. za zmianę par. 30 ust. 1 umowy spółki polegającą na zmianie dotychczasowej treści "Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają większością 3/4 głosów oddanych, o ile przepisy K.S.H. nie stanowią inaczej", na nową w brzmieniu: "Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy K.S.H. nie stanowią inaczej".

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółka z o.o. w G. zwołane zostało na 12.06.2003r. i po przerwie było kontynuowane 26.06.2003r. Zgromadzenie to było pierwszym Zwyczajnym Zgromadzeniem Wspólników po zawarciu przez strony w/w umowy. W jego trakcie pełnomocnik Skarbu Państwa zgłosił wniosek o zmianę porządku obrad poprzez podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki, zgodnie ze złożonym przez niego projektem. Takiej zmianie porządku obrad sprzeciwił się pozwany, podnosząc iż uprzednio nie otrzymał projektu zmian umowy spółki. Wniosek nie został uwzględniony. Pełnomocnik powoda zgłosił kolejny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników i umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany par.30. ust. 1 umowy spółki.

02.10.2003r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie wspólników spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. Pod głosowanie poddana została zmiana par. 30 ust. 1 umowy spółki, pełnomocnik pozwanego głosował przeciwko tej uchwale, skutkiem czego nie została podjęta.

W ocenie Sądu Okręgowego zobowiązanie, które przyjął na siebie pozwany w par. 7 umowy było zobowiązaniem terminowym (ograniczonym terminem), obejmowało głosowanie na najbliższym Zgromadzeniu Wspólników spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. Taki zamiar i cel zastrzeżenia wynika z literalnego brzmienia umowy jak i zgodnego zamiaru stron.

Wobec powyższego zobowiązanie pozwanego wygasło po upływie terminu, na który zostało zawarte tj. po odbyciu najbliższego Zgromadzenia wspólników, które miało miejsce 12.06.2003r., niezależnie od tego czy zostało wykonane.

Możliwość domagania się przez powoda określonego zachowania od pozwanego na podstawie przepisu art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c. wyznacza zakres zobowiązania zawarty w umowie stron, skoro obowiązek pozwanego do wykonania zobowiązania w przedmiocie głosowania za zmianą umowy spółki wygasł, powód nie może egzekwować tego obowiązku.

Poza tym w ocenie sądu I instancji żądanie powoda jest sprzeczne z dyspozycją art. 5 k.c., godzi bowiem w pewność obrotu i stosunków gospodarczych. Niedopuszczalnym jest, aby w każdym czasie, kiedy powód uzna to za słuszne, mógł żądać od pozwanego głosowania w sprawie zmiany umowy spółki, zgodnie z treścią zobowiązania zawartego w par. 7 umowy stron. Dlatego, Sąd Okręgowy powództwo oddalił.

Apelację od tego wyroku złożył powód.

Apelujący zarzucił:

Naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 65 par. 2 k.c. oraz par. 7 umowy sprzedaży udziału spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. z 19.06.2002r. przez przyjęcie, że zamiarem stron było określenie terminu ograniczającego wykonanie zobowiązania do głosowania za zmianą zapisu zawartego w par. 30 ust. 1 umowy spółki, wyłącznie na najbliższym Zgromadzeniu Wspólników tej spółki i w konsekwencji przyjęcie, że skoro do głosowania nad zmianą umowy spółki nie doszło na Walnym Zgromadzeniu wspólników 12.06.2003r., to zobowiązanie to wygasło oraz przyjęcie, że powód nie ma podstaw do dochodzenia od pozwanego złożenia oświadczenia woli o określonej treści, a także przyjęcie że żądanie powoda jest sprzeczne z art. 5 k.c.

Sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału, przez przyjęcie że pozwany nie ma obowiązku wykonania zobowiązania określonego w par. 7 umowy sprzedaży udziału spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T.- T. spółka z o.o. z 19.06.2002r., z uwagi na wygaśnięcie zobowiązania.

Naruszenie art. 233 k.p.c., przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów.

W konkluzji wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego, ewentualnie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Zaskarżony wyrok odpowiada prawu, choć z innych przyczyn aniżeli zostały wskazane w jego uzasadnieniu.

Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne poczynione przez sąd I instancji, za wyjątkiem ustalenia i oceny, że zgodny zamiar stron umowy w zbiegu z wykładnią językową prowadzi do przyjęcia, że zobowiązanie pozwanego określone w par. 7 umowy sprzedaży udziału spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. miało charakter terminowy i wygasło. Rację ma apelujący, iż nie sposób zgodzić się z interpretacją, że zobowiązanie pozwanego ograniczało się do obowiązku głosowania za zmianą umowy spółki jedynie na najbliższym Zgromadzeniu Wspólników spółki, nie taki był cel zapisu wprowadzonego w par. 7 umowy, ta okoliczność nie ma jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Udział w spółce z o.o. jest prawem podmiotowym o charakterze majątkowym, złożonym ze znacznej liczby uprawnień powiązanych funkcjonalnie i strukturalnie. Prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników jest uprawnieniem ściśle związanym z udziałem w spółce. Jest to prawo korporacyjne, służące ochronie majątkowych interesów wspólnika. Ma charakter uprawnienia kształtującego. Pozwala na podejmowanie decyzji dotyczących kształtu organów wewnętrznych spółki i treści samej umowy, służy realizacji celu spółki z o.o. jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa spółki.

W razie skutecznego zbycia udziału w spółce z o.o., nabywca uzyskuje prawo głosu związane z tym udziałem.

Prawo głosu nie może być przeniesione na inny podmiot w drodze umowy, bez równoczesnego zbycia przez wspólnika udziału w spółce z o.o. Wspólnik nie może też skutecznie zrzec się wykonywania tego prawa, gdyż w spółce z o.o., w której występują liczne elementy osobowe, istotne znaczenie ma okoliczność, kto jest uprawniony do podejmowania najistotniejszych dla spółki decyzji. Stanowisko takie jest utrwalone w orzecznictwie Sądu Najwyższego m. innymi wyrażone zostało w wyroku z 08.10.1999r. II CKN 496/98, OSNC 2000/4/72 i choć sformułowane pod rządami k.h., nadal zachowuje aktualność. Art. 242 k.s.h. uzależnia prawo głosu od liczby udziałów jakimi dysponuje wspólnik, zaś art. 187 par. 2 k.s.h. wyraźnie stanowi, że zastawnik lub użytkownik udziału może wykonywać prawo głosu tylko, jeśli umowa spółki to przewiduje. Treść w/w artykułu oznacza, że prawo głosu jako związane z udziałem nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu.

Takie postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu, bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści (wyrażenia woli zmierzającej do wywołania określonych skutków prawnych), jak np. w sprawie niniejszej do oddania głosu za podjęciem uchwały zmieniającej umowę spółki w par. 30 ust. 1 w sposób wskazany przez powoda, stanowi rozporządzenie prawem głosu, bez rozporządzenia udziałem. Choć formalnie nie przenosi prawa głosu na inny podmiot, to jednak prowadzi do ograniczenia korporacyjnego uprawnienia wspólnika wynikającego z posiadania przez niego udziału, nie może zatem wywrzeć skutków prawnych, jako prowadzące do obejścia prawa (art. 58 k.c.).

Z uwagi na powyższe przyjąć należy, że zobowiązanie pozwanego zawarte w par. 7 umowy sprzedaży udziału spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. z 19.06.2002r. jest prawnie bezskuteczne. Powód nie może zatem egzekwować tego zobowiązania w trybie art. 64 k.c. w zw. z art. 1047 k.p.c.

Akt głosowania stanowi oświadczenie woli wspólnika, niezależnie od tego, czy uchwała zostaje podjęta, czy nie np. wskutek nie uzyskania odpowiedniej większości głosów. Pozwany wyraził wolę wywołania określonych skutków prawnych głosując 02.10.2003r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki G. Zakłady Teleelektroniczne T. - T. spółki z o.o. przeciwko uchwale w przedmiocie zmiany par. 30 ust. 1 umowy spółki i nadaniu mu treści wskazanej przez powoda, gdyż uznał, że po dokonaniu takiej zmiany umowy spółki, jego prawa w podejmowaniu uchwał na Zgromadzeniach wspólników będą umniejszone.

Powództwo niniejsze zmierza w istocie do tego, aby przez zobowiązanie pozwanego do głosowania na Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o. w określony sposób, prowadzący do podjęcia uchwały zmieniającej umowę spółki zgodnie z propozycją powoda, ukształtować stosunki między wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości "zmuszenia" wspólnika spółki z o.o. przez sąd do podjęcia uchwały o określonej treści. Ukształtowanie stosunków pomiędzy wspólnikami oraz zarząd spółką z o.o. należą do materii umownej, w którą sąd nie może ingerować.

Powód nie wykazał także, aby umowa spółki przewidywała możliwość rozporządzania przez wspólnika prawem głosu, w sposób wskazany w pozwie.

Mając powyższe na uwadze, Sąd Apelacyjny uznał, że brak jest podstaw do uwzględnienia powództwa, a tym samym do uwzględnienia apelacji i z mocy art. 385 k.p.c. oddalił ją.