Postanowienie z dnia 2002-12-03 sygn. I CZ 163/02

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CZ 163/02

Postanowienie

Sądu Najwyższego

z dnia 3 grudnia 2002 r.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zenona D. przeciwko Józefowi Sz. i Barbarze Sz. o wyłączenie wspólnika, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 grudnia 2002 r. zażalenia powoda na postanowienie Sądu Okręgowego w Rzeszowie z dnia 21 sierpnia 2002 r. - uchylił zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy w Rzeszowie odrzucił kasację powoda od wyroku z 7.VI.2002 r. uznając, że z uwagi na wartość przedmiotu zaskarżenia wynoszącą 100 złotych kasacja była niedopuszczalna. Sąd Okręgowy stwierdził, że roszczenie z art. 280 k.h. o wyłączenie wspólnika dotyczyło prawa majątkowego, wobec czego dopuszczalność kasacji w rozpoznawanej sprawie podlegała ograniczeniu przewidzianemu w art. 392¹ § 1 k.p.c. W zażaleniu powód zarzucił, że spór o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest sprawą majątkową, ponieważ dotyczy osoby wspólnika, w związku z czym wartość przedmiotu zaskarżenia wskazana w kasacji nie ma znaczenia dla oceny dopuszczalności kasacji. Zdaniem skarżącego, przepis art. 392¹ § 1 k.p.c. w rozpoznawanej sprawie nie znajdował zastosowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

O majątkowym bądź niemajątkowym charakterze prawa, którego dotyczy roszczenie, decyduje majątkowy bądź niemajątkowy charakter dobra, którego naruszenia powód upatruje i którego ochrony się domaga. Jeżeli oczekiwania powoda odnośnie do rozstrzygnięcia sądu skierowane są na zaspokojenie bezpośrednio interesu ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, jeżeli zamiarem powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej wspólnoty prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza do bezpośredniego skutku ekonomicznego. Również wtedy, gdy uwzględnienie roszczenia pociąga za sobą w dalszej kolejności skutki majątkowe, ma ono charakter niemajątkowy, ponieważ skutki majątkowe, będące następstwem ukształtowania przez sąd statusu powoda lub stosunków interpersonalnych we wspólnocie korporacyjnej, nie mają w tym zakresie istotnego znaczenia.

W świetle przepisów kodeksu handlowego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, jednakże ma cechy charakterystyczne dla spółek osobowych. Wyraża się to nie tylko w prawach i obowiązkach wspólników, które mają zapewnić wpływ poszczególnych osób na działanie spółki (np. art. 205 k.h., art. 216 k.h., art. 227 i 228 k.h.), ale również w uprawnieniach, których realizacja pozwala na dobór personalny wspólników. Tak jest w przypadkach umownego obwarowania możności zbycia udziałów warunkiem wyrażenia zezwolenia przez spółkę (art. 181 § 1 k.h.), odmowy przyjęcia spadkobierców (art. 183 § 1 k.h.), możności żądania wyłączenia wspólnika (art. 280 § 1 k.h.). W tym ostatnim przypadku szczególnie wyraźnie uwidocznia się istotna ranga, jaką mają w spółce z o.o. elementy osobowe. Ważne przyczyny, o których mowa w art. 280 § 1 k.h., dotyczą wszakże osoby wspólnika, co obejmuje nie tylko zachowanie się danego wspólnika wobec spółki, ale także jego cechy osobowościowe rzutujące na właściwą atmosferę gwarantującą pożądaną współpracę.

Spotykane w doktrynie określenia: "możność wyłączenia wspólnika, czyli pozbycia się go przez pozostałych wspólników, którzy nie mogą z nim współżyć", "generalnie ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność współpracy z nim", "trudności w utrzymaniu spółki mogą leżeć w osobach poszczególnych wspólników" -wydają się potwierdzać tezę o istotnym znaczeniu stosunków międzyludzkich wewnątrz spółki jako wartości samej w sobie, co z kolei pozwala uznać żądanie wyłączenia wspólnika (art. 280 § 1 k.h.) za skierowane na cel niemajątkowy. Wprawdzie stanowi on przyczynek do osiągnięcia w ostateczności celu gospodarczego, dla którego spółka z o.o. została w ogóle utworzona, to jednak z punktu widzenia skutku zamierzonego przez powoda żądającego wyłączenia wspólnika istotny jest nie dalekosiężny cel majątkowy spółki - niekiedy zresztą niemożliwy do oznaczenia co do rozmiaru - lecz skład osobowy spółki, a więc stan, który w kategoriach ekonomicznych nie daje się kwalifikować.

W żadnym razie o majątkowym charakterze prawa, którego realizacji w rozpoznawanej sprawie służy art. 280 § 1 k.h., nie świadczy okoliczność, że w myśl art. 280 § 3 k.h. udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie, w związku z czym można by stosunkowo łatwo określić w takiej sprawie wartość przedmiotu sporu. Żądanie wyłączenia wspólnika nie ma na celu przejęcia przez powoda lub inne osoby udziałów wspólnika wyłączonego, lecz zmianę składu osobowego spółki. Przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego nie jest przedmiotem żądania powoda, lecz jest niezależnym od stanowiska powoda, wynikającym wprost z ustawy, następstwem uwzględnienia powództwa o wyłączenie wspólnika. Podobnie jest w przypadkach podziału majątku dorobkowego rozwiedzionych małżonków czy rozliczeń pomiędzy członkiem spółdzielni i spółdzielnią, będących następstwem uwzględnienia powództwa o rozwód lub powództwa co do członkostwa w spółdzielni. Majątkowy charakter tych skutków nie ma wpływu na ocenę powództwa o rozwód i powództwa o członkostwo w spółdzielni jako mających charakter niemajątkowy. Również majątkowe następstwa uwzględnienia żądania wyłączenia wspólnika nie świadczą o majątkowym charakterze żądania.

Argumentów przeciwnych nie dostarcza konstatacja, że sprawy ze stosunku spółki - a taką jest sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z o. o. - zostały zaliczone w art. 479¹ § 2 k.p.c. do spraw gospodarczych. Powyższe zaliczenie nie jest wynikiem przesądzenia, że sprawy ze stosunku spółki dotyczą praw majątkowych. Przeciwnie, sformułowanie "też" użyte w treści § 2 świadczy o tym, że sprawy te nie spełniają wymagań przewidzianych w § 1.

W dotychczasowym orzecznictwie wyrażony został pogląd, że sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z o. o. należy do kategorii spraw o prawa majątkowe (patrz: postanowienie Sądu Najwyższego z 8.X.1997 r. II CZ 108/97 - OSNC 1998, nr 4, poz. 57; postanowienie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 8.IV.1992 r. ACz 117/92 - "Przegląd Orzecznictwa" S.A. w Gdańsku z 1992 r., nr 3, poz. 52). Za istotne uznano przeciwstawienie praw majątkowych prawom osobistym przysługującym w celu ochrony dóbr osobistych i prawom wynikającym ze stosunków małżeńskich i rodzinnych oraz niemożność zaliczenia prawa żądania wyłączenia wspólnika do tej drugiej grupy. Podniesiono też, że spółka z o. o. z natury służy celom gospodarczym, wobec czego realizacja praw i obowiązków wynikających ze stosunku spółki ukierunkowana jest zawsze na interes ekonomiczny, co przesądza o tym, że również roszczenie o wyłączenie wspólnika jest wyrazem dążenia do ochrony dobra majątkowego. Nie wydaje się, aby na tle stosunków w spółce z o. o. przyjęcie podziału na prawa majątkowe i osobiste usprawiedliwiało pogląd o majątkowym charakterze roszczenia o wyłączenie wspólnika. Jak to wyżej wskazano, a na co zwrócił też uwagę Sąd Najwyższy m. in. w orzeczeniu z 19.III. 1997 r. II CKN 31/97 (OSNC 1997, nr 8, poz. 116) i w uzasadnieniu orzeczenia z 3.X.2001 r. V CZ 150/01 (OSNC 2002, nr 6, poz. 78), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowana w kodeksie handlowym, oprócz niewątpliwie wiodącego czynnika kapitałowego, charakteryzuje się mocnymi elementami osobowymi przez wzgląd m. in. na potrzebę właściwych relacji interpersonalnych pomiędzy wspólnikami. Sprawia to, że cel, dla którego spółka z o. o. została przewidziana, realizowany jest nie tylko przy pomocy poczynań bezpośrednio zmierzających do efektów ekonomicznych, ale także przy pomocy działań, które pośrednio jedynie oddziałują na interes ekonomiczny spółki, bezpośrednio natomiast wywołują skutki niedające się wyrazić w kategoriach ekonomicznych. Te właśnie skutki objęte żądaniem powoda określają charakter dobra podlegającego ochronie w konkretnej sprawie i wyznaczają charakter dochodzonego prawa. Wspólnik spółki z o. o., żądający wyłączenia innego wspólnika, domaga się ukształtowania innego składu osobowego spółki. Występuje o ochronę dobra prawnego, jakim jest podmiotowość spółki z o. o. w jej elementach osobowych. To dobro nie ma charakteru majątkowego.

Przy uwzględnieniu powyższego należało uznać zażalenie za zasadne. Rozpoznawana sprawa o wyłączenie wspólnika spółki z o. o. (art. 280 § 1 k.h.) nie jest sprawą o prawa majątkowe, w związku z czym art. 392 § 1 k.p.c. zd. pierwsze nie miał do niej zastosowania. W sprawie tej kasacja przysługiwała bez względu na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia. Z tych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie - art. 386 § 1 w zw. z art. 397 § 2 w zw. z art. 393¹⁸ § 1 i art. 393¹⁹ k.p.c.