Majątkowy charakter sprawy o wyłączenie wspólnika spółki z o.o.

Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor majątkowy, bowiem żądanie zmierzając wprawdzie do innego, niż dotychczasowe, ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki jest wymierne majątkowo.

Postanowienie SN z dnia 26 września 2013 r., II CZ 44/13

Standard: 50051 (pełna treść orzeczenia)

Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe.

Niezależnie od silnych elementów kapitałowych zbliżających spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej, można w niej wyodrębnić pewne znaczące elementy osobowe, które jednak ze względu na jej kapitałowy charakter pozostają na drugim planie (wyroki SN z dnia 20 grudnia 1996 r., II CKU 38/96, i z dnia 5 marca 1996 r., II CRN 25/96).

Normatywny charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej wyraża się w bezwzględnym obowiązku wniesienia przez każdego wspólnika wkładów na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów. Obowiązek ten nie jest w żaden sposób związany z przedmiotem działalności spółki; brak zarobkowego charakteru spółki (nieprowadzenie przedsiębiorstwa), czy wręcz brak jakiegokolwiek celu gospodarczego nie wyklucza obowiązku wniesienia wkładu przez wspólnika.

Majątkowy charakter członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h., stanowiący, że do powstania takiej spółki niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienie nadwyżki. Można więc twierdzić, że dopóki wspólnik nie wniesie wkładu, dopóty nie może być uznany za wspólnika.

Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dostarcza analiza art. 266 k.s.h., który - jak wskazywano już na tle będącego jego odpowiednikiem art. 280 k.h. - jest zarówno przepisem "osobowym", jak i "kapitałowym". Oddaje on charakter prawny spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółki kapitałowej o silnych elementach osobowych. "Osobowa" natura tego przepisu przejawia się w tym, że jeżeli zostanie zerwana więź pomiędzy wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami, co przekreśli szansę na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia wspólnika i przywrócenie możliwości współdziałania w spółce. "Kapitałowy" charakter przepisu przejawia się w tym, że o wyłączeniu wspólnika decyduje zaangażowanie kapitałowe wspólników.

Na majątkowy charakter sprawy o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wskazuje zakres wyrokowania sądu. W wyroku uwzględniającym powództwo sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.), musi orzec także o osobach przejmujących jego udziały (art. 266 § 3 zdanie pierwsze k.s.h.), o ustaleniu rzeczywistej ceny, za którą udziały te mają być przejęte (art. 266 § 3 zdanie drugie k.s.h.), oraz o terminie, w którym ma nastąpić zapłata za udziały (art. 267 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.). Przedmiotem badania sądu jest więc nie tylko istnienie przesłanek do wyłączenia wspólnika (które mogą mieć zarówno charakter majątkowy, jak i niemajątkowy), ale także obligatoryjnie wartość udziałów. Skutek wyłączenia wspólnika ustawa wiąże z zapłatą za przejmowane udziały (art. 267 § 1 zdanie drugie), a więc z czynnością o charakterze czysto majątkowym.

Skutkiem wyłączenia wspólnika jest ustanie praw członkowskich wyłączonego, który przestaje być wspólnikiem, a więc przestają mu przysługiwać prawa związane z udziałem jaki posiadał, a który utracił. Ustanie praw do udziału powoduje zerwanie więzi majątkowej między wspólnikiem a spółką, która była inkorporowana w prawach do tego udziału. Podstawową konsekwencją orzeczenia o wyłączeniu jest przejęcie przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie wszystkich udziałów wspólnika przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w spółce. Przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich rzeczywistej wartości.

Uchwała SN z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07

Standard: 15782 (pełna treść orzeczenia)