Uchwała z dnia 1996-05-22 sygn. III CZP 49/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 49/96

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 22 maja 1996 r.

Przewodniczący: sędzia SN M. Sychowicz (sprawozdawca).

Sędziowie SN: H. Ciepła, S. Dąbrowski.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Usług Telekomunikacyjnych "K. (...)" - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o wpis do rejestru handlowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 22 maja 1996 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Poznaniu, postanowieniem z dnia 3 kwietnia 1996 r. sygn. akt (...), do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

"Czy dopuszczalne jest objęcie podwyższonego kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez osoby fizyczne - wspólników spółki cywilnej na prawie współwłasności łącznej w zamian za aport w postaci całego majątku spółki cywilnej, której są wyłącznymi wspólnikami?"

p o d j ą ł następującą uchwałę:

Dopuszczalne jest objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie współwłasności łącznej, w następstwie podwyższenia kapitału zakładowego wskutek wniesienia aportu w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej przez jej wyłącznych wspólników.

Uzasadnienie

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, występującej pod firmą Przedsiębiorstwo Usług Telekomunikacyjnych "K.(...)" - Spółka z o.o. w P., podjęli uchwałę o zmianie umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego, o pokryciu podwyższonego kapitału wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa spółki cywilnej pod nazwą Przedsiębiorstwo Prywatne "K. (...)" s.c. w P., której wyłącznymi wspólnikami są Maciej M. i Janusz K., i o objęciu przez nich - na zasadzie współwłasności łącznej - udziałów powstałych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego.

Sąd Rejonowy w Poznaniu odmówił dokonania wpisu w rejestrze handlowym zmian wynikających z wymienionej umowy. Sąd ten uznał, że współwłasność udziałów w spółce z o.o. może mieć miejsce tylko w razie ich nabycia pochodnego i że może to być współwłasność w częściach ułamkowych.

Przy rozpoznawaniu rewizji od postanowienia Sądu Rejonowego w Poznaniu powstało przytoczone w sentencji zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które Sąd Wojewódzki w Poznaniu przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznając przedstawione zagadnienie prawne przede wszystkim należy uwzględnić stan faktyczny sprawy, w której ono powstało. Mianowicie, według stanu tego - jak już powiedziano - przedmiotem aportu do spółki z o.o. było przedsiębiorstwo spółki cywilnej, a nie - jak podał w przedstawionym zagadnieniu Sąd Wojewódzki w Poznaniu - cały majątek spółki. W każdym razie okoliczności sprawy nie wskazują na to, czy przedsiębiorstwo wyczerpuje cały majątek spółki.

Jak obecnie powszechnie przyjmuje się, przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o. (art. 163 § 1 k.h.), jak również do spółki akcyjnej (art. 311 § 2 k.h.), może być przedsiębiorstwo (art. 551 k.c.). Bez znaczenia jest, w jakiej formie prawnej prowadzone jest przedsiębiorstwo. W szczególności przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. może być przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę cywilną i stanowiące "wspólny majątek wspólników" (art. 863 k.c.). Dla oceny, czy określony przedmiot może stanowić aport do spółki z o.o., jest też obojętne, czy wnoszony jest on przy tworzeniu spółki, czy też w trakcie jej istnienia.

Wyrażenie powyższego stanowiska i rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Wojewódzki w Poznaniu nie pozostaje w bezpośrednim związku z poruszaną przez tenże sąd w uzasadnieniu postanowienia, którym przedstawił zagadnienie, kwestią dopuszczalności przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. o przekształceniu takim bowiem można by mówić, gdy w miejsce spółki cywilnej, która przestaje istnieć, powstaje spółka z o.o., przy czym między obu spółkami zachodzi tożsamość podmiotowa (ci sami wspólnicy) i przedmiotowa (ten sam substrat majątkowy). Tymczasem, prowadzenie przez spółkę cywilną przedsiębiorstwa nie musi być jedynym przedsięwzięciem zmierzającym do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego (art. 860 § 1 k.c.). Wniesienie przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki z o.o. nie zawsze więc będzie prowadziło do jej rozwiązania. Zdarzenie to nie powoduje też powstania spółki z o.o., która już istnieje. Może też nastąpić, gdy składy osobowe obu spółek nie pokrywają się, i następuje zawsze, gdy wniesiony do spółki z o.o. aport stanowi tylko część jej kapitału zakładowego.

Z art. 184 k.h. wynika wprost, że udział lub udziały w spółce z o.o. mogą być przedmiotem "współwłasności". Słusznie w doktrynie zwrócono uwagę, że w razie przysługiwania niepodzielnie kilku osobom prawa do udziału w spółce z o.o., nie przysługuje im "własność" tej samej rzeczy. Ściśle rzecz biorąc, należy w tym wypadku mówić o "wspólności udziałów", jako o wspólności określonego prawa. Tak stanowi art. 493 pkt 2 k.h. dotyczący przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Wprawdzie art. 184 k.h. znajduje się bezpośrednio po art. 183 k.h. dotyczącym dziedziczenia udziału w spółce z o.o. przez spadkobierców wspólnika, ale nie oznacza to, że tylko wówczas może powstać wspólność udziału. Inny przypadek powstania wspólności udziałów przewiduje wspomniany już art. 493 pkt 2 k.h. Wspólność udziałów w spółce z o.o. może też powstać w innych sytuacjach, nie wykluczając wspólnego objęcia udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego przez dotychczasowych lub nowych wspólników.

Jak powszechnie przyjmuje się, do wspólności praw stosuje się w drodze analogii przepisy o współwłasności rzeczy. Prawo cywilne zna dwa rodzaje współwłasności: współwłasność w częściach ułamkowych i współwłasność łączną (obecnie: art. 196 § 1 k.c.). Nie ulega wątpliwości, że wspólność udziałów w spółce z o.o. może być wspólnością w częściach ułamkowych. Skoro kodeks handlowy nie stanowi, że wspólność udziałów w spółce z o.o. może być tylko taką wspólnością, nie można przyjąć, że wyklucza wspólność udziałów o treści odpowiadającej współwłasności łącznej.

Udziały w kapitale zakładowym spółki z o.o. - ogólnie mówiąc - stanowią odpowiednik wartości wkładu (pieniężnego lub niepieniężnego) wspólników i służą do określenia ogółu praw i obowiązków w spółce (tzn. ich pozycji prawnej i zakresu uczestnictwa w zyskach, jeżeli umowa spółki nie stanowi - w zakresie dopuszczalnym przez kodeks handlowy - co innego). Jeżeli przedmiot wkładu należy do wspólników w częściach ułamkowych, wartością wkładu jest wartość ułamka, który określa udział wspólnika w przedmiocie wkładu. Jeżeli przedmiot wkładu należy do "wspólnego majątku wspólników" spółki cywilnej, wartości jego w ten sposób nie da się ustalić. Ma bowiem tu miejsce współwłasność łączna (tak jak i w wypadku majątku wspólnego małżonków, obejmującego ich dorobek - art. 31 k.r.o.), a więc bezudziałowa. Jednakże udziały w spółce z o.o. takich wspólników stanowią także odpowiednik wartości wkładu (aczkolwiek nie określonej wielkością udziału w przedmiocie wkładu) i mogą stanowić podstawę do określenia praw i obowiązków wspólników w sposób wymagany przez kodeks handlowy. Kodeks ten umożliwia także określenie - stosownie do art. 184 - że współwłaściciele udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, że za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (§ 1) i że jeżeli współwłaściciele nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być ważnie dokonywane wobec któregokolwiek z nich (§ 2). Wykorzystanie powołanego przepisu nie tylko do sytuacji, gdy wspólnikami spółki z o.o. są osoby, których udziały są przedmiotem wspólności w częściach ułamkowych, ale także do sytuacji, gdy wspólnicy wnieśli wkład będący ich współwłasnością łączną, nie sprzeciwia się ani istocie, ani celowi spółki z o.o. Dlatego za dopuszczalne należy przyjąć objęcie udziałów w takiej spółce "na zasadzie współwłasności łącznej", oznaczając wspólność udziałów, do której w drodze analogii znajdują zastosowanie przepisy o współwłasności łącznej.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak w sentencji.

OSNC 1996 r., Nr 9, poz. 119