Objęcie udziałów w spółce z o.o. na zasadzie współwłasności łącznej i ułamkowej

Tak jak akcje, również udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku, a wspólnikiem staje się tylko małżonek będący stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów.

Pojawiające się dotychczas na tym tle trudności interpretacyjne doprowadziły do zmian kodeksu spółek handlowych polegających na wprowadzeniu art. 183[1] i podobnego art. 332[1] dotyczącego spółki z akcyjnej, które miały wyeliminować wątpliwości związane z objęciem udziałów (akcji) przez małżonków pozostających w ustroju wspólności majątkowej.

Kodeks spółek handlowych, pomimo tego, że dopuszcza przysługiwanie udziałów (akcji) niepodzielnie kilku osobom (art. 184 § 1, art. 333 § 2) rozstrzyga jedynie o sposobie i zakresie wykonywania wobec spółki praw udziałowych przez współuprawnionych. Sama regulacja tego zagadnienia oznacza, że możliwe jest nabycie udziału (akcji) w drodze czynności prawnej przez oboje małżonków, jak i możliwe jest uzyskanie przez nich statusu współuprawnionego wspólnika lub akcjonariusza zbiorowego. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli udziałów (akcji) jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela.

Gdy czynność prawna została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny (por. też uchwałę SN z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca 1979 r., III CZP 15/79). Skoro czynności prawne zostały dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko ten małżonek pozostaje w stosunku prawnym ze spółką.

Wspólnikami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stają się tylko osoby, które objęły – zgodnie z art. 157 § 1 pkt 5, 257 § 3, 258 § 2, 259 k.s.h. – udziały w kapitale zakładowym spółki, albo nabyły udziały od dotychczasowych wspólników w sposób określony w art. 182 k.s.h. Tylko te osoby zostają wpisane do księgi udziałów (art. 188 § 1 k.s.h.). W ten sposób określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki pomiędzy wspólnikami a spółką, określaną w literaturze, jako sferę zewnętrzną, reguluje kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają kwestii majątkowych, stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem. Jest to przedmiot regulacji prawa rodzinnego.

Ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku.

To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy spółką a wspólnikami oraz sfery wewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy małżonkami różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r. dualistycznego rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy bowiem uwzględnić niejednolitą naturę praw organizacyjnych, albowiem część z nich służy tak dalece zabezpieczeniu lub wykonywaniu prawa majątkowych, że nawet określa się je jako prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie dotyczące sposobu podziału zysku w spółce albo też zaskarżenie do sądu uchwały zgromadzenia wspólników w tym przedmiocie.

Postanowienie SN z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 273/09

Standard: 62410 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Kodeks handlowy, podobnie jak kodeks cywilny w zakresie zobowiązań, hołduje zasadzie autonomii woli stron. Jeżeli zatem umowa spółki nie stanowi inaczej, objęcie udziałów w spółce może nastąpić także przez małżonków – na współwłasność do niepodzielnej ręki (por. uchw. SN z dnia 22 maja 1996 r., III CZP 49/96). W każdym razie, zakazu objęcia udziału (udziałów) w spółce z o.o. przez małżonków na współwłasność bezudziałową w rozumieniu przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego nie da się wyprowadzić z brzmienia art. 184 k.h.

Sytuacji małżonków jako udziałowców w spółce nie zmienia wyłączenie przez nich, w drodze umowy, względnie orzeczenia sądu, wspólności ustawowej, tyle tylko, że udział w spółce staje się wówczas przedmiotem współwłasności ułamkowej. Nadal bowiem mogą oni swoje prawa w spółce, stosownie do treści art. 184 § 1 k.h., wykonywać za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela, którym może być jeden z nich. W konsekwencji, każdy z nich może przypisany mu udział we współdziałaniu z drugim małżonkiem, zbyć, skoro brak podstaw do przyjęcia, iż umowa spółki zawiera w tym względzie jakiekolwiek ograniczenia.

Jeżeli zatem współwłaściciele – małżonkowie - mogą swe współwłasnościowe udziały w spółce znieść przenosząc swą część udziału na drugiego ze współwłaścicieli w drodze stosownego oświadczenia woli, to równie do takiego efektu prowadzić może orzeczenie sądu, przyznające w podziale majątku wspólnego jednemu z małżonków należnej drugiemu z nich części udziału współwłasnościowego.

Udział małżonków w majątku spółki z o.o., podobnie jak inne składniki tego majątku, podlega oszacowaniu według cen z chwili orzekania o podziale. Zachowuje bowiem w pełni aktualność, zwłaszcza w warunkach utrzymującej się inflacji, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 15 grudnia 1969 r., III CZP 12/69, która w pkt III tej treści regułę postuluje stwierdzając, że najbardziej stosownym środkiem dowodowym w tym względzie powinna być oczywiście opinia biegłego.

Postanowienie SN z dnia 23 listopada 2000 r., I CKN 950/98

Standard: 62409 (pełna treść orzeczenia)