Zdolność aportowa przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] k.c.
Wkład niepieniężny do spółki (art. 14 i art. 158 k.s.h.) Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo (art. 55[2] k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Judykatura i doktryna za wkład przedsiębiorstwa do spółki najczęściej uznają wniesienie do spółki bezwzględnego i nieograniczonego prawa na przedsiębiorstwie, zwanego własnością, przy czym czynność wniesienia przedsiębiorstwa do spółki jako wkładu jest zbyciem przedsiębiorstwa. Mają do niej zastosowanie przepisy dotyczące zbycia przedsiębiorstwa, w tym przede wszystkim art. 55[2] i 75[1] k.c., z uwzględnieniem przepisów kodeksu spółek handlowych co do formy zawarcia umowy spółki.
Przedmiotem czynności jest przedsiębiorstwo tylko w ujęciu przedmiotowym, a nie cały majątek przedsiębiorcy, w związku z czym nie dochodzi do wstąpienia w ogół praw poprzednika, lecz do nabycia pewnego kompleksu praw powstałych w czasie prowadzenia działalności gospodarczej.
Sąd Najwyższy opowiada się za poglądem, że dopuszczalne jest stosowanie per analogiam w odniesieniu do aportu obejmującego zorganizowaną część przedsiębiorstwa przepisów wyznaczających treść czynności prawnych obejmujących przedsiębiorstwo (art. 55[2] k.c.). Oznacza to, że czynność prawna mająca za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w skład tej części przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej lub z przepisów szczególnych (por. wyrok SN z dnia 12 lutego 2004 r., V CK 212/03).
Wyłączenia powinny być dokonywane wprost przez ujawnienie konkretnych składników, które nie są objęte umową, lub pośrednio wskazanie, że umowa zbycia nie dotyczy rzeczy (praw) niewymienionych w załącznikach do umowy (por. uchwała SN z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08).
Postanowienie SN z dnia 30 stycznia 2014 r., IV CSK 252/13
Standard: 50728 (pełna treść orzeczenia)
Jeżeli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo, to zostaje ono przeniesione na rzecz spółki w całości, a więc również z wierzytelnościami.
W skład przedsiębiorstwa wchodzą także wierzytelności. Zgodnie zaś z art. 55[2] k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Wyrok SN z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 104/05
Standard: 50656 (pełna treść orzeczenia)