Wyrok z dnia 2004-06-24 sygn. III CK 173/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CK 173/03  

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 24 czerwca 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Marek Sychowicz.

Sędziowie SN: Józef Frąckowiak, Iwona Koper (spr.).

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "F." sp. z o.o. przeciwko "G." S.A. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 24 czerwca 2004 r., na rozprawie kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 19 grudnia 2002 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 11 lipca 2002 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo "F." sp. z o.o. przeciwko "G." S.A. o zapłatę kwoty 205.316,93 zł, przyjmując za jego podstawę następujące ustalenia faktyczne.

Powódkę jako faktora i nie występującego w sprawie Bogusława A. jako klienta (faktonariusza), łączyła umowa faktoringu, zgodnie z którą faktor w ramach świadczenia stałych usług finansowych nabywał wierzytelności klienta wobec zgłoszonych w załączniku do umowy kontrahentów, na podstawie złożonego zestawienia wierzytelności. Brak spłaty wierzytelności przez kontrahenta w terminie 30 dni po terminie wymagalności zobowiązywał faktora do powiadomienia o tym klienta. Klient w określonym umową terminie miał prawo przekazać faktorowi pisemną dyspozycję zaniechania dochodzenia wierzytelności, przy czym brak wskazania, do której wierzytelności odnosi się dyspozycja wywierał skutek do wszystkich wierzytelności opóźnionych. Konsekwencją żądania klienta zaniechania dochodzenia roszczeń na drodze sądowej była cesja zwrotna tych wierzytelności dokonana na rzecz klienta. Przelew zwrotny wierzytelności dotyczył wierzytelności łącznie z prawami z nią związanymi i następował z mocy prawa, z dniem przekazania klientowi przez faktora zestawienia "cesje zwrotne". Faktor był upoważniony do podjęcia postępowania sądowego po upływie 90 dni od terminu wymagalności, pod warunkiem, że wcześniej klient nie złożył dyspozycji zaniechania dochodzenia wierzytelności.

Sąd Okręgowy wskazał, że przedmiot sporu obejmował wierzytelności klienta w stosunku do pozwanej Spółki, dotyczące należności z tytułu wykonanych na rzecz pozwanej robót budowlanych, objętych fakturami nr 45 z dnia 7 listopada 2001 r. na kwotę 139.602,15 zł i z dnia 7 grudnia 2001 r. nr 47 na kwotę 74.654,55 zł. Pozwana Spółka nie kwestionowała powstania wierzytelności z powyższych faktur. Przyznała że była informowana o zawarciu przez Bogumiła A. umowy faktoringowej, na którą wyraziła zgodę, pismem z dnia 9 lipca 2001 r., zgodnie z wymogiem zastrzeżonym w § 12 ust 3 umowy wiążącej pozwaną z klientem powoda Bogumiłem A. z dnia 12 lutego 2001 r. Pismem z dnia 1 lutego 2002 r. pozwana poinformowała wykonawcę o naliczeniu kar umownych za opóźnienie wykonaniu robót w kwocie 54.183,69 euro, co odpowiadało kwocie 211.424,75 zł, obciążając nią wykonawcę. W dniu 12 lutego 2002 r. pozwana cofnęła zgodę na przeniesienie wierzytelności wykonawcy na rzecz powodowej Spółki. Pismem z dnia 14 lutego 2002 r., przesłanym do wiadomości powódce, Bogumił A. poinformował pozwaną o odwołaniu cesji dokonanej na rzecz powodowej Spółki, żądając zapłaty na jego rzecz należności z faktury nr 45. Należność z tego tytułu, po potrąceniu odsetek pozwana przekazała na rzecz wykonawcy w dniu 15 lutego 2002 r.

Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji strony powodowej zmienił zaskarżony wyrok i zasądził na rzecz powoda dochodzoną należność wraz z częścią odsetek i kosztami postępowania za obie instancje, w pozostałej części apelację oddalił.

W ocenie tego Sądu uwzględnieniu powództwa nie sprzeciwiają się zarzuty zgłoszone przez stronę pozwaną, które bezzasadnie podzielił Sąd Okręgowy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie daje podstaw do przyjęcia bezskuteczności czynności przelewu przedmiotowych wierzytelności między faktonariuszem i faktorem, czy też właściwie uznania, że w dniu 14 lutego 2002 r. doszło do odwołania przelewu przez cedenta, gdyż to było przedmiotem zarzutu. Mimo przekazania przez faktonariusza dyspozycji zaniechania dochodzenia wierzytelności, faktor nadal pozostawał w stosunku do pozwanej wierzycielem i mógł domagać się zapłaty, dopóki nie dokonał cesji zwrotnej wierzytelności na rzecz faktonariusza. Dyspozycja zaniechania dochodzenia wierzytelności nie wywoływała skutku automatycznego zwrotnego przelewu, ani też nie uniemożliwiała faktorowi domagania się zapłaty na swoją rzecz.

Bez wpływu na legitymację powódki do wytoczenia powództwa pozostaje fakt wystąpienia z pozwem o zapłatę przed upływem 90-dniowej karencji, mogący co najwyżej skutkować odpowiedzialność odszkodowawczą faktora w stosunku do faktonariusza. W okolicznościach sprawy nieuprawniony jest również wniosek, że nastąpiło wzajemne umorzenie wierzytelności przez potrącenie, gdyż do takiego potrącenia nigdy nie doszło. W szczególności nie daje podstawy do takiego ustalenia treść pisma pozwanej z dnia 1 lutego 2002 r. które nie zawiera oświadczenia o potrąceniu, a jedynie oświadczenie wierzyciela wzajemnego o przysługującej mu wierzytelności, ani też - z tej samej przyczyny - sprzeciw pozwanej od nakazu zapłaty.

Odnosząc się do podniesionej w apelacji pozwanej kwestii zgody pozwanej na przelew wierzytelności posiadanej w stosunku do niej przez Bogumiła A. na osobę trzecią, Sąd Apelacyjny po rozważeniu materiału dowodowego ustalił i przyjął, iż pozwana takiej zgody nie wyraziła. Jej oświadczenie w tym przedmiocie jest bezskuteczne ponieważ złożone zostało przez jednego tylko członka zarządu, podczas gdy reprezentacja spółki może być wykonywana tylko łącznie przez dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. W takiej sytuacji przyznanie przed sądem pierwszej instancji przez pełnomocnika pozwanej, że udzieliła ona zgody na przelew, nie mogło być uznane za nie budzące wątpliwości co do zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy (art. 229 k.p.c.).

Brak zgody pozwanej na przelew nie doprowadził jednak, w ocenie Sądu Apelacyjnego do nieważności umowy przelewu. Dochodzone wierzytelności stwierdzone zostały pismem przez udokumentowanie ich fakturami VAT, które nie zwierały zastrzeżenia umownego, że przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, zatem zgodnie z art. 514 k.c. nie jest ono skuteczne względem powoda - nabywcy wierzytelności, w sytuacji gdy pozwana nie wykazała ponadto, iż powódka wiedziała o zastrzeżeniu umownym.

W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana przytoczyła obie ustawowe podstawy zarzucając:

1) naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 514 k.c. polegającą na przyjęciu, iż faktura VAT podpisana tylko przez wierzyciela stanowi pismo stwierdzające istnienie wierzytelności, o którym mowa w tym przepisie; 2) naruszenie prawa procesowego poprzez niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 382 w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. polegające na całkowitym pominięciu części zebranego materiału dowodowego, tj. przedstawionego przez powódkę pisma pozwanej z dnia 6 lipca 2001 r., z którego wynika, iż na 4 miesiące przed datą dokonania przelewu powódka wiedziała o zastrzeżeniu umownym wyłączającym dopuszczalność przelewu bez zgody pozwanej.

We wnioskach kasacji skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w zakresie zaskarżenia, tj. w części uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach procesu i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi II instancji wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Na podstawie art. 509 § 1 k.c. bezskuteczny jest przelew wierzytelności jeżeli strony w umowie postanowiły, że wierzytelności nie wolno przenieść na inną osobę, także bez zgody dłużnika. Zastrzeżenie takie jest skuteczne erga omnes, a więc także wobec nabywcy, chociażby nawet nie wiedział o zakazie. Zgodnie z art. 514 k.c. dobra wiara nabywcy jest jednak chroniona w przypadku, gdy wierzytelność została stwierdzona pismem, lecz treść takiego dokumentu nie zawiera wzmianki o zakazie przelewu. Jeżeli nabywca w zaufaniu do takiego dokumentu nabędzie wierzytelność, to pozadokumentowy zakaz przelewu, o którym nie wiedział przy zawieraniu umowy jest w stosunku do niego bezskuteczny.

W świetle powyższego doniosłość prawna podniesionego w kasacji zarzutu procesowego, wyrażająca się istnieniem związku przyczynowego między uchybieniem a orzeczeniem jako wynikiem rozpoznania sprawy, zależna jest od przesądzenia kwestii wykładni art. 514 k.c. pod kątem właściwego rozumienia pojęcia wierzytelności stwierdzonej pismem. Stwierdzenie wierzytelności pismem nie jest tożsame z wymogiem zachowania dla tej czynności formy pisemnej. Przepis art. 514 k.c. nie wprowadza żadnych ograniczeń co do sposobu dokonania stwierdzenia wierzytelności pismem, może więc być ono dokonane w dowolny sposób. Zdatnym dla zrealizowania tego celu będzie więc każde pismo, z którego wynika istnienie wierzytelności sporządzone zarówno przez dłużnika, jak i wierzyciela. Stwierdzenie istnienia wierzytelności może nastąpić przez wystawienie faktury VAT, zawierającej wszystkie niezbędne dane dla jej identyfikacji. Jej znaczenie jako dokumentu rozliczeniowego na gruncie prawa podatkowego (określającego jakie dane konieczne z punktu widzenia jego celów powinna zawierać) nie wyłącza możliwości przypisania jej wystawieniu i doręczeniu skutków wynikających z prawa cywilnego (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 56/92, OSNC 1992, nr 12, poz. 219 odnośnie do uznania doręczenia faktury za wezwanie do spełnienia świadczenia pieniężnego).

Przyjęty kierunek wykładni art. 514 k.c. w omówionym zakresie, zgodny jest ze stanowiskiem zaskarżonego wyroku, co nie przesadza jednak ostatecznie o trafności zawartego w nim rozstrzygnięcia. Zasadnie podnosi skarżący, że Sąd Apelacyjny orzekł z pominięciem części materiału dowodowego, w istocie zaś na podstawie postępowania dowodowego przeprowadzonego przed Sądem pierwszej instancji, mimo iż nie obejmowało ono okoliczności wskazanej w zarzucie, przez co naruszył art. 382 k.p.c. Dotyczy to kwestii, wiedzy powoda o istniejącym w chwili przelewu zastrzeżeniu umownym zakazującym przelewu bez zgody dłużnika, która wyłoniła się w postępowaniu apelacyjnym, na tle odmiennej w tej instancji oceny prawnej zarzutów pozwanego, których uwzględnienie doprowadziło do oddalenia powództwa przez Sąd Okręgowy. Jej przesądzenie przez Sąd Apelacyjny na korzyść powoda nie zostało poprzedzone przeprowadzeniem postępowania dowodowego, w tym również w zakresie wskazanym w kasacji, co niewątpliwie mogło mieć wpływ na treść zaskarżonego wyroku.

Usprawiedliwia to podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania i stosownie do art. 393¹² k.p.c. prowadzi do uchylenia wyroku, które z uwagi na zakres zaskarżenia, nie obejmujący oddalenia apelacji powoda w dalszej części, nie dotyczy tego rozstrzygnięcia.