Postanowienie z dnia 2016-06-29 sygn. III CSK 17/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CSK 17/16

Postanowienie Sądu Najwyższego

z dnia 29 czerwca 2016 r.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca komplementariuszem w spółce komandytowej, może składać oświadczenia woli w imieniu spółki komandytowej przez prokurenta lub ustanowionego przez niego pełnomocnika.

Przewodniczący: Sędzia SN Jacek Gudowski.

Sędziowie SN: Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca), Maria Szulc.

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "E.R.E.", spółki z o.o. w K. przy uczestnictwie "M.T.", spółki z o.o. spółki komandytowej w K. o wpis w księdze wieczystej, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 czerwca 2016 r. skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 27 lipca 2015 r. uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Krakowie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 21 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie, po rozpoznaniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 20 lutego 2015 r., uchylił dokonane wpisy w księgach wieczystych i oddalił wniosek o wykreślenie prawa dzierżawy. Wskazał, że wnioskodawca "E.R.E.", spółka z o.o. w K. złożył wniosek o wykreślenie w tych księgach wieczystych wpisu prawa dzierżawy, ujawnionego na podstawie umowy dzierżawy z dnia 9 grudnia 2014 r. Do wniosku zostało dołączone pełnomocnictwo notarialne, porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy dzierżawy z dnia 21 sierpnia 2014 r. zawarte pomiędzy spółką "E.R.E.", reprezentowaną przez prezesa zarządu Mirosława B., a "M.T.", spółką z o.o. spółką komandytową w K., reprezentowaną przez pełnomocnika Jacka T., a także informację z Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 września 20014 r. dotyczącą obu stron porozumienia. Spółka "M.T." wniosła o oddalenie wniosku wobec braku podstaw do dokonania wpisu ze względu na to, że przedłożone przez wnioskodawcę porozumienie w sprawie rozwiązania umowy dzierżawy zostało zawarte z naruszeniem prawa, bez woli i wiedzy dzierżawcy, z nadużyciem zaufania związanego z przekroczeniem zakresu umocowania przez pełnomocnika Jacka T., któremu nigdy nie zlecono rozwiązania umów dzierżawy i nigdy nie udzielono w takim zakresie pełnomocnictwa.

Sąd Rejonowy wskazał, że porozumienie w sprawie rozwiązania umowy dzierżawy, stanowiące podstawę wpisu, zostało zawarte m.in. przez Jacka T., działającego w imieniu skarżącego uczestnika. Pełnomocnictwo do działania w imieniu "T.", spółki z o.o. w K. udzielił Piotr W., działając jako prokurent samoistny. Z dołączonego do wniosku odpisu Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego spółki "M.T." wynika, że do jej reprezentowania oraz do prowadzenia jej spraw upoważniony jest samodzielnie jej komplementariusz - spółka "T.". W tej spółce do składania oświadczeń uprawniony jest członek zarządu samodzielnie. Z powołanego odpisu nie wynika, aby Piotr W. był członkiem zarządu spółki "T.", wnioskodawca nie przedłożył zatem dokumentu, z którego wynika, że Piotr W. jako prokurent samoistny komplementariusza był uprawniony do działania w imieniu spółki "M.T.", co stanowi przeszkodę do wpisu. Po stronie wnioskodawcy spoczywa obowiązek złożenia dokumentów mogących stanowić podstawę prawną wpisu w księdze wieczystej, które powinno korespondować z treścią zawartą w dokumentach wskazanych jako podstawa prawna dla określonego prawa i dokumentujących uprawnienie do skutecznego działania imieniem oznaczonego podmiotu.

Postanowieniem z dnia 27 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił apelację spółki "E.R.E." od postanowienia Sądu Rejonowego. W ocenie Sądu drugiej instancji, wniosek o wykreślenie praw dzierżawy nie mógł zostać uwzględniony, jednak z innych przyczyn niż wskazane przez Sąd Rejonowy. Przedstawione przez wnioskodawcę dokumenty wraz z dokumentami załączonymi do wniosku o ujawnienie wpisu dzierżawy pozwalały na weryfikację, że Piotr W. był prokurentem samoistnym spółki "T.", ale i tak nie dawały podstawy do dokonania wpisu zgodnego z wnioskiem, ponieważ czynność materialonoprawna w postaci porozumienia o rozwiązaniu umów dzierżawy zawarta pomiędzy wnioskodawcą a spółką "M.T.", mająca stanowić podstawę żądanego wpisu, była nieważna. Jerzy T., który zgodnie z treścią tego porozumienia miał reprezentować spółkę "T.", działającą jako komplementariusz spółki "M.T." nie legitymował się skutecznym pełnomocnictwem.

Zgodnie z art. 38 k.c., osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej reprezentowania jest zarząd, tymczasem pełnomocnictwo, na które powołał się Jerzy T., zawierając porozumienie w przed-miocie rozwiązania umów dzierżawy, zostało udzielone mu przez prokurenta Piotra W. Prokurent nie jest organem spółki, lecz jedynie jej pełnomocnikiem, którego zakres działania został wyznaczony przepisami prawa i który jest ograniczonych w stosunku do uprawnień, jakie przysługują w szczególności zarządowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 109¹ § 1 k.c., prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, obejmującym umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, które mają być związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Należy przyjąć, że nie chodzi tu o prowadzenie przedsiębiorstwa jakiejkolwiek spółki, lecz o prowadzenie przedsiębiorstwa spółki mocodawcy.

Sąd Okręgowy uznał, że umocowanie do wypowiedzenia umowy dzierżawy nieruchomości objętych wskazanymi we wniosku księgami wieczystymi nie wiązało się z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki "T.", której prokurentem był Piotr W., lecz prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki "M.T.". Uprawnionym do podjęcia decyzji o rozwiązania umów dzierżawy, której stroną była wymieniona spółka "M.T.", względnie do udzielenia pełnomocnictwa do ich rozwiązania, był wyłącznie zarząd spółki "T.".

W skardze kasacyjnej spółka "E.R.E." zarzuciła naruszenie art. 109¹ k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że prokurent Piotr W. nie był uprawniony do udzielenia pełnomocnictwa do działania w imieniu spółki komandytowej, działając jako prokurent ustanowiony w spółce komplementariusza spółki komandytowej, oraz naruszenie art. 117 k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, iż do reprezentowania spółki "M.T." jest uprawniony wyłącznie zarząd komplementariusza spółki "T.", pomimo że w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej jedynym komplementariuszem spółki komandytowej, był ustanowiony prokurent umocowany do reprezentowania spółki w sprawach sądowych i pozasądowych. Ponadto, zdaniem skarżącej, doszło do naruszenia art. 626⁸ § 2 k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie i dokonanie wpisu o umowie dzierżawy nieruchomości stanowiących własność spółki "E.R.E." na rzecz spółki "M.T.", pomimo że umowa, na podstawie której wpisy zostały dokonane, jest nieważna, gdyż w imieniu spółki komandytowej działał prokurent spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także do naruszenia art. 512 k.p.c. przez nieumorzenie postępowania wywołanego skargą spółki "M.T.", pomimo że w dniu 15 kwietnia 2015 r. cofnęła ona wnioski i skargi dotyczące wpisu dzierżawy na nieruchomościach stanowiących własność spółki "E.R.E." na rzecz spółki "M.T.". Wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego i orzeczenie o utrzymaniu w mocy wpisów z dnia 20 lutego 2015 r.

Sąd Najwyższy zaważył, co następuje:

Trafnie zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego, skupiając się na przyjętym przez Sąd drugiej instancji założeniu, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która występuje w imieniu spółki komandytowej jako jej komplementariusz, nie może działać przez swego prokurenta lub upoważnionego przez niego pełnomocnika.

Prokura jako instytucja prawa handlowego została po raz pierwszy uregulowana w dekrecie Naczelnika Państwa z dnia 7 lutego 1919 r. o rejestrze handlowym (art. 36-43). Regulował ją także kodeks handlowy z 1934 r. (art. 60-65). Przepisy te obowiązywały także po wejściu w życie w dniu 1 stycznia 1965 r. kodeksu cywilnego (art. VI § 1 p.w.k.c.) i pozostały w mocy po wejściu w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, który nie obejmował prokury (art. 632 k.s.h.). Nowe przepisy o prokurze przyniosła dopiero nowelizacja Kodeksu cywilnego dokonana ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408).

Zgodnie z art. 109¹ § 1 k.c., prokura jest pełnomocnictwem obejmującym umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, którego może udzielić tylko przedsiębiorca podlegający obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. Nowe uregulowanie różni się od art. 61 § 1 k.h. Poza użyciem w art. 109¹ § 1 k.c. zamiast słowa "upoważnia" określeń "pełnomocnic-two" i "umocowanie", odpowiadających treści art. 96 i 98 k.c., obecnie prokura obejmuje umocowanie do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a art. 61 § 1 k.h. stanowił, że prokura upoważnia do wszystkich czynności, jakie są związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego. W obowiązującej regulacji zostało pominięte m.in. to, że chodzi o wszystkie czynności związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa zarobkowego. Usunięcie tych dookreśleń - przy założeniu, że pojęcie "przedsiębiorstwo" zostało użyte w znaczeniu przedmiotowym - wywołało wątpliwości w piśmiennictwie, czy prokurent jest umocowany, do czynności związanych z prowadzeniem jakiegokolwiek, a więc każdego przedsiębiorstwa zarobkowego, mogącego obiektywnie istnieć, ale niekoniecznie należącego do spółki handlowej - mocodawcy. Tym wątpliwościom dał także wyraz Sąd Okręgowy, akceptując jedynie to z wyrażanych w piśmiennictwie zapatrywań, które z pomięciem formuły "jakiekolwiek przedsiębiorstwo" wiąże ograniczenie zakresu prokury do prowadzenia przedsiębiorstwa spółki.

W doktrynie przeważa jednak odmienne stanowisko, które podziela Sąd Najwyższy rozpoznający skargę kasacyjną, uznające, że ustawowe granice umocowania prokurenta są tak jak poprzednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej mocodawcy początkowo spółek handlowych (kupców rejestrowych - art. 5 § 1 i art. 60 k.h.), a obecnie przedsiębiorców. De lege lata zakres umocowania prokurenta mimo odmiennej, w porównaniu z art. 61 § 1 in fine k.h., redakcji art. 109¹ § 1 in fine k.c., nie uległ zmianie.

Pomimo rezygnacji w art. 109¹ § 1 k.c. z określeń "wszystkich", "jakiegokolwiek" i "zarobkowego", pozostawione zostało pojęcie "prowadzenie przedsiębiorstwa". Pominięcie odnoszącego się do czynności zaimka nieokreślonego "wszystkich" nie ma żadnego znaczenia dla określenia zakresu tych czynności, w istocie bowiem, wobec braku wyłączeń w odniesieniu do rodzajowo opisanych czynności, oczywiste jest, że prokurą objęte są wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, jeżeli są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Podobnie jest interpretowane w doktrynie zastąpienie formuły "prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego" wyrażeniem "prowadzenie przedsiębiorstwa", którego używają definicje legalne wszystkich spółek osobowych (por. art. 86 § 1, art. 102 i 125 k.s.h.). Wiąże się to z powszechnie przyjmowaną wykładnią, że pojęcie to stanowi synonim działalności gospodarczej, która obejmuje wszelką zarobkową lub zawodową działalność gospodarczą, prowadzoną w sposób zorganizowany i ciągły. Jest ono zbieżne z definicją legalną przedsiębiorcy zawartą w art. 431 k.c., wskazującego, że przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 k.c., prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Działalność gospodarcza nie musi zatem zawsze zakładać osiągania zysku i może być również prowadzona w formie spółki handlowej. Pod rządami kodeksu handlowego, ze względu na użycie w art. 61 § 1 pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu funkcjonalnym i nawiązanie do jego redakcji w art. 84 § 1 w odniesieniu do wspólników spółek osobowych (art. 84 § 1), jak i do członków zarządu spółek kapitałowych (art. 198 § 2 i art. 369 § 2), przyjmowano, że prawo komplementariusza, tak jak prokurenta, obejmuje w istocie wszystkie czynności związane z prowadzeniem jakiejkolwiek działalności handlowej.

Obecnie też nie ma uzasadnionych powodów do odstąpienia od takiego rozumienia zawartego w art. 109¹ § 1 k.c. określenia "prowadzenia przedsiębiorstwa", a zwłaszcza nadania pojęciu "przedsiębiorstwo" znaczenia przedmiotowego, co musiałoby wynikać z jednoznacznej woli ustawodawcy. Jak podkreśla się w doktrynie, taka wykładnia uwzględnia reguły systemowe, nadając formule "prowadzenie przedsiębiorstwa" jednolity sens w obszarze całego prawa cywilnego, zarówno na gruncie kodeksu cywilnego, kodeksu postępowania cywilnego, jak i kodeksu spółek handlowych. Dodaje się przy tym uzasadnione argumenty funkcjonalne, oparte przede wszystkim na rationem legis unormowania, umożliwiające udzielenie prokury każdemu przedsiębiorcy rejestrowemu, a nie tylko prowadzącemu działalność gospodarczą w formie przedsiębiorstwa.

Działalność wielu spółek osobowych, zwłaszcza jawnych i partnerskich, nie zawsze opiera się na przedsiębiorstwie w znaczeniu, jakie nadaje temu pojęciu art. 55¹ k.c. Akceptacja odmiennego poglądu byłaby równoznaczna z zakazem udzielania przez takie spółki prokury, gdyż prokurent, wobec braku przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, nie mógłby dokonywać żadnych czynności prawnych związanych "z jego prowadzeniem". Taka interpretacja byłaby też sprzeczna z istotą spółek osobowych, które z definicji prowadzą przedsiębiorstwo.

Prezentowany wynik wykładni art. 109¹ § 1 k.c. odnosi się wprost do spółek kapitałowych. Pozwala to przyjąć, że zakres umocowania prokurenta w tych spółkach obejmuje również wszelkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, niezależnie od tego, czy przybiera ona formę przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym. Istotne jest jedynie, czy umocowanie prokurenta wiąże się z prowadzoną przez spółkę kapitałową działalnością gospodarczą. Kwestia ta w rozpoznawanej sprawie nie budzi wątpliwości, zatem nie ma potrzeby odnoszenia się do skomplikowanej sytuacji, w której spółka kapitałowa, zgodnie z art. 151 § 1 i art. 301 § 1 k.s.h. została zawiązana w innym celu i nie prowadzi działalności gospodarczej.

Uzasadnione jest zatem stwierdzenie, że prokurenci spółek handlowych są umocowani ex lege do dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z jakąkolwiek działalnością gospodarczą tych spółek. Prokurent może zatem, działając w imieniu przedsiębiorcy-mocodawcy w ramach jego działalności gospodarczej, zakładać lub uczestniczyć w zawiązywaniu spółek. Może też w imieniu mocodawcy przystępować do istniejących już osobowych spółek handlowych i występować z nich oraz nabywać i zbywać udziały lub akcje spółek kapitałowych. Może także w mieniu mocodawcy podejmować inne czynności, jakie wiążą się z udziałem mocodawcy w innej spółce w tym także z czynnościami w zakresie reprezentacji spółki mocodawcy w innej spółce.

Zgodnie z art. 117 k.s.h., spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Jeżeli komplementariuszem w spółce komandytowej jest osoba prawna, to ona, reprezentowana zgodnie z obowiązującymi zasadami reprezentacji, występuje w imieniu spółki komandytowej (...). Upoważnienie dla osoby prawnej będącej komplementariuszem spółki komandytowej do reprezentowania tej spółki osobowej oznacza, że działania organów tego wspólnika wywołują skutki w sferze prawnej spółki komandytowej. Do ważności czynności prawnej spółki komandytowej konieczne jest zachowanie nie tylko zasad reprezentacji w spółce komandytowej, ale także tych samych zasad obowiązujących u komplementariusza będącego osobą prawną.

Jeśli komplementariuszem w spółce komandytowej uprawnionym do jej reprezentacji jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to muszą być zachowane zasady reprezentacji obowiązujące tę spółkę. Najczęściej funkcje te, zgodnie z art. 201 § 1 k.s.h., sprawuje zarząd spółki w sposób określony w art. 205 § 1 k.s.h. Nie jest również wyłączone działanie komplementariusza przez ustanowionego prokurenta, na co wyraźnie wskazuje art. 205 § 3 k.s.h., a z podanych przyczyn takiego umocowania nie wyłączają przepisy regulujące instytucję prokury. Możliwe jest też działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółce komandytowej przez pełnomocnika umocowanego przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialności lub przez ustanowionego w tej spółce prokurenta samoistnego.

Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 16 czerwca 2016 r., V CZ 26/16 (nie publ.), przyjmując, że jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem ma jednego lub więcej prokurentów, to zgodnie z art. 117 k.s.h. w imieniu spółki komandytowej w ramach jej reprezentacji przez tego komplementariusza mogą działać nie tylko członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także - jeżeli ma zastosowanie art. 205 § 1 k.s.h. - członek zarządu i prokurent, jak też prokurent (w przypadku prokury oddzielnej) lub dwóch albo więcej prokurentów (w przypadku prokury łącznej). Z tego względu Sąd Najwyższy uznał, że w toku sprawy zarząd przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będącą komplementariuszem uprawnionym do reprezentowania pozwanej spółki komandytowej (art. 117 k.s.h.) nie daje podstaw do stwierdzenia braku należytej reprezentacji pozwanej spółki komandytowej i orzeczenia na tej podstawie o nieważności postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.) ze skutkami określonymi w art. 386 § 2 k.p.c., gdy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem ma prokurenta, który ustanowił pełnomocnika procesowego reprezentującego w toku postępowania pozwaną spółkę komandytową. Interesy, które chroni art. 379 pkt 2 k.p.c., są w takim przypadku zabezpieczone przez działanie prokurenta i ustanowionego przez niego dla pozwanej spółki komandytowej pełnomocnika procesowego.

W uzupełnieniu stanowiska aprobującego reprezentację spółki komandytowej przez prokurenta spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest jej komplementariuszem, trzeba dodać, że w art. 109⁶ k.c., który reguluje od strony materialnej zagadnienie ustanowienia pełnomocnika przez prokurenta, wskazuje się tylko dwa rodzaje pełnomocnictw - do poszczególnej czynności lub pełnomocnictwo rodzajowe.

Z tych względów, podzielając częściowo zarzuty skargi kasacyjnej, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

OSNC 2017 r., Nr 4, poz. 46