Wyrok z dnia 2018-04-26 sygn. I CSK 157/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 157/17

Wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 26 kwietnia 2018 r.

Przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw udziałowych (art. 555 k.c.).

Przewodniczący: Prezes SN Dariusz Zawistowski.

Sędziowie SN: Maria Szulc (spr.), Katarzyna Tyczka-Rote.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa (obecnie Ministra Finansów) przeciwko Tomaszowi K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 kwietnia 2018 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 września 2016 r.

uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w Warszawie zmienił wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 9 lipca 2012 r., oddalający powództwo Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Tomaszowi K. o zapłatę reszty ceny z tytułu sprzedaży akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa, w ten sposób, że zasądził na rzecz powoda kwotę 775 680 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 4 lipca 2007 r.

Sprawa była rozpoznawana ponownie przez Sąd Apelacyjny wskutek uchylenia wyroku tego Sądu z dnia 8 kwietnia 2014 r. przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2016 r., I CSK 285/15 ("Glosa" 2017, nr 4, s. 62). Sąd Najwyższy, uznając za uzasadniony zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 i art. 382 k.p.c. oraz art. 382 w związku z art. 386 § 1 k.p.c., art. 45 ust. 1 i art. 176 Konstytucji, wskazał, że obowiązkiem Sądu drugiej instancji było rozpoznanie podniesionego przez pozwanego zarzutu obniżenia ceny sprzedaży akcji, przeprowadzenie postępowania dowodowego w tym zakresie i dokonanie oceny prawnej, w tym oceny wpływu na zasadność żądania powoda rozstrzygnięcia w prawomocnie zakończonej sprawie pomiędzy tymi samymi stronami, której przedmiotem było żądanie obniżenia ceny sprzedaży akcji. Wyjaśnił również, że ocena przesłanek zastosowania art. 5 k.c. aktualizuje się dopiero wtedy, gdy zostanie dokonane ustalenie, iż wykonującemu prawo podmiotowe przysługuje w określonym zakresie roszczenie. Dla zastosowania art. 5 k.c. nie ma znaczenia, że stroną powodową był Skarb Państwa, jak również nie ma przeszkód do uznania za nadużycie prawa żądania spełnienia świadczenia umownego w pełnej wysokości dochodzonego na podstawie umowy sprzedaży akcji spółki prawa handlowego. Ocena zachowania strony powodowej powinna być dokonana z uwzględnieniem norm pozaprawnych, a w szczególności tego, czy w sposób świadomy wykorzystała ona przed zawarciem umowy dokumenty dotyczące wyceny wartości spółki nieprzedstawiające jej rzeczywistej wartości.

Sąd Najwyższy uznał także za istotną okoliczność, czy wycena wartości spółki miała charakter decydujący dla przedstawienia przez pozwanego zaoferowanej ceny kupna akcji ze względu na sprzedaż na zasadach prywatyzacji pośredniej (ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, Dz.U. Nr 118, poz. 761 ze zm. - dalej: "u.k.p."), w ramach której przed zaoferowaniem do zbycia akcji Skarbu Państwa dokonywana była lub zlecana analiza mająca na celu m.in. oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki i ustalenie jego sytuacji prawnej, o sformalizowanym charakterze wynikającym z przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 czerwca 1997 r. w sprawie zakresu analizy spółki oraz przedsiębiorstwa państwowego, sposobu zlecenia jej opracowania, zasad odbioru i finansowania oraz warunków, w razie spełnienia których można było odstąpić od opracowania analizy (Dz.U. Nr 64, poz. 408). Wskazał również na konieczność uwzględnienia okoliczności dotyczących drugiej strony, a zwłaszcza możliwość wykorzystania innych instrumentów ochrony i przyczyn nieskorzystania z tej ochrony.

Za niezasadny natomiast Sąd Najwyższy uznał zarzut naruszenia art. 451 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że kwota 247 257,63 wpłacona przez pozwanego na rzecz powoda w toku sprawy w związku z uznaniem powództwa do kwoty 139 780 zł z odsetkami ustawowymi, powinna być zaliczona na poczet najdalej wymaganych odsetek, a nie na poczet należności głównej dochodzonej pozwem.

Sąd Apelacyjny ustalił, że w wyniku przetargu nieograniczonego, którego celem była sprzedaż nie mniej niż 51% i nie więcej niż 80% akcji "P.Z.K.B." S.A. w P. została wybrana jako najkorzystniejsza oferta złożona przez Tomasza K. i Małgorzatę S. W dniu 30 sierpnia 2000 r. kupujący nabyli po połowie 242 400 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda i złożyli zabezpieczenie przez wystawienie 10 weksli in blanco poręczonych przez "C.D.", spółkę z o.o. w W. Zgodnie z umową, jej wykonanie polegało na zapłacie ceny zakupu w kwocie 2 424 000 zł, wykonaniu zobowiązań inwestycyjnych na rzecz spółki oraz na wywiązaniu się z zobowiązań dotyczących pracowników spółki i innych zobowiązań wynikających z umowy. Na poczet ceny zaliczono kwotę 80 000 zł wpłaconą z tytułu wadium; pierwsza rata w kwocie 484 000 zł została wpłacona w dniu zawarcia umowy, a pozostałą część w kwocie 1 939 200 zł kupujący mieli uiścić w pięciu ratach płatnych co roku, w tym pierwszą do dnia 30 sierpnia 2001 r. w kwocie 378 840 zł, oprocentowanych w wysokości wskaźnika wzrostu cen dóbr inwestycyjnych ogłaszanych co kwartał przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym "Monitor Polski", z tym że wysokość rat dla każdego z kupujących wynosiła po 193 920 zł z oprocentowaniem.

W razie uchybienia terminowi płatności Skarbowi Państwa przysługiwały odsetki ustawowe, oprocentowanie zaś pozostałej do uiszczenia ceny miało być naliczane od dnia zawarcia umowy. Kupujący upoważnili sprzedawcę do uzupełnienia weksli zgodnie z deklaracjami wekslowymi. W dniu 2 czerwca 2003 r. strony podpisały aneks do umowy, w którym Skarb Państwa potwierdził zapłatę przez każdego z kupujących pierwszej z pięciu rat w kwotach po 195 083 zł i postanowiono, że zaległe oprocentowanie w kwocie 47 294 zł kupujący zapłacą do dnia 31 grudnia 2003 r., a spłata pozostałych czterech rat z oprocentowaniem nastąpi do końca trzeciego i czwartego kwartału 2004 r. oraz pierwszego i drugiego kwartału 2005 r. Uzgodniono również szczegółowo zasady oprocentowania poszczególnych rat i sposób jego płatności.

Pismem z dnia 21 czerwca 2005 r. Skarb Państwa wezwał Tomasza K. oraz poręczyciela wekslowego do zapłaty kwoty 647 771 zł, w tym rat kapitałowych w kwocie 581 760 zł, oprocentowania w kwocie 27 712 zł oraz odsetek ustawowych na dzień 21 czerwca 2005 r. w wysokości 38 299 zł, a pismem z dnia 28 lipca 2005 r. do zapłaty kwoty 195 928 zł, w tym raty kapitałowej w kwocie 193 920 zł oraz odsetek ustawowych w kwocie 2008 zł.

Ogłoszenie o sprzedaży akcji ukazało się w dniu 15 czerwca 2000 r., a termin składania ofert kończył się dnia 20 lipca 2000 r. Oferenci dokonali analizy sytuacji spółki na podstawie materiałów udostępnionych przez sprzedającego, zakładając, że są rzetelne. Po zawarciu umowy okazało się, że składniki majątkowe spółki wykazane w dokumentacji nie istnieją lub ich stan jest inny. (...) Nie było m.in. pełnej dokumentacji geologicznej złóż i spółka musiała ją wykupić za kwotę 152 000 zł. Ponadto nie wykazano w informacji i bilansie spółki wszystkich zobowiązań przeterminowanych, zobowiązań spółki na kwotę 254 000 zł, niezapłaconego podatku od nieruchomości w kwocie 150 000 zł, a zobowiązania na kwotę 143 000 zł były - wbrew dokumentacji - nieściągalne. Część wykazanych budynków nie istniała lub była zdemolowana (130 000 zł), a wartość brakujących maszyn wynosiła 213 000 zł. Po wizycie kupujących w przedsiębiorstwie, a przed zawarciem umowy spółka zrzekła się prawa użytkowania wieczystego części nieruchomości o wartości 23 000 zł. Ponadto w analizie stanu spółki przedstawionej oferentom wskazano, że wobec nieruchomości spółki nie ma roszczeń byłych właścicieli, a po zawarciu umowy zostało ujawnione, iż w stosunku do spółki dawni właściciele zgłaszają roszczenia o zwrot kopalń, o czym przedstawiciele sprzedającego oraz władze spółki wiedzieli. Nie został również ujawniony koszt postępowań związanych z tymi roszczeniami w kwocie 50 000 zł. Łączna wartość obniżenia wartości spółki zamknęła się kwotą 1 624 431 zł.

Żądanie powoda było rozważane w ramach stosunku podstawowego, powód bowiem nie przedstawił weksli wystawionych na zabezpieczenie wykonania umowy z dnia 30 sierpnia 2000 r., lecz weksle wystawione na zabezpieczenie niepodpisanej przez strony umowy z dnia 11 sierpnia 2000 r. (...)

W ocenie Sądu drugiej instancji, w ramach prywatyzacji pośredniej polegającej na zbyciu przez Skarb Państwa akcji nie następuje sprzedaż przedsiębiorstwa, gdyż z art. 1 ust. 2 lit. a i art. 39 ust. 1 pkt 1 u.k.p. wynika, że do sprzedaży przedsiębiorstwa dochodzi tylko w ramach prywatyzacji bezpośredniej. Sąd Apelacyjny nie podzielił też poglądu pozwanego, że gdy przedmiot nabycia stanowią akcje spółki, nabywca może dochodzić uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa tej spółki. Pozwany nie nabywał określonych składników materialnych i niematerialnych tworzących zorganizowaną funkcjonalnie masę majątkową, lecz nabywał określone papiery wartościowe. Spółka jest oddzielnym od powoda podmiotem prawa i tej spółce przysługuje prawo własności ruchomości i nieruchomości, na niej ciążą zobowiązania, a nieuregulowanie stanu prawnego dotyczyło tego majątku, a nie akcji będących przedmiotem sprzedaży.

Sąd Apelacyjny uznał, że chociaż stosowanie przepisów o rękojmi do sprzedaży, której przedmiotem jest prawo, nie budzi wątpliwości, to gdy przedmiotem sprzedaży są prawa o charakterze udziałowym, nie ma normatywnych podstaw do stosowania przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne poszczególnych składników lub całości przedsiębiorstwa spółki, której akcje stanowią przedmiot nabycia. Wyjaśnił również, że ze względu na charakter prawny akcji w znaczeniu materialnym i sprzedaż inkorporowanego w nim prawa podmiotowego (ogół praw majątkowych i korporacyjnych akcjonariusza) niebędącego rzeczą w rozumieniu art. 45 k.c., przepisy dotyczące wad fizycznych rzeczy nie mogą mieć zastosowania, natomiast mogą mieć zastosowanie przepisy dotyczące rękojmi za wady prawne, jednak żadna z sytuacji objętych art. 556 § 2 k.c. nie zachodziła. W rezultacie Sąd Apelacyjny przyjął, że pozwany nie wykazał, by akcje objęte umową sprzedaży były dotknięte wadami i by powód ponosił z tego tytułu odpowiedzialność na podstawie przepisów o rękojmi.

W ocenie Sądu drugiej instancji, zastrzeżenia pozwanego do sposobu zawarcia umowy sprzedaży akcji nie mogły stanowić podstawy twierdzenia, że powód, dochodząc zapłaty reszty ceny, nadużywa prawa podmiotowego. Tryb sprzedaży był determinowany przepisami ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji dotyczącymi prywatyzacji pośredniej i postanowieniami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 lipca 1997 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa, zasad finansowania zbycia akcji oraz formy zapłaty za te akcje (Dz.U. Nr 95, poz. 578 ze zm.), a decyzja o przystąpieniu do przetargu była swobodną decyzją biznesową pozwanego i przed złożeniem oferty miał on możliwość zapoznania się z dokumentacją przetargową i przedsiębiorstwem spółki oraz stwierdzenia, czy informacje są wystarczające. Odnosząc się do rzetelności analiz przedstawionych pozwanemu przez Skarb Państwa, stanowiących podstawę do określenia przez nabywcę stanu przedsiębiorstwa spółki, Sąd Apelacyjny stwierdził, że sporządzone analizy obarczone były wieloma błędami i nie odzwierciedlały rzeczywistego stanu przedsiębiorstwa. Ocena roszczenia powoda w płaszczyźnie art. 5 k.c. nie może jednak pomijać podpisania aneksu w dniu 2 czerwca 2003 r., niemal trzy lata po podpisaniu umowy, gdy pozwany wiedział o rzeczywistym stanie majątku spółki i mimo to złożył oświadczenie woli, którego przedmiotem było zobowiązanie się do zapłaty ceny w wysokości pierwotnie ustalonej. Oznacza to, że roszczenie powoda o zapłatę ceny należało oceniać według stanu rzeczy w dniu 2 czerwca 2003 r., a nie tylko z dnia zawarcia umowy, tj. w dniu 30 czerwca 2000 r. Podpisując aneks pozwany dał wyraz akceptacji dla takiego ukształtowania stosunku prawnego, co stabilizowało sytuację prawną stron według stanu rzeczy istniejącego w dniu podpisania aneksu. Kwestionowanie zatem uprawnienia powoda do żądania zapłaty wynagrodzenia z odwołaniem się do okoliczności, które były stronom znane w chwili podpisania aneksu, nie może stanowić skutecznej podstawy zarzutu nadużycia prawa przez kupującego. Prowadziłoby to do podważenia stabilności stosunków prawnych i pewności obrotu gospodarczego w interesie osoby, która nie zadbała należycie o własne interesy na etapie negocjowania treści aneksu. Bez wpływu na tę ocenę pozostawały twierdzenia pozwanego o przyczynie zawarcia aneksu z inicjatywy Skarbu Państwa wobec toczącego się pomiędzy stronami sporu o sposób naliczania oprocentowania, bo niezależnie od tego, co było pierwotną przyczyną sporu, w aneksie znalazły się postanowienia dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego sprzedawcy za akcje, bez zastrzeżeń ze strony nabywców, że cena sprzedaży jest sporna i powinna być przedmiotem negocjacji.

Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwany (...) mógł skorzystać z roszczeń odszkodowawczych ex contractu (art. 471 i nast.k.c.) i dochodzić naprawienia uszczerbków majątkowych, nie wykazał jednak, że nie mógł skorzystać z tego środka. Wyjaśnił również, że w warunkach przetargu została określona jedynie cena minimalna akcji uwzględniająca oszacowanie wartości przedsiębiorstwa spółki w warunkach prywatyzacyjnych. Specyfika przedmiotu sprzedaży i tryb prowadzący do zawarcia umowy wskazywały, że trudno było odnosić cenę akcji do wartości poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa, cena akcji bowiem nie stanowi odzwierciedlenia sumy poszczególnych składników majątku przedsiębiorstwa i proste odjęcie od ceny nabycia wadliwie oszacowanych składników lub składników nieistniejących nie może być uznane za właściwą metodę ustalenia wysokości uszczerbku majątkowego kupujących. (...)

Wobec bezzasadności zarzutów naruszenia art. 535 w związku z 555 k.c. i 481 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego kwotę 775 680 zł z ustawowymi odsetkami.

W skardze kasacyjnej pozwany zarzucił nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.) w postępowaniu apelacyjnym oraz naruszenie art. 555, 556 § 1, art. 560 § 1 i 3, art. 564 w związku z 535, art. 556 § 2 k.c., art. 471, art. 5, art. 5 w związku z art. 1 ust. 1 i 2, 5, 7, art. 9 ust. 3, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 33 u.k.p. oraz w związku z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 3 czerwca 1997 r. w sprawie zakresu analizy spółki oraz przedsiębiorstwa państwowego, sposobu jej zlecania, opracowania, zasad odbioru i finansowania oraz warunków, w razie spełnienia których można odstąpić od opracowania analizy (Dz.U. Nr 64, poz. 408), a także art. 65 § 1 i 2 k.c. Zarzucił również naruszenie art. 229 k.p.c., art. 217, 227 i 229 w związku z art. 391 § 1, art. 328 w związku z art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 45 i 176 ust. 1 Konstytucji.

Prokurator Generalny wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej, zajmując stanowisko, że przepisy o rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw podmiotowych innych niż prawo własności.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zasadniczy zarzut naruszenia prawa materialnego kwestionuje pogląd Sądu Apelacyjnego, że nie ma normatywnych podstaw do stosowania przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy w odniesieniu do przedsiębiorstwa spółki, gdy przedmiotem sprzedaży są prawa udziałowe. Stanowisko pozwanego opiera się na poglądzie, że do przeniesienia prawa własności akcji jako prawa podmiotowego, na które składa się substrat majątkowy w postaci przedsiębiorstwa spółki, można odpowiednio stosować na podstawie art. 555 k.c. przepisy o odpowiedzialności za wady fizyczne.

Zagadnienie dopuszczalności odpowiedniego stosowania przepisów o rękojmi do sprzedaży praw udziałowych było przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego w orzeczeniu z dnia 21 lutego 1946 r., C.III. 1044/45 (OSN 1947, nr 3, poz. 66), w którym udzielił odpowiedzi negatywnej. W wyroku z dnia 29 października 2010 r., I CSK 595/09 ("Glosa" 2013, nr 1, s. 20) Sąd Najwyższy przyjął możliwość powoływania się przez nabywcę praw udziałowych na błąd co do cech akcji związanych z renomą i stabilnością spółki. W doktrynie zasadniczo zgodnie przyjmuje się, że do takich umów mają zastosowanie przepisy dotyczące wad prawnych, natomiast istnieje spór co do zastosowania tej zasady odpowiedzialności sprzedawcy do wad fizycznych praw udziałowych.

Można wyróżnić dwa przeciwstawne stanowiska co do dopuszczalności odpowiedniego stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne rzeczy do sprzedaży praw udziałowych. Jedno, zbieżne z poglądem skarżącego, pozytywnie przesądza możliwość wystąpienia wad fizycznych udziałów polegających na brakach w majątku spółki utożsamianym z substratem prawa udziałowego. Przeciwne stanowisko podkreśla odrębność podmiotową spółki oraz wspólników (akcjonariuszy) i stwierdza, że przepisy o rękojmi za wady fizyczne mogą dotyczyć tylko rzeczy, a konstrukcja normatywna udziału wyłącza powołanie się na rękojmię. Trzecie stanowisko, pośrednie, uznaje, że konstrukcja normatywna udziału wyłącza stosowanie przepisów o rękojmi, jednak w przypadku dominującej pozycji nabywcy można rozważyć jej zastosowanie, gdyż takie nabycie praw udziałowych jest równoznaczne ze sprzedażą przedsiębiorstwa.

Wyrażony w art. 555 k.c. nakaz odpowiedniego stosowania przepisów o sprzedaży rzeczy do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw oznacza, że jest ono uzasadnione wtedy, gdy ze względu na substrat prawa jest to możliwe, a więc gdy ze względu na jego cechy może dojść do oceny jego użyteczności lub wartości. Sprzedaż papierów wartościowych ma charakter pośredni, obejmuje bowiem sprzedaż zarówno rzeczy materialnej (dokumentu akcji), jak i ucieleśnionych w nim praw.

Akcja rozumiana jest jako dokument akcji, czyli papier inkorporujący akcję w znaczeniu podmiotowym, jako prawo lub ogół praw, w tym prawo uczestnictwa, głosowania i prawa majątkowego, oraz jako część kapitału zakładowego. Substrat spółki wyznacza kapitał zakładowy, czyli określona masa majątkowa warunkująca byt spółki, będąca od strony formalnej zapisem księgowym dokonywanym po stronie pasywów spółki; po stronie aktywów odpowiadają mu składniki majątkowe stanowiące pokrycie objętych akcji. Kapitał zakładowy jest równy nominalnej wartości praw udziałowych, zatem wartość wyemitowanych akcji znajduje odzwierciedlenie w tym kapitale, natomiast wartościowe i finansowe powiązanie kapitału ze składnikami majątkowymi spółki nie uzasadnia przyjęcia, że składniki te stanowią "substrat" prawa udziałowego, zwłaszcza że na wartość prawa udziałowego mogą mieć wpływ również inne czynniki, jak np. renoma spółki, wielkość sprzedawanego pakietu praw, strategia gospodarcza lub przewidywane zamierzenia gospodarcze spółki.

Zbycie akcji obejmuje ogół uprawnień stanowiących przejaw prawa podmiotowego; zachodzi poza spółką kapitałową i pozostaje bez wpływu na jej stosunki majątkowe. Przedmiotem stosunków prawnorzeczowych jest rzecz w postaci papieru wartościowego i prawo własności może być odnoszone tylko do dokumentu akcji. Wskutek ścisłego powiązania praw udziałowych z dokumentem akcji, jego zbycie powoduje przeniesienie prawa udziałowego, nie niesie natomiast skutku przeniesienia na nabywcę akcji prawa własności majątku spółki.

Rękojmia jest systemem odpowiedzialności za nieprawidłowe wykonanie zobowiązania wynikającego z umowy sprzedaży polegającej na świadczeniu przedmiotu nienależytej jakości. Wady fizyczne mogą dotyczyć tylko rzeczy, zatem odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy, o którym mowa w art. 555 k.c., nakazuje rozważyć odmienność natury prawa własności rzeczy.

Nie budzi wątpliwości, że prawo udziałowe jako część kapitału zakładowego nie może istnieć bez spółki kapitałowej, a spółka nie może istnieć bez majątku. Zasadą jest, że rękojmia dotyczy rzeczy sprzedanej, którą w przypadku sprzedaży praw udziałowych jest dokument akcji inkorporujący uprawnienia udziałowe. Skarżący powołał się natomiast na wady dotyczące innej rzeczy, stanowiącej własność innej osoby prawnej niż sprzedawca, chociaż pozostającej w związku z przedmiotem kontraktu. Przedmiotem sprzedaży są akcje, a nie przedsiębiorstwo, które pozostaje w finansowym i funkcjonalnym związku ze sprzedawanym prawem udziałowym, ale nie jest przedmiotem sprzedaży. Nie ma podstaw do utożsamiania nabycia przedsiębiorstwa spółki z nabyciem udziałów w spółce, zachodzi bowiem odrębność spółki od wspólników i nie dochodzi do rozporządzenia przedsiębiorstwem spółki. Powiązanie funkcjonalne udziału z przedsiębiorstwem spółki ma tylko znaczenie ekonomiczne, gdyż nabywając udział wspólnik (akcjonariusz) uzyskuje możliwość kontrolowania majątku spółki. Konstrukcja jurydyczna udziału nie tworzy żadnych praw do majątku spółki; stanowi on wiązkę uprawnień o charakterze organizacyjnym i majątkowym wynikającym ze stosunku członkostwa w spółce i służy określeniu relacji pomiędzy spółką a wspólnikiem.

W doktrynie dopuszcza się możliwość zastosowania przepisów o rękojmi w razie umieszczenia w umowie o sprzedaży praw udziałowych oświadczeń i zapewnień nie dotyczących przedmiotu sprzedaży czyli prawa udziałowego, lecz majątku spółki. Wskazują, że natura stosunku prawnego wynikająca z konstrukcji jurydycznej instytucji rękojmi nie jest sprzeczna ze stosunkiem rękojmi wynikającym ze złożonych oświadczeń oraz zapewnień będących zapewnieniami, o których mowa w art. 556 § 1 k.c. i których niezgodność ze stanem rzeczywistym może być podstawą odpowiedzialności z rękojmi za wady fizyczne. W świetle postanowień umowy ten problem jednak nie występuje z braku takich zapewnień i ograniczenia odpowiedzialności sprzedawcy do zapewnień niedotyczących majątku spółki. Przedmiotem zapewnienia było opłacenie akcji w pełnej wysokości, zatem możliwe hipotetycznie byłoby powołanie się na wadę prawną akcji (art. 556 § 1 k.c.), trafnie jednak strona powodowa wywiodła, że art. 558 § 1 k.c. upoważnia do rozszerzenia, ograniczenia lub wyłączenia odpowiedzialności za wady fizyczne lub prawne, z czego strony skorzystały w umowie wyłączając odpowiedzialność sprzedającego za wady prawne. (...)

Ocena, czy doszło do nadużycia prawa musi uwzględniać wszystkie okoliczności sprawy. Sąd Apelacyjny stwierdził, że analizy przedsiębiorstwa spółki przedstawione pozwanemu w toku postępowania przetargowego były nierzetelne, obarczone wieloma błędami i nie odzwierciedlały rzeczywistego stanu przedsiębiorstwa, należy więc przyjąć, że były wykonane niezgodnie z obowiązującymi przepisami. Argument, że pozwany miał możliwość zapoznania się z dokumentacją przedstawioną przez powoda traci na znaczeniu, gdyż pozwany tego nie kwestionuje, lecz twierdzi, iż na jej podstawie nie miał możliwości dowiedzenia się o stanie przedsiębiorstwa. Ocena, czy pozwany mógł w tej sytuacji ocenić ryzyko związane z zawarciem umowy i wyceną akcji powinna uwzględnić rzeczywistą możliwość uzyskania prawdziwych danych. Z wiążącego Sąd Najwyższy stanu faktycznego wynika, że błędy te polegały zarówno na niezgodności stanu księgowego wartości poszczególnych składników majątkowych z rzeczywistą ich wartością, jak i na nieujawnieniu w dokumentacji zobowiązań podatkowych, przeterminowanych i innych, albo ujawnieniu składnika w postaci dokumentacji geologicznej, do której spółka nie miała praw, albo na zrzeczeniu się prawa wieczystego użytkowania i zatajeniu informacji o roszczeniach byłych właścicieli i kosztach z tym związanych. Nie bez znaczenia pozostaje osoba sprzedającego i konieczna w związku z tym ocena zaufania kupującego do rzetelności przeprowadzonego przetargu i wyceny.

Sąd Apelacyjny decydujące znaczenie przypisał aneksowi z 2003 r., jednak ocena jego znaczenia dla zastosowania konstrukcji nadużycia prawa podmiotowego zapadła przedwcześnie, w niedostatecznie ustalonym stanie faktycznym. Wbrew twierdzeniu Sądu drugiej instancji okoliczności wskazane w tezie dowodowej pozwanego we wniosku o przesłuchanie nie dotyczyły kwestii prawnych, lecz okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia. Skoro Sąd przyjął, że w chwili podpisania aneksu pozwany wiedział o wszystkich nieprawidłowościach, a pozwany twierdził odmiennie, to okoliczność dat powzięcia wiedzy o konkretnych błędach wyceny powinna być ustalona. (...) Brak również oceny, czy postępowanie sprzedającego było świadome, a to wymaga analizy konkretnych nieprawidłowości i przyczyn, dla których kupujący nie został o nich powiadomiony.

Już poprzednio Sąd Najwyższy podkreślił znaczenie przepisów rozporządzeń regulujących w sposób szczegółowy sposób dokonania analizy sytuacji prawnej, stanu i perspektyw rozwoju oraz oszacowania wartości majątku spółki. Przyczyny podpisania aneksu również nie były pomiędzy stronami sporne, więc wiedza o nieprawidłowościach jest istotna dla wykładni tej umowy w świetle art. 65 k.c. Trzeba podkreślić, że przy nabyciu praw udziałowych zawsze występuje element ryzyka, które w całości lub części może obciążać kupującego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2010 r., I CSK 595/09), jednak rozważenia zawsze wymaga zakres tego ryzyka, zwłaszcza w razie przedstawienia przez sprzedawcę nierzetelnych informacji mających wpływ na podjęcie decyzji przez kupującego. (...)

Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 398¹⁵ k.p.c.).

OSNC 2019 r., Nr 4, poz. 47

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2021

teza oficjalna

Przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw udziałowych (art. 555 k.c.).

teza opublikowane w „Glosie”

De lege lata brak podstaw do prostego bądź odpowiedniego stosowania przepisów o odpowiedzialności z tytułu rękojmi w przypadku wystąpienia wad fizycznych przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Formalnie bowiem to spółka, a nie przedsiębiorstwo, jest przedmiotem sprzedaży. Zastosowanie tej zasady w praktyce prowadzi do wniosków, które mogą się okazać trudne do zaakceptowania z aksjologicznego punktu widzenia. Jej przyjęcie skutkuje bowiem zróżnicowaniem poziomu ochrony nabywcy przedsiębiorstwa w różnych formułach jego sprzedaży.

(wyrok z dnia 26 kwietnia 2018 r., I CSK 157/17, D. Zawistowski, M. Szulc, K. Tyczka-Rote, OSNC 2019, nr 4, poz. 47; BSN 2018, nr 10, s. 11; R.Pr. Zeszyty Naukowe 2018, nr 4, s. 159)

Omówienie

Macieja Magnowskiego, „Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy a sprzedaż praw udziałowych. Studium na podstawie wyroku sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2018 r., I CSK 157/17”, Przegląd Prawniczy Uniwersytetu Warszawskiego 2019, nr 2, s. 32

Autor z aprobatą odniósł się do stanowiska Sądu Najwyższego, który odmówił możliwości zastosowania przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy w odniesieniu do przedsiębiorstwa spółki, gdy przedmiotem sprzedaży są prawa udziałowe. W tym kontekście podjął się analizy dwóch przeciwstawnych sobie poglądów na możliwość stosowania przepisów o wadach fizycznych w odniesieniu do składników majątkowych objętych własnością spółki, której akcje są przedmiotem transakcji. W zakresie prezentowanego w doktrynie stanowiska opowiadającego się za stosowaniem przepisów o rękojmi rozważył również pominiętą przez Sąd Najwyższy możliwość stosowania analogii legis.

Zwrócił uwagę na skutki orzeczenia w obszarze kwalifikacji prawnej konstrukcji representations and warranties (oświadczeń i zapewnień) w umowach poddanych prawu polskiemu oraz możliwość kwalifikacji oświadczeń i zapewnień w kontekście definicji wady fizycznej wynikającej z art. 556¹ k.c.

W konkluzji autor de lege lata stwierdził, że brak podstaw prawnych do stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne przedsiębiorstwa w razie sprzedaży praw udziałowych i zasadniczo należy oddzielić prawa udziałowe w spółce od jej majątku, mimo iż pozostają one w bliskim, funkcjonalnym związku. De lege ferenda trafny jest jednak – zdaniem autora – postulat dotyczący rozszerzenia odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady fizyczne majątku spółki także na przypadek sprzedaży jej praw udziałowych.

Glosę opracował P. Mazur (Glosa 2020, nr 3, s. 29). Wyrok został omówiony przez P. Popardowskiego w przeglądach orzecznictwa (Glosa 2018, nr 3, s. 12 oraz Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2019, s. 377), a także przez M. Kalińskiego (Rocznik Orzecznictwa i Piśmiennictwa z Zakresu Prawa Spółdzielczego oraz Prawa Spółek Handlowych 2020, poz. 23). K.W.

***********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2020

Glosa

Pawła Mazura, Glosa 2020, nr 3, s. 29

Glosa jest częściowo krytyczna.

Zdaniem autora, glosowane orzeczenie porusza dwa zagadnienia o doniosłym znaczeniu dla praktyki obrotu gospodarczego i stanowi istotny głos w dyskusji na temat dopuszczalności dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę w przypadku sprzedaży jej praw udziałowych. Glosator skrytykował zbyt ogólny – jego zdaniem – charakter rozważań Sądu Najwyższego dotyczących kwestii odpowiedniego stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne do sprzedaży praw oraz brak jednoznacznej deklaracji dotyczącej możliwości stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne w przypadku, w którym ze względu na materialny substrat prawa, będącego przedmiotem sprzedaży, takie wady mogą wystąpić, wpływając na ocenę użyteczności lub wartości zbywanego prawa.

Zdaniem glosatora, w świetle całokształtu uzasadnienia glosowanego orzeczenia wydaje się, że Sąd Najwyższy nie wykluczył dopuszczalności sięgania po przepisy o rękojmi za wady fizyczne w przypadku, w którym ze względu na materialny substrat prawa, będącego przedmiotem sprzedaży, takie wady mogą wystąpić, wpływając na ocenę użyteczności lub wartości prawa będącego przedmiotem transakcji i taka interpretacja przepisów o rękojmi – zdaniem glosatora – zasługiwałaby na pozytywną ocenę. Sprzedaż rzeczy stanowi bowiem de facto sprzedaż prawa własności, a prawo własności nie istnieje jako „koncept abstrakcyjny” i zawsze musi odnosić się do pewnego materialnego substratu w postaci rzeczy.

Glosator wskazał, że uwagi Sądu Najwyższego są jednak w tej kwestii niejednoznaczne i prawdopodobnie nie rozstrzygną prowadzonego w literaturze sporu co do możliwości wystąpienia wady fizycznej majątkowego substratu sprzedawanego prawa. Zdaniem autora, należałoby postulować wprowadzenie do kodeksu cywilnego odpowiednika § 453 ust. 3 niemieckiego kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w przypadku sprzedaży prawa, które wiąże się z uprawnieniem do dysponowania rzeczą, rzecz ta powinna zostać wydana w stanie wolnym od wad fizycznych i prawnych.

W ocenie glosatora, stanowisko Sądu Najwyższego jest przekonujące w zakresie, w jakim wyłącza możliwość prostego lub odpowiedniego stosowania przepisów o wadach fizycznych rzeczy do sprzedaży praw udziałowych. Autor zgodził się z zawartym w glosowanym orzeczeniu poglądem, że wartościowe i finansowe powiązanie kapitału zakładowego ze składnikami majątkowymi spółki nie uzasadnia przyjęcia, iż składniki te stanowią substrat prawa udziałowego. Jego zdaniem, niedosyt budzi brak analizy konsekwencji praktycznych przyjętego stanowiska i niewyjaśnienie, dlaczego zróżnicowane podejście do ochrony kupującego w równoważnych z funkcjonalnego punktu widzenia transakcjach w formule asset deal oraz share deal jest akceptowalne i nie wymaga sięgnięcia po reguły inferencyjne w celu ochrony nabywcy przedsiębiorstwa w formule share deal.

Autor wskazał, że całkowite odrzucenie możliwości stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne do sprzedaży praw udziałowych prowadzi do wniosku, iż zakres ustawowej ochrony nabywcy przedsiębiorstwa w formule asset deal jest znacznie szerszy od tego, dostępnego w przypadku transakcji w formule share deal, co budzi sprzeciw z aksjologicznego punktu widzenia. W przypadku obu modelów transakcji zakres ochrony kupującego powinien być kształtowany w zbliżony sposób i w podobny sposób powinna być też rozstrzygnięta kwestia możliwości stosowania przepisów o rękojmi za wady fizyczne.

Glosator zaproponował w związku z tym, że w przypadkach, w których nabycie praw udziałowych jest równoznaczne ze sprzedażą przedsiębiorstwa, należy rozważyć sięgnięcie po przepisy o rękojmi za wady fizyczne w drodze analogii legis i odwołał się do rozwiązań stosowanych w prawie niemieckim, w którym jak wskazał – podobnie jak w prawie polskim – nie ma wyraźnej podstawy normatywnej do stosowania przepisów o rękojmi w razie wystąpienia wady fizycznej przedsiębiorstwa należącego do spółki, której udziały lub akcje są przedmiotem transakcji. Zauważył jednocześnie, że opowiedzenie się za analogicznym stosowaniem reżimu rękojmi za wady fizyczne do transakcji w formule share deal może prowadzić do komplikacji praktycznych, jak chociażby ustalenie kryteriów decydujących o tym, czy w konkretnym przypadku dochodzi do zwykłego zbycia praw udziałowych, czy też w istocie do zbycia przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę i przytoczył rozwiązania tej kwestii przyjęte w doktrynie niemieckiej. 

Glosowany wyrok został omówiony przez P. Popardowskiego w przeglądzie orzecznictwa (Glosa 2018, nr 3, s. 12). K.L.