Substrat spółki; kapitał zakładowy

Substrat spółki wyznacza kapitał zakładowy, czyli określona masa majątkowa warunkująca byt spółki, będąca od strony formalnej zapisem księgowym dokonywanym po stronie pasywów spółki; po stronie aktywów odpowiadają mu składniki majątkowe stanowiące pokrycie objętych akcji.

Kapitał zakładowy jest równy nominalnej wartości praw udziałowych, zatem wartość wyemitowanych akcji znajduje odzwierciedlenie w tym kapitale, natomiast wartościowe i finansowe powiązanie kapitału ze składnikami majątkowymi spółki nie uzasadnia przyjęcia, że składniki te stanowią "substrat" prawa udziałowego, zwłaszcza że na wartość prawa udziałowego mogą mieć wpływ również inne czynniki, jak np. renoma spółki, wielkość sprzedawanego pakietu praw, strategia gospodarcza lub przewidywane zamierzenia gospodarcze spółki.

Wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2018 r., I CSK 157/17

Standard: 46852 (pełna treść orzeczenia)

Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej jest konstrukcją, przez którą ustawodawca nakłada na spółkę i jej wspólników obowiązek utrzymywania przez czas istnienia spółki określonego w ustawie i statucie majątku (aktywów). Obowiązek ten nie stanowi gwarancji, że spółka będzie zawsze wypłacalna, jest on jednak wyraźnym sygnałem dla wierzycieli spółki, iż jej majątek powinien wynosić co najmniej tyle, ile kapitał zakładowy. Mając na względzie, że kapitał zakładowy jest częścią majątku spółki, a o jego losach na bieżąco decyduje zarząd, wierzyciel nie ma pewności, czy w konkretnej chwili majątek ten rzeczywiście wynosi tyle, ile kapitał zakładowy. Warto jednak podkreślić, że takiej pewności nie ma także wierzyciel przedsiębiorcy, który jest osobą fizyczną, gdyż majątek takiej osoby również może ulec znacznemu zmniejszeniu w okresie od chwili powstania zobowiązania do chwili jego wykonania.

Kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez akcjonariuszy, ma zapewnić to, że w ryzyku gospodarczym związanym z działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę uczestniczą oni do wysokości zadeklarowanych wkładów; konsekwencją tej zasady jest właśnie art. 471 k.s.h. 

W razie ogłoszenia upadłości spółki jest oczywiste, że jej majątek nie wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, gdyż zgodnie z art. 11 § 2 Pr.u.n., w przypadku spółki akcyjnej przesłanką ogłoszenia upadłości jest to, że jej zobowiązania przekraczają wartość jej majątku. Wobec tego, zgodnie z funkcją kapitału zakładowego, akcjonariusze powinni wpłacić do spółki taką kwotę, jaką zadeklarowali. Zwolnienie ich z tego obowiązku doprowadziłoby w razie upadłości do sytuacji, w której interes akcjonariuszy byłby chroniony kosztem zmniejszonej ochrony interesu wierzycieli spółki. Mimo braku wyraźnego przepisu, należy opowiedzieć się za wykładnią celowościową przepisów o likwidacji i upadłości spółki akcyjnej i uznać, że syndyk masy upadłości ma prawo do wezwania akcjonariuszy do wniesienia do masy upadłości zaległych wpłat na kapitał zakładowy. Nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby w sytuacji, w której majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, akcjonariusz, który nie opłacił w całości objętych akcji, miałby być zwolniony z tego obowiązku. Taka interpretacja art. 471 k.s.h. mogłaby też stanowić zachętę do nadużyć ze strony likwidatorów; celowo nie ściągaliby zaległych wpłat na kapitał zakładowy i zgłaszali spółkę do upadłości, co chroniłoby akcjonariuszy kosztem wierzycieli.

Uchwała SN z dnia 16 września 2010 r., III CZP 56/10

Standard: 70792 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy