Odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne praw udziałowych (art. 555 k.c.)
Sprzedaż energii, praw, wody (art. 555 k.c.) Zbywalność akcji (art. 337 k.s.h.) Zbycie udziału w spółce z o.o. (art. 180 k.s.h.)
Przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw udziałowych (art. 555 k.c.).
Wyrażony w art. 555 k.c. nakaz odpowiedniego stosowania przepisów o sprzedaży rzeczy do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw oznacza, że jest ono uzasadnione wtedy, gdy ze względu na substrat prawa jest to możliwe, a więc gdy ze względu na jego cechy może dojść do oceny jego użyteczności lub wartości. Sprzedaż papierów wartościowych ma charakter pośredni, obejmuje bowiem sprzedaż zarówno rzeczy materialnej (dokumentu akcji), jak i ucieleśnionych w nim praw.
Rękojmia jest systemem odpowiedzialności za nieprawidłowe wykonanie zobowiązania wynikającego z umowy sprzedaży polegającej na świadczeniu przedmiotu nienależytej jakości. Wady fizyczne mogą dotyczyć tylko rzeczy, zatem odpowiednie stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy, o którym mowa w art. 555 k.c., nakazuje rozważyć odmienność natury prawa własności rzeczy.
Nie budzi wątpliwości, że prawo udziałowe jako część kapitału zakładowego nie może istnieć bez spółki kapitałowej, a spółka nie może istnieć bez majątku. Zasadą jest, że rękojmia dotyczy rzeczy sprzedanej, którą w przypadku sprzedaży praw udziałowych jest dokument akcji inkorporujący uprawnienia udziałowe. Skarżący powołał się natomiast na wady dotyczące innej rzeczy, stanowiącej własność innej osoby prawnej niż sprzedawca, chociaż pozostającej w związku z przedmiotem kontraktu. Przedmiotem sprzedaży są akcje, a nie przedsiębiorstwo, które pozostaje w finansowym i funkcjonalnym związku ze sprzedawanym prawem udziałowym, ale nie jest przedmiotem sprzedaży.
Nie ma podstaw do utożsamiania nabycia przedsiębiorstwa spółki z nabyciem udziałów w spółce, zachodzi bowiem odrębność spółki od wspólników i nie dochodzi do rozporządzenia przedsiębiorstwem spółki.
Powiązanie funkcjonalne udziału z przedsiębiorstwem spółki ma tylko znaczenie ekonomiczne, gdyż nabywając udział wspólnik (akcjonariusz) uzyskuje możliwość kontrolowania majątku spółki.
Konstrukcja jurydyczna udziału nie tworzy żadnych praw do majątku spółki; stanowi on wiązkę uprawnień o charakterze organizacyjnym i majątkowym wynikającym ze stosunku członkostwa w spółce i służy określeniu relacji pomiędzy spółką a wspólnikiem.
W doktrynie dopuszcza się możliwość zastosowania przepisów o rękojmi w razie umieszczenia w umowie o sprzedaży praw udziałowych oświadczeń i zapewnień nie dotyczących przedmiotu sprzedaży czyli prawa udziałowego, lecz majątku spółki. Wskazują, że natura stosunku prawnego wynikająca z konstrukcji jurydycznej instytucji rękojmi nie jest sprzeczna ze stosunkiem rękojmi wynikającym ze złożonych oświadczeń oraz zapewnień będących zapewnieniami, o których mowa w art. 556 § 1 k.c. i których niezgodność ze stanem rzeczywistym może być podstawą odpowiedzialności z rękojmi za wady fizyczne.
Wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2018 r., I CSK 157/17
Standard: 46226 (pełna treść orzeczenia)