Wyrok z dnia 2003-04-29 sygn. V CKN 124/01

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CKN 124/01

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 kwietnia 2003 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Iwona Koper (przewodniczący)

SSN Irena Gromska-Szuster

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

Protokolant Piotr Malczewski

w sprawie z powództwa "T." Spółki z o.o. w W.

przeciwko "W." Spółce (…) Spółce z o.o. w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2003 r.,

kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)

z dnia 21 grudnia 2000 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok w punktach I (pierwszym) III (trzecim) i IV (czwartym) i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego; uchyla pkt II (drugi) i odrzuca wniosek o zwrot spełnionego świadczenia.

Uzasadnienie

Sąd Rejonowy nakazem zapłaty z dnia 12 lutego 1996r. nakazał Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu U. - Spółce z o.o. aby zapłaciła T. - Spółce z o.o. w W. kwotę 338.668,53 zł z odsetkami, a nakazem zapłaty z dnia 25 listopada 1996 r. nakazał W. Spółce Projektowej z o.o. w W. aby zapłaciła wymienionej Spółce T. kwotę 352.916.72 zł - obydwie kwoty tytułem ceny za dostarczone lampy oświetleniowe do hipermarketu H. w W.

Rozpoznając sprawę na skutek zarzutów obu pozwanych Spółek Sąd Wojewódzki w W. połączył sprawy do wspólnego rozpoznania i wyrokiem z dnia 22 czerwca 1998 r. nakaz zapłaty z dnia 25 listopada 1996 r. wydany przeciwko pozwanej Spółce W. utrzymał w mocy, natomiast nakaz zapłaty z dnia 12 lutego1996 r. uchylił i powództwo oddalił.

Sąd Wojewódzki ustalił, że pozwane Spółki dnia 4 maja 1995 r. zawarły umowę o wybudowanie przez Spółkę U. pod klucz marketu H. w W. za określonym wynagrodzeniem ryczałtowym. Spółka U. w dniu 11 sierpnia 1995 r. zleciła powodowej Spółce jako podwykonawcy przygotowanie projektu opraw oświetleniowych, a w dniu 28 września 1995 r. zawarła z nią umowę o dostarczenie lamp oświetleniowych wraz z projektem ich instalacji za wynagrodzeniem ryczałtowym w kwocie 325.000 zł.

Powodowa Spółka T. dostarczyła pozwanej Spółce W. na jej zamówienie towar wymieniony w 17 fakturach wartości 412.640.22 zł, z którego pozwana towar wartości 22.757,02 zł zwróciła, uregulowała należność z faktur (…) w kwocie 36.966,48 zł.

W dniu 19 grudnia 1995 r. J. B. - pracownik pozwanej Spółki W., M. W. - członek jej zarządu, E. R. - członek zarządu powodowej Spółki i K. K. dyrektor techniczny i prokurent /prokura łączna/ Spółki U. zawarli porozumienie, postanawiając że pozwana Spółka W. za dostarczone lampy zapłaci refakturą Spółce U. określoną kwotę, a U. kwotę tę zapłaci powodowej Spółce. Pozwana Spółka W. dnia 20 grudnia 1995r. przelała na rzecz Spółki U. umówioną kwotę.

Sąd Wojewódzki przyjął, że pomiędzy powodową Spółką i pozwaną Spółką W. doszło do zawarcia umowy sprzedaży sprzętu oświetleniowego przez czynności konkludentne, co w konkluzji doprowadziło do utrzymania w mocy nakazu zapłaty wydanego przeciwko tej Spółce. Uznał przy tym, że porozumienia z dnia 19 grudnia 1995 r., z których powodowa Spółka wywodzi swoje roszczenie są nieważne z uwagi na brak właściwej reprezentacji stron.

Apelację od tego wyroku wniosła jedynie pozwana spółka W.

Sąd Apelacyjny w (…) po ponownym rozpoznaniu sprawy zmienił wyrok Sądu I instancji w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty wydany przeciwko pozwanej Spółce W. i powództwo oddalił, a ponadto uwzględnił wniosek restytucyjny złożony po uchyleniu pierwotnego wyroku tego Sądu z dnia 18 grudnia 1998 r. Sąd nie podzielił przytoczonego poglądu Sądu I instancji, że powodową Spółkę i pozwaną Spółkę W. łączyła umowa sprzedaży towaru wymienionego w 17 fakturach zawarta per facta concludentia. Stwierdził, że powodowa Spółka ten towar dostarczyła działając jako podwykonawca na podstawie umowy zawartej ze Spółką U. Porozumienia z dnia 19 grudnia 1995 r. uznał zaś za wiążące strony.

Kasacja powodowej Spółki - oparta na obu podstawach z art. 393¹ k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 217, 227, 232, 233 § 1 328 § 2, 338 k.p.c., a także art. 65 k.c., i zmierza do zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie apelacji i wniosku restytucyjnego ewentualnie jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowym zarzutem wypełniającym drugą z podstaw (art. 393¹ pkt 2 k.p.c.), na jakich kasacja została oparta, było naruszenie wskazanych przepisów postępowania, w rezultacie którego Sąd Apelacyjny zaniechał ponowienia dowodów osobowych dla interpretacji porozumień z dnia 19 grudnia 1995 r., z których powodowa Spółka wywodzi swoje roszczenie. Zarzut ten należało uznać za uzasadniony. Sąd Apelacyjny bowiem twierdząc, że owe dowody przeprowadził Sąd I instancji pominął, iż Sąd ten uznał porozumienia z dnia 19 grudnia 1995 r. z nieważne. Innymi słowy, wychodząc z błędnych założeń prowadził te dowody w niewłaściwym kierunku.

W sprawie zaś zachodziła potrzeba rozważenia, czy powodowa Spółka w dniu 19 grudnia 1995 r. nie zawarła z pozwaną Spółką W. umowy o kumulatywne przystąpienie do długu, której skutkiem było przekształcenie podmiotowe w zobowiązaniu, polegające na powiększeniu o pozwaną grona dłużników. W przypadku pozytywnym pozwana stałaby się dłużnikiem dodatkowym skarżącej, ponoszącym solidarną odpowiedzialność z Spółką „U.”, której źródłem byłaby umowa stron /art. 369 k.c./. Pomimo takiej zmiany osób zobowiązanych wobec skarżącej dług pozostałby w dalszym ciągu ceną kupna.

W polskim systemie prawa cywilnego dopuszczalność umownego kumulatywnego przystąpienia do długu wywodzona jest z zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.). De lege lata brak przepisów regulujących tę konstrukcję prawną. Warto jednak zauważyć, iż instytucja łącznego objęcia długu była ujęta normatywnie w kodeksie zobowiązań. Obowiązywało wówczas domniemanie (iuris tantum), iż zawarta między wierzycielem i osobą trzecią (przejemcą) umowa obligująca tego ostatniego do spełnienia świadczenia, zamiast obecnego dłużnika, ma skutki kumulatywnego przystąpienia do długu (art. 183 § 3 k.z.). Zwolnienie dotychczasowego dłużnika z obowiązku świadczenia (translatywne przejęcie długu) następowało jednie wówczas, gdy wola stron w tym zakresie została wyraźnie wyrażona (art. 183 § 2 k.z.). Wspomnieć można, że także w większości systemów prawnych państw Unii Europejskiej umowa kumulatywnego przystąpienia do długu stanowi contractus innominati.

Umowne – mające na celu kumulatywne przejęcie długu – może być zawarte w dwojaki sposób, mianowicie przez umowę nowego dłużnika /tj. tego, kto dług chce przejąć/ z dotychczasowym dłużnikiem, a także, co wchodziłoby w rachubę w sprawie, przez umowę nowego dłużnika z dotychczasowym dłużnikiem zgoda dłużnika dotychczasowego w tym ostatnim wypadku, wbrew zapatrywaniu pozwanej Spółki /np. k. 200/, nie byłaby konieczna.

Strony umowy kumulatywnego przejęcia długu nie muszą w umowie używać kodeksowych sformułowań /np. „przystąpienie do długu”, „objęcie długu”, przyjęcie odpowiedzialności za dług”/, gdyż istnienie ich woli przystąpienia do długu należy badać, w myśl art. 65 § 2 k.c., biorąc przede wszystkim pod uwagę zgodny zamiar stron i cel umowy. Sąd Apelacyjny przeto rozważy, czy między innymi oświadczenie znajdujące się na stronie czwartej porozumienia dwustronnego z dnia 19 grudnia 1995 r., iż /po spełnieniu powyższego warunku/ firma W. zapłaci łącznie /.../ nie miało skutków kumulatywnego przystąpienia do długu. Za tym stanowiskiem ewentualnie mogłoby przemawiać przyjęcie przez pozwaną Spółkę W. faktur oraz polecenie przelewu części należności z tych faktur.

Skład orzekający podziela stanowisko i motywy wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2001 r., sygn. akt VCKN 1240/00 (OSN 2002/4/51), że wniosek restytucyjny /art. 338 § 1 k.p.c./ może być zgłoszony najpóźniej przed zamknięciem rozprawy poprzedzającej wydanie orzeczenia, którym sąd decyduje o losie wyroku natychmiast wykonalnego w następstwie którego zostało spełnione świadczenie. Skoro pozwana Spółka złożyła wniosek restytucyjny, gdy wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 grudnia 1998 r. był już uchylony, to jego złożenie nie odpowiadało wymogom w art. 338 § 1 k.p.c.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.