Postanowienie z dnia 1993-11-19 sygn. II CRN 129/93

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CRN 129/93

Postanowienie z dnia 19 listopada 1993 r.

Zasada wyłącznej odpowiedzialności majątkiem osoby prawnej za zobowiązania wymaga, aby przed wpisem wykreślenia z rejestru (jej ustaniem) została dokonana spłata długów i ściągnięcie wierzytelności.

Przewodniczący: sędzia SN C. Żuławska (sprawozdawca).

Sędziowie SN: B. Czech, T. Wiśniewski.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora S. Trautsolta, po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 1993 r. na rozprawie sprawy z wniosku Okręgowego Zrzeszenia Drobiarskiego w Ł. o wpis do rejestru, na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości od postanowienia Sądu Rejonowego w Łodzi z dnia 4 marca 1992 r. sygn. akt (...)

postanowił uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu w Łodzi - Sądowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Powołując się na uchwałę z dnia 7 grudnia 1991 r. Nadzwyczajnego Zjazdu Delegatów o rozwiązaniu i postawieniu w stan likwidacji z dniem 1 stycznia 1992 r. Okręgowe Zrzeszenie Drobiarskie w Ł. dnia 3 stycznia 1992 r. wniosło o wykreślenie go z rejestru. Postanowieniem z dnia 9 kwietnia 1992 r. Sąd Rejonowy orzekł zgodnie z wnioskiem.

Od postanowienia tego rewizję nadzwyczajną wniósł z urzędu Minister Sprawiedliwości, zarzucając rażące naruszenie przepisów ustawy z dnia 8 października 1982 r. o społeczno-zawodowych organizacjach rolników (Dz. U. Nr 32, poz. 217 - art. 16 ust. 1 pkt 16 w zw. z art. 25) oraz przepisów prawa formalnego (art. 3 § 2 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.), a także rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 grudnia 1982 r. w sprawie postępowania dotyczącego rejestracji społeczno-zawodowych organizacji rolników (Dz. U. Nr 45, poz. 302). Rewidujący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W szczególności rewidujący zarzucił, że Sąd nie zbadał uprawnień do wystąpienia z takim wnioskiem przez Zarząd Zrzeszenia, zaniedbał przy tym udzielenia stosownego pouczenia wnioskodawcy, a ponadto nie zbadał, czy postępowanie likwidacyjne toczyło się i zostało zakończone. W związku z tym ostatnim rewidujący wskazał, że pozostały nie zaspokojone wierzytelności Zrzeszenia, a także - nie spłacone jego wielomiliardowe zobowiązania.

Rewizję nadzwyczajną należało uznać za w całej pełni uzasadnioną i uwzględnić ją.

Wpis do rejestru, wykreślający z niego osobę prawną, jest równoznaczny z ustaniem jej istnienia. Zasada wyłącznej odpowiedzialności osoby prawnej jej majątkiem za jej zobowiązania wymaga, aby przed jej ustaniem (czyli wpisem wykreślenia) dokonana zastała spłata jej długów, a także ściągnięcie jej wierzytelności. To właśnie jest zadaniem likwidatora i celem postępowania likwidacyjnego, w ramach którego następuje także spieniężenie innego majątku osoby prawnej. Dopiero zatem po zakończeniu postępowania likwidacyjnego może zostać dokonany wpis do rejestru o wykreśleniu osoby prawnej. Alternatywnym rozwiązaniem sprawy mogłoby być jedynie wstąpienie innej osoby we wszystkie prawa i obowiązki likwidowanego (przejęcie praw i obowiązków), co jednak w niniejszej sprawie nie miało miejsca.

Te ogólne reguły kończenia bytu prawnego osoby prawnej zostały zmodyfikowane w cytowanej ustawie o społeczno-zawodowych organizacjach rolników, która nadała zrzeszeniom branżowym osobowość prawną (art. 18 ust. 3 w zw. z art. 25) i dopuściła ich wykreślenie z rejestru w razie podjęcia uchwały o rozwiązaniu zgodnie ze statusem. Statut zaś [por. akta sprawy Ns Rkr. (...)] mówi jednoznacznie o konieczności powołania komisji likwidacyjnej (§ 36 ust. 3), a ponadto odsyła do ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. - Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. Nr 20, poz. 104 ze zm.), która normuje likwidację (rozdział 5) i przewiduje, że wniosek o wykreślenie z rejestru jest zgłaszany sądowi likwidatora dopiero po zakończeniu likwidacji (art. 37 ust. 2 pkt 3).

W tym stanie rzeczy uchwała Nadzwyczajnego Zjazdu Delegatów o rozwiązaniu i postawieniu w stan likwidacji Zrzeszenia (wnioskodawcy) może być potraktowana jedynie jako zdarzenie uruchamiające proces, który ma doprowadzić do ustania osoby prawnej (zrzeszenia), a nie jako podstawa wpisu o wykreśleniu tej osoby z rejestru. Zgodnie z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 grudnia 1982 r. sąd rejestrowy ma także z urzędu zarządzić wpis wzmianki o podjęciu uchwały o rozwiązaniu się Zrzeszenia, jako o wiadomości, która może uzasadniać wykreślenie go z rejestru. Na sądzie tym ciąży też szczególny obowiązek (tak § 7 cyt. rozporządzenia) pouczenia wnioskodawcy o wadach i brakach w składanych pismach i wnioskach oraz o przeszkodach mogących mieć wpływ na sprawność postępowania rejestrowego lub na merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy.

Uwzględniając powyższe, sąd rejestrowy przy orzekaniu w sprawie wpisu wykreślenia osoby prawnej z rejestru powinien, po pierwsze, zwrócić uwagę na okoliczność, że z wnioskiem o wykreślenie wystąpił nie likwidator, lecz Zarząd Zrzeszenia, który w chwili złożenia tego wniosku był już w stanie likwidacji, a zarazem nastąpiło to po upływie zaledwie dwu dni trwania tego stanu. Po drugie zaś, sąd powinien zażądać dokumentu, stanowiącego podstawę dokonania wpisu wykreślenia, jakim jest sprawozdanie likwidacyjne (bilans na dzień zakończenia likwidacji) i orzec o wniosku stosownie do reakcji wnioskodawcy na to wezwanie.

 OSNC 1994 r., Nr  4, poz. 92