Uchwała z dnia 1991-11-29 sygn. III CZP 125/91

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III CZP 125/91

Uchwała z dnia 29 listopada 1991 r.

Przewodniczący: sędzia SN G. Bieniek (sprawozdawca). Sędziowie SN: A. Nalewajko, T. Żyznowski.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z. G. przeciwko Zrzeszeniu Przemysłu Ciągnikowego (...) Zakładom Mechanicznym w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Toruniu postanowieniem z dnia 30 września 1991 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

Czy zasada reprezentacji łącznej, wynikająca z art. 199 § 1 kodeksu handlowego, jest wymagana również w przypadku wytoczenia sprawy na drogę postępowania sądowego?

podjął następującą uchwałę:

Określony w art. 199 § 1 zdanie 2 kodeksu handlowego sposób łącznej reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta odnosi się także do wszczęcia i prowadzenia sądowego postępowania cywilnego, chyba że umowa spółki reguluje odmiennie sposób reprezentacji spółki przez zarząd wieloosobowy.

Uzasadnienie

Zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia na podstawie art. 391 k.p.c. postanowieniem z dnia 30 września 1991 r. wynikło na tle następującego stanu faktycznego:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wystąpiła do Sądu Gospodarczego z żądaniem zasądzenia do Zakładów Mechanicznych w W. kwoty 2.391.750 zł z tytułu odsetek. Pozew podpisał prezes Zarządu Spółki. Zarządzeniem z dnia 11 marca 1991 r. przewodniczący Wydziału zobowiązał powodową Spółkę do usunięcia braków formalnych pozwu przez jego podpisanie przez osoby uprawnione zgodnie z art. 198 i 199 k.h. lub wykazania prawa prezesa Zarządu Spółki do jej jednoosobowego reprezentowania. Wobec nieusunięcia tych braków przewodniczący Wydziału zarządzeniem z dnia 16 kwietnia 1991 r. zwrócił pozew.

Zarządzenie to zaskarżyła powodowa Spółka, wnosząc o jego uchylenie. Spółka prezentuje stanowisko, że jeżeli skutkiem czynności prawnej jest przysporzenie korzyści majątkowej Spółce, to wystarcza reprezentacja jednoosobowa; jeśli zaś skutkiem jest przeniesienie, obciążenie lub zniesienie prawa majątkowego - to konieczna jest reprezentacja łączna dwóch osób uprawnionych do składania oświadczeń woli.

Przy rozpoznawaniu zażalenia powodowej Spółki Sąd Wojewódzki przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości prawne, przytoczone w sentencji uchwały.

Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:

Istota zagadnienia sprowadza się do określenia wzajemnej relacji między art. 198 § 1 i 2 oraz art. 199 § 1 k.h. Oba te przepisy dotyczą kwestii reprezentacji cywilnoprawnej spółki. W art. 198 § 1 k.h. wyrażono ogólną zasadę, że spółkę w sądzie i poza sądem reprezentuje zarząd. Z przepisu tego wynikają co najmniej dwa wnioski: po pierwsze, jedynym organem reprezentującym spółkę na zewnątrz jest zarząd; Spółka nie może być reprezentowana przez inne jej organy, jak radę nadzorczą czy zgromadzenie wspólników. Zasady tej nie podważają przepisy o charakterze szczególnym. Przykładowo można wskazać na treść art. 204 § 3 k.h., w którym prawo wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników przyznano, między innymi, radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej. Podobny charakter ma art. 203 k.h., w którym przyjęto, że przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a członkami zarządu oraz w sporach spółki z członkami zarządu - spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Po wtóre, prawo cywilnoprawnej reprezentacji spółki należy ujmować szeroko. Polega ono na dokonywaniu czynności prawnych, a w szczególności na zawieraniu umów, składaniu lub przyjmowaniu oświadczeń woli oraz na prowadzeniu procesów i występowaniu przed sądem, jak również przed innymi urzędami.

Taka rola zarządu spółki w sferze reprezentacji cywilnoprawnej jest prostą konsekwencją usytuowania zarządu wśród organów spółki. Zarząd jest bowiem organem wykonawczym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jego prawa i obowiązki określają przede wszystkim: akt założycielski spółki oraz przepisy kodeksu handlowego. Z tego też względu nie jest dopuszczalne przesunięcie kompetencji zarządu na inny organ spółki. Do kompetencji zarządu - najogólniej biorąc - należy administracja, czyli prowadzenie spraw spółki w granicach określonych przez prawo, akt założycielski i uchwały wspólników, oraz - co dotyka istoty przedstawionego zagadnienia prawnego - reprezentacja cywilnoprawna spółki.

Zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy i powoływany jest z grona wspólników lub spoza jego grona w drodze uchwały zgromadzenia wspólników (akt założycielski może przewidywać inny sposób powołania zarządu, np. przez radę nadzorczą). Powstaje zatem pytanie, jak realizowana jest reprezentacja cywilnoprawna spółki w przypadku zarządu jednoosobowego lub wieloosobowego.

W ustawie znajdujemy w tym względzie odpowiedź w przypadku funkcjonowania zarządu wieloosobowego. Zgodnie z art. 199 § 1 k.h. "Jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentowania reguluje umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych w tym względzie postanowień, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo też jednego członka zarządu z prokurentem".

Jakie wnioski wynikają z tego przepisu?

Po pierwsze, jeżeli w spółce z o.o. powołano zarząd wieloosobowy, to sposób jej reprezentowania - w tym ujęciu, w jakim wskazano wyżej - regulować może umowa spółki. Jakie zatem regulacje w tym względzie można zamieścić w umowie? Otóż umowa spółki może stanowić, że każdy z członków zarządu jest uprawniony do samoistnego reprezentowania spółki, że spółkę może reprezentować łącznie tylko dwóch albo większa liczba członków zarządu lub też łącznie wszyscy członkowie zarządu. Dopuszczalne wreszcie jest przyjęcie, że niektórym członkom zarządu przysługuje prawo samoistnego reprezentowania spółki, innym zaś tylko prawo łącznego reprezentowania spółki.

Po wtóre, art. 199 § 1 zd. 2 k.h. ma zastosowanie tylko wówczas, gdy zarząd jest wieloosobowy, ale w umowie spółki brak jest postanowień co do tego, w jaki sposób członkowie zarządu mają reprezentować spółkę. W tej sytuacji występować muszą łącznie dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu z prokurentem.

Te reguły dotyczą reprezentowania spółki na zewnątrz, a więc dokonywania czynności prawnych, składania oświadczeń woli (co do przyjmowania oświadczeń - por. art. 199 § 2 k.h. oraz prowadzenia procesów i występowania przed sądem.

Z treści art. 199 § 1 k.h. wynika też a contrario kolejny wniosek, a mianowicie stwierdzenie, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, to wówczas osoba ta ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a tym samym bezskuteczne byłoby ograniczanie jej prawa w ten sposób, że obok niej powinna działać także inna osoba, np. prokurent. Zakres reprezentacji zarządu jednoosobowego spółki z o.o. reguluje bowiem art. 198 § 1 i 2 k.h. W art. 198 § 2 k.h. użyto sformułowania "prawo członka zarządu do reprezentowania spółki", co istotnie może budzić pewne wątpliwości. Wszakże wtedy gdy zarząd jest jednoosobowy, to trudno mówić o tej osobie jako "członku zarządu", skoro stanowi ona zarząd, o którym mowa w art. 198 § 1 k.h. Nie sposób jednak przyjąć, aby zakres uprawnień zarządu do reprezentacji spółki w sądzie i poza sądem, sprecyzowany w § 2 art. 198 k.h., nie odnosił się do zarządu także jednoosobowego, o którym mowa w art. 198 § 1 k.h. Treść art. 198 § 2 k.h. nie ogranicza się tylko do zarządu jednoosobowego. Odnosi się on do tego i tylko do tego członka zarządu wieloosobowego, który z mocy umowy spółki (art. 199 § 1 zd. 1 k.h.) jest upoważniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Taki w istocie jest sens art. 198 § 2 k.h. i tylko taka wykładnia art. 198 § 1 i 2 k.h. oraz art. 199 § 1 k.h. prawidłowo ujmuje wzajemną relację między tymi przepisami, z tym zastrzeżeniem, że pojęcie reprezentacji obejmuje prowadzenie procesów i występowanie przed sądem.

Na marginesie należy zauważyć, że powyższe rozważania można także odnieść do reprezentacji spółki akcyjnej, uregulowanej w art. 369 i 370 k.h.

Mając powyższe na względzie udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.

OSNC 1992 r., Nr 6, poz. 102