Reprezentacja spółki z o.o. w przypadku zarządu jednoosobowego

Łączny sposób reprezentacji może dotyczyć w spółce jedynie wypadków, gdy jej zarząd jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z art. 205 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca ten zarząd ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki, zaś ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osoba, np. prokurentem jest bezskuteczne. 

Wyrok SN z dnia 15 grudnia 2016 r., II CSK 163/16

Standard: 64260 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Sąd Okręgowy przyjął - przy zastosowania art. 201 § 1, art. 204 § 2 oraz art. 205 § 1 k.s.h. jako podstawy uprawnienia prezesa jednoosobowego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do jej samodzielnego reprezentowania pomimo zawartego w umowie spółki zapisu o reprezentacji łącznej.

Interpretacja wskazanych przepisów dokonana przez Sąd Okręgowy, odnosząca postanowienia art. 205 § 1 k.s.h., dotyczące sposobu reprezentacji, tylko do wieloosobowego zarządu spółki, nawiązuje do stanowiska przyjmowanego przez wielu autorów i wyrażonego również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia 29 listopada 1991 r., III CZP 125/91; uchwała wykłada wprawdzie art. 199 k.h., jednak zawarta w niej argumentacja zachowuje aktualność także na gruncie art. 205 k.s.h.), że łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu tego wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji , która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki. Byłoby to sprzeczne z art. 201 § 1 k.s.h., przyznającym zarządowi charakter organu spółki, który prowadzi jej sprawy i ją reprezentuje oraz z art. 204 § 2 k.s.h., który wyłącza możliwość ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Przyjęcie przez Sąd Okręgowy racjonalnie umotywowanej koncepcji prawnej, znajdującej wsparcie w poglądach doktrynalnych i orzecznictwie stanowi prawidłowe wykonanie obowiązków orzeczniczych i nie daje podstaw do uznania wynikającego z takich przesłanek orzeczenia za sprzeczne z prawem, nawet jeżeli wyrażane są także poglądy przeciwne.

Postanowienie SN z dnia 24 lipca 2013 r., III CNP 1/13

Standard: 49680 (pełna treść orzeczenia)