Wyrok z dnia 2015-04-22 sygn. III CSK 229/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CSK 229/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa J. W.

przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

spółce komandytowo-akcyjnej w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 6 marca 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 26 września 2013 r. w ten między innymi sposób, że utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 8 listopada 2012 r. w części zasądzającej od pozwanej . Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo – akcyjnej na rzecz powoda J. W. kwotę 174167,96 zł z odsetkami od dnia 16 listopada 2012 r. z zastrzeżeniem, że pozwana będzie zwolniona z tego świadczenia w zakresie, w jakim powód zostanie zaspokojony z nakazu zapłaty z dnia 25 lipca 2012 r. wydanego przez Sąd Okręgowy przeciwko E. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.

Sąd ustalił, że pozwana spółka w dniu 16 sierpnia 2010 r. zawarła ze spółką E. umowę o podwykonawstwo robót budowlano montażowych w budynkach […], obejmującą dostawę materiałów do zabudowy, w tym osprzętu i asortymentu elektrycznego. Za ich wykonanie spółka E. miała otrzymać ryczałtowe wynagrodzenie, płatne w odstępach miesięcznych. W toku realizacji tej umowy w końcu marca 2012 r., z uwagi na trudną sytuację podwykonawcy, strony uzgodniły, że spółka E. otrzyma od pozwanej na poczet dalszych robót zaliczkę przeznaczoną na zakup potrzebnych materiałów.

Pozwana spółka w dniu 2 kwietnia 2012 r. zawarła z powodem w formie pisemnej umowę, w której powód zobowiązał się sprzedawać i wydać tej spółce bliżej określone oprawy elektryczne i szyby, z tym zastrzeżeniem, iż do czasu całkowitej zapłaty ceny będą one stanowiły jego własność. Ponadto, że w przypadku braku terminowej zapłaty ceny lub braku perspektywy jej terminowej zapłaty powód będzie uprawniony do ich odbioru, oraz że będą one składowane w budynku […] i do czasu zapłaty nie zostaną zamontowane. W dniu 18 maja 2012 r. powód określone w umowie oprawy i szyby dostarczył do budynku oraz przekazał kupującej, a w dniu 23 maja 2012 r. wystawił fakturę VAT na kwotę 174167,96 zł. Wobec nieuregulowania należności przez spółkę E. powód zwrócił się do pozwanej o jej uiszczenie, a w piśmie z dnia 18 czerwca 2012 r., doręczonym pozwanej dnia 25 czerwca 2012 r., wezwał ją do wydania dostarczonych opraw i szyb.

Sąd Okręgowy w L. nakazem zapłaty z dnia 25 lipca 2012 r. orzekł, że spółka E. ma wydać powodowi określone oprawy i szyby. W dniu 12 października 2012 r. Komornik Sądowy udał się do budynku […] celem wykonania tego orzeczenia. Stwierdził, że objęte nakazem oprawy i szyby zostały przed kilkoma dniami zamontowane przez pozwaną na obiekcie.

Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka montując objęte nakazem zapłaty oprawy i szyby, wiedząc o zastrzeżeniu, że ich własność miała przejść na spółkę E. dopiero po zapłaceniu całej ceny, i że ceny spółka E. nie uiściła, dopuściła się czynu niedozwolonego, czym wyrządziła powodowi szkodę w wysokości zasądzonej kwoty.

Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na podstawie pierwszej z art. 398³ k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 416, 590 § 1 w zw. z art. 81 § 1 oraz 73 § 2 k.c., art. 169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c., art. 348 i 65 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku, wyroku Sądu pierwszej instancji, a także nakazu zapłaty i oddalenia powództwa, bądź uchylenia jedynie pierwszego z nich i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżąca upatrywała naruszenia art. 416 k.c. w przypisaniu odpowiedzialności spółce komandytowo - akcyjnej na podstawie tego przepisu w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem była osoba prawna.

Zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h., spółka komandytowo-akcyjna jako spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Ponadto spółka komandytowo-akcyjna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 125 i 8 § 2 k.s.h.). Cechy te decydują o podmiotowości spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka ta nie działa za pośrednictwem swoich organów, jak np. w przypadku spółki z o.o., lecz funkcja ta jest przypisana komplementariuszom nie stanowiącym kolektywnego organu spółki. Odgrywają oni w spółce decydującą rolę. Nie jest ona osobą prawną i nie jest wyposażona w organ zarządzający.

Podstawą dla przypisania odpowiedzialności na podstawie art. 416 k.c. jest dopuszczenie się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako piastun organu. Chodzi zawsze o osobę fizyczną, prawidłowo powołaną jako organ jednoosobowy lub wchodzącą w skład organu kolegialnego, a jeżeli w skład organu wchodzi osoba prawna, chodzi o osobę fizyczną należycie umocowaną w ramach struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.

Przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także względem jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Zgodnie bowiem z art. 33¹ § 1 k.c. do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych, a to przesądza o stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo – akcyjnej. Wbrew poglądowi skarżącej to, że jedyny komplementariusz jest osobą prawną nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo – akcyjnej przypisać odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem stosowanie tego przepisu z mocy art. 33¹ § 1 k.c. oznacza to, że wina organu osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących w jego skład, przedkłada się na spółkę komandytowo – akcyjną, co pozwala przypisać jej odpowiedzialność deliktową.

Zarzut naruszenia art.169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c., art. 344 k.c. i art. 65 k.c. podlega rozstrzygnięciu na gruncie wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych, mianowicie, że skarżącej spółki nie łączyła ze spółką E. jakakolwiek umowa prowadząca do nabycia przez nią własności opraw i szyb. Inaczej mówiąc, by spółka E. rozporządziła ich własnością na rzecz skarżącej. Przejścia tego prawa przed wbudowaniem w budynek przez spółkę E. (podwykonawcę) nie przewidywała też umowa o roboty budowlane która łączyła tę spółkę ze skarżącą. Dalej, skarżąca wiedziała o zastrzeżeniu przejścia własności na spółkę E. po zapłaceniu całej ceny, i że ceny ta spółka nie uiściła. W tych zaś okolicznościach nie zachodziły oczywiście przesłanki nabycia przez skarżącą własności sprzedanych przez powoda opraw i szyb na podstawie normującego nabycie rzeczy ruchomej od nieuprawnionego art. 169 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2002 r., II CKN 1226/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 59, i z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2, poz. 28). Stąd powyższy zarzut okazał się bezzasadny.

Odniesienie się do zarzutu naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3 § 2 k.c. wymaga przypomnienia, iż pierwszy z tych przepisów stanowi, że jeżeli rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem; jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, jeżeli pismo ma datę pewną. Wymagania co do formy przewidziane w art. 590 k.c. mają na celu ochronę interesów sprzedawcy, gdyż te są zagrożone w razie wydania rzeczy kupującemu. Posiadanie rzeczy przez kupującego legitymuje go jako uprawnionego (art. 341 k.c.) i stwarza warunki do ich zbycia w okolicznościach objętych zakresem zastosowania art. 169 k.c., jak też umożliwia ich zajęcie w toku egzekucji przez wierzycieli kupującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97, OSNC 1999, nr 10, poz. 169).

Forma pisemna wymagana przez art. 590 § 1 zdanie pierwsze k.c. ułatwia sprzedawcy dowód zastrzeżenia własności w sporze z kupującym (art. 74 k.c. i art. 246 k.p.c.), a forma pisemna z datą pewną wymagana przez art. 590 § 1 zdanie drugie k.c. zapewnia sprzedawcy skuteczność zastrzeżenia własności wobec wierzycieli kupującego, umożliwiając mu zwolnienie spod egzekucji zajętych przez nich rzeczy objętych zastrzeżeniem własności (art. 841 i 842 k.p.c. oraz art. 38 i 40 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, jedn. tekst: Dz. U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1954 ze zm.) lub wywołując skutek określony w art. 101 ust. 1 pr.u.n.

Odnosząc ostatnio przedstawione rozważania do sytuacji, w której nie chodzi o spór między sprzedającym z zastrzeżeniem prawa własności a kupującym, jak i nie wchodzą w rachubę zagadnienia związane ze wskazanymi powyżej postępowaniami, zarzut naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3 § 2 k.c. należało uznać za bezzasadny.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2019

Podstawą dla przypisania odpowiedzialności na podstawie art. 416 k.c. jest dopuszczenie się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako piastun organu. Chodzi zawsze o osobę fizyczną, prawidłowo powołaną jako organ jednoosobowy lub wchodzącą w skład organu kolegialnego, a jeżeli w skład organu wchodzi osoba prawna, chodzi o osobę fizyczną należycie umocowaną w ramach struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.

To, że jedyny komplementariusz jest osobą prawną nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo-akcyjnej przypisać odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem stosowanie tego przepisu z mocy art. 331 § 1 k.c. oznacza to, że wina organu osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących w jego skład, przedkłada się na spółkę komandytowo-akcyjną, co pozwala przypisać jej odpowiedzialność deliktową.

(wyrok z dnia 22 kwietnia 2015 r., III CSK 229/14, A. Kozłowska, M. Kocon, K. Tyczka-Rote, niepubl.)

Glosa

Małgorzaty Dumkiewicz, Glosa 2019, nr 2, s. 26

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentowany wyrok, odnoszący się do komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej będącego osobą prawną, dotyka kontrowersyjnego zagadnienia odpowiedniego stosowania – na podstawie art. 331 k.c. – przepisów o organach osób prawnych do ustawowych reprezentantów spółek osobowych. Sąd Najwyższy przyjął, że odpowiednie stosowanie art. 416 w związku z art. 331 k.c. oznacza, iż wina organu osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących w jego skład, przekłada się na spółkę komandytowo-akcyjną, co pozwala przypisać jej odpowiedzialność deliktową.

Glosowany wyrok ma, w ocenie autorki, istotne znaczenie z punktu widzenia funkcjonowania wszystkich spółek osobowych. Sąd Najwyższy przyjął możliwość stosowania art. 416 k.c. wobec jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, na podstawie art. 331 § 1 k.c.

Zdaniem glosatorki, uzasadniona jest konkluzja Sądu Najwyższego, że do działań i zaniechań komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej odpowiednie zastosowanie ma art. 416 k.c. Nie oznacza to, jak podkreśliła glosatorka, że mają oni status organu tej spółki, lecz że skutki ich działań i zaniechań w zakresie wykonywania przez nich ustawowych kompetencji do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki przypisywane są spółce komandytowo-akcyjnej, na analogicznych zasadach jak w przypadku działań i zaniechań organów osoby prawnej.

W dalszej części glosy autorka podkreśliła, że podobnie jak w przypadku stosowania art. 416 k.c. do osób prawnych, do przyjęcia odpowiedzialności spółki osobowej za czyn niedozwolony popełniony przez jej wspólnika konieczne jest uprzednie ustalenie, czy doszło do niego w zakresie, w jakim reprezentował on lub prowadził sprawy spółki, oraz czy można mu z tego tytułu przypisać winę. Dopiero po spełnieniu tych przesłanek wchodzi w rachubę przypisanie odpowiedzialności spółce;  gdy komplementariuszem jest osoba prawna, przesłanki te będą dotyczyły osoby fizycznej lub osób fizycznych, które jako należycie umocowani członkowie organu osoby prawnej działali za nią w ramach wykonywania kompetencji do prowadzenia spraw lub reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej. Pierwszoplanową będzie jednak analiza statusu tej osoby fizycznej w strukturze osoby prawnej, tj. czy była prawidłowo powołana w skład organu osoby prawnej i czy zgodnie z obowiązującymi w tej osobie prawnej regułami mogła ją reprezentować. Dokonanie takich ustaleń pozwoli dopiero na ocenę działań i zaniechań tej osoby fizycznej w sferze prowadzenia spraw i reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej, w której reprezentowana przez tę osobę fizyczną osoba prawna ma status komplementariusza.

Glosowany wyrok omówił M. Zieliński (Studia i Analizy Sądu Najwyższego. Przegląd orzecznictwa, red. J. Kosonoga, Warszawa 2016, s. 152). P.G.