Postanowienie z dnia 2006-11-09 sygn. IV CSK 216/06

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 216/06

POSTANOWIENIE

Dnia 9 listopada 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Zbigniew Strus (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)

w sprawie z wniosku J. S.

przy uczestnictwie W. M.

o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 9 listopada 2006 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w B.

z dnia 13 marca 2006 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 29 listopada 2004 r. Sąd Rejonowy w B., w sprawie z wniosku J. S. z udziałem W. M. o zniesienie współwłasności:

• I. ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W. M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe, piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe, strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe, szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka oraz kocioł stalowy przystosowany do spalania trocin — o łącznej wartości 53 719 zł;

• II. dokonał podziału majątku wspólnego z pkt I w ten sposób, że przyznał wnioskodawcy J. S. składniki opisane w pkt I postanowienia;

• III. ustalił, że wartość udziału uczestnika postępowania w majątku wspólnym wynosi kwotę 1 611,57 zł, zaś wartość udziału wnioskodawcy — kwotę 52 107,43 zł;

• IV. zasądził od uczestnika postępowania na rzecz wnioskodawcy kwotę 169 266,29 zł należności głównej płatną od daty uprawomocnienia się postępowania z 12,25% odsetek w stosunku rocznym na wypadek opóźnienia w terminie płatności;

• V. wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 169 266,29 zł, zaś wpis ostateczny od tej kwoty na 10 063,31 zł, który uznał za uiszczony do kwoty 1 822,30 zł;

• VI. nakazał pobrać od uczestnika postępowania na rzecz Skarbu Państwa kwotę 8 241,01 zł, tytułem uzupełnienia brakującego wpisu sądowego;

• VII. zasądził od uczestnika zwrot kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego;

• VIII. stwierdził, że w pozostałym zakresie zainteresowani ponoszą koszty związane ze swoim udziałem w sprawie.

Na skutek apelacji uczestnika postępowania, postanowieniem z dnia 13 marca 2006 r. Sąd Okręgowy w B. zaskarżone postanowienie zmienił w całości w ten sposób, że:

• 1) ustalił, że w skład podlegającego rozliczeniu majątku wspólnego J. S. i W. M., byłych wspólników spółki cywilnej „Ś.” w S., wchodzą: 2 piły tarczowe, piła tarczowa formatowa, pilarka taśmowa, 2 strugarki grubościowe, strugarka wyrówniarka, strugarka trzystronna, 2 frezarki dolnowrzecionowe, szlifierka taśmowa, wiertarka stołowa, wiertarka pozioma, kijarka, kocioł stalowy przystosowany do spalania trocin oraz system grzewczy z rur stalowych spawanych — o łącznej wartości 59 719 zł;

• 2) dokonał podziału majątku wspólnego w ten sposób, że przyznał wnioskodawcy J. S. składniki majątkowe opisane w pkt I postanowienia;

• 3) ustalił, że wartość udziału wnioskodawcy w majątku wspólnym wynosi 53 558,55 zł, zaś wartość udziału wspólnika 1 656,45 zł;

• 4) zasądził od wnioskodawcy na rzecz uczestnika postępowania tytułem spłaty kwotę 4 656,45 zł, płatną od daty uprawomocnienia się postanowienia z ustawowymi odsetkami w stosunku rocznym na wypadek opóźnienia w terminie płatności;

• 5) w pozostałym zakresie wniosek oddalił;

• 6) wartość przedmiotu postępowania ustalił na kwotę 59 215 zł, zaś wpis ostateczny na kwotę 830,60 zł, który uznał za uiszczony w całości.

Nadto Sąd Okręgowy orzekł o zwrocie przez wnioskodawcę na rzecz uczestnika postępowania części kosztów postępowania za obie instancje oraz nakazał pobranie od wnioskodawcy i od uczestnika postępowania stosownych kwot tytułem brakujących kosztów sądowych.

U podstaw powyższego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena prawna:

Strony prowadziły działalność gospodarczą pod nazwą „Ś.”. W tym celu dnia 3 stycznia 1994 r. zawarły umowę spółki cywilnej, w której postanowiono, iż udziały wspólników będą równe. Wspólnicy wnieśli do spółki wkłady: J. S. w postaci samochodu dostawczego „Żuk” o wartości 10 000 000 zł przed denominacją, zaś W. M. — samochód osobowy FSO MR o wartości 30 000 000 starych zł.

Wspólnicy zgodnie prowadzili sprawy spółki do 1997 r. Z powodu rosnącego zadłużenia postanowili, że od 1 stycznia 1997 r. będą w ramach spółki prowadzić oddzielnie dwa rodzaje działalności: J. S. ślusarnię, zaś W. M. – stolarnię. Ten stan rzeczy znalazł odzwierciedlenie w ewidencji rachunkowej. Następnie dnia 30 października 1998 r. uczestnicy postępowania zawarli kolejny aneks do umowy spółki, którym W. M. zbył na rzecz wnioskodawcy J. S. znaczną część przysługujących mu udziałów w spółce, w wyniku czego ten ostatni objął 97% udziałów i przejął prowadzenie spraw spółki. Ostatecznie wnioskodawca wypowiedział udział w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, w oparciu o art. 869 § 2 k.c.

Powyższe ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy w B. podzielił i przyjął za własne, jednakże uznał, że Sąd pierwszej instancji dokonał ich błędnej oceny, w wyniku czego niewłaściwie rozliczył majątek spółki cywilnej. Zmianę „udziałów” wspólników, zdaniem Sądu Okręgowego, należy w istocie rozumieć jako zmianę umowy spółki nie w zakresie udziału w „kapitale”, lecz w zyskach i stratach spółki. W takim kształcie umowa obowiązywała wspólników w dniu 14 grudnia 2002 r., kiedy to wnioskodawca wypowiedział udział w spółce. W konsekwencji tego spółka uległa rozwiązaniu i powstała potrzeba dokonania rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami, regulowanego przepisem art. 875 k.c. Błędnie zatem przyjął Sąd Rejonowy zasady rozliczenia proponowane przez wnioskodawcę, gdyż nie znajdują one oparcia w przepisach odnoszących się do umowy spółki.

Majątek spółki cywilnej, który stanowią wkłady wniesione do spółki przez wspólników oraz inne składniki majątkowe nabyte w czasie obowiązywania spółki, ma charakter wspólności łącznej (art. 196 k.c.), co oznacza niepodzielność majątku i brak określenia udziałów przysługujących poszczególnym wspólnikom. Każdy wspólnik jest współwłaścicielem majątku spółki jako całości, natomiast z chwilą rozwiązania spółki wspólny majątek, tj. aktywa, staje się przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych. Z art. 875 k.c. wynika, iż każdemu ze wspólników, po zapłaceniu długów, przysługuje roszczenie o zwrot wkładów i wypłatę części nadwyżki wspólnego majątku. W takim przypadku każdy składnik wspólnego majątku jest przedmiotem współwłasności w częściach równych owemu stosunkowi i podlega podziałowi w postępowaniu sądowym o rozliczenie wspólników.

W związku z likwidacją majątku spółki wspólnikowi przysługuje udział w nadwyżce wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili wystąpienia lub rozwiązania spółki. Nadwyżka ta jest sumą zysków pomniejszoną o straty z poszczególnych lat. Zysk w rozumieniu art. 868 § 2 k.c. stanowi więc różnicę pomiędzy wartością wspólnego majątku na końcu roku obrachunkowego a sumą wkładów po odliczeniu wspólnych długów.

Sąd Okręgowy wywiódł, że nie jest dopuszczalne, z uwagi na brzmienie przepisów kodeksu cywilnego o spółce, aby wspólnicy w spółce nie realizowali wspólnego, lecz odrębne cele gospodarcze, gdyż taki stan rzeczy byłby sprzeczny z istotą umowy spółki. Dalej stwierdził, iż wspólnicy mogą zmodyfikować stosunek swoich udziałów w zyskach i stratach spółki, nie dysponują jednak „udziałami” w spółce. Były wspólnik mógł zatem w postępowaniu o podział majątku spółki domagać się jedynie zwrotu swojego wkładu oraz podziału ewentualnej nadwyżki w majątku spółki, a zatem nabytych do majątku spółki składników majątkowych oraz nierozliczonych zysków, w tym również za poprzednie okresy obrachunkowe. Tymczasem wnioskodawca żądał wypłaty sumy pieniężnej, która odpowiadała różnicy pomiędzy dochodem uzyskanym z wyodrębnionej umownie działalności uczestnika postępowania a zobowiązaniami spółki przypisanymi do tej działalności. Zdaniem Sądu Okręgowego, taki podział przychodów i kosztów wspólnej działalności jest jednak niedopuszczalny i sprzeczny z celem stosunku prawnego.

Przy ustaleniu stanu majątku podlegającego rozliczeniu na chwilę likwidacji spółki należało, według Sądu drugiej instancji, uwzględnić wniesione wkłady, składniki majątkowe nabyte i wytworzone w czasie trwania spółki, w tym wartość maszyn, a także osiągnięte w czasie trwania spółki zyski. Tak ustalony majątek spółki podlega podziałowi pomiędzy wspólników według przypadającej na każdego z nich wartości wniesionego wkładu oraz udziału w zysku, stanowiącym nadwyżkę wspólnego majątku nad sumą wkładów istniejących w chwili rozwiązania spółki i pomniejszonym o sumę strat, przy uwzględnieniu udziału w zyskach i stratach, jaki ustalili wspólnicy w umowie spółki. Skoro wszystkie maszyny stanowiące majątek wspólny znajdują się w dyspozycji wnioskodawcy, celowe było, zdaniem Sądu drugiej instancji, przyznanie mu ich na własność za spłatą na rzecz uczestnika postępowania według wyceny ich wartości dokonanej przez biegłego.

Sąd Okręgowy nie dokonał podziału zysku, gdyż ustalił, że wspólnicy odpowiadającą mu część aktywów, głównie w postaci środków pieniężnych, wycofali ze spółki jeszcze przed jej likwidacją. Natomiast odnośnie do nieruchomości, nabytej przez wspólników w zamian za zwolnienie z długu, nie zaliczył jej do majątku podlegającego rozliczeniu, albowiem zgodnie z treścią aktu notarialnego, wolą stron było nabycie jej do majątków odrębnych wspólników, a nie do majątku wspólnego. Taką wolę uczestnicy prezentowali w toku postępowania, a nadto wynikała ona z treści wniosku, którym sąd był związany. Za nieuzasadnione uznał także Sąd żądanie w apelacji przez uczestnika postępowania zwrotu na jego rzecz od wnioskodawcy utraconych korzyści za lata 1998-2002 za nieuzasadnione, gdyż rozliczeniu pomiędzy wspólnikami podlegają tylko wyżej wskazane składniki.

Od powyższego postanowienia Sądu Okręgowego wnioskodawca wniósł skargę kasacyjną, którą oparł wyłącznie na pierwszej podstawie z art. 398³ § 1 k.p.c. Skarżąc postanowienie w pkt 3-6, zarzucił naruszenie prawa materialnego, polegające na: błędnej wykładni art. 860 § 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że wspólnicy spółki cywilnej nie mogą w ramach spółki prowadzić odrębnie rozliczanych działalności polegających na tym, iż tylko w zakresie prowadzonej przez siebie działalności każdy wspólnik uczestniczy w stratach spółki w sytuacji, gdy wspólny cel gospodarczy, o którym mowa w wyżej wymienionym przepisie, nie wprowadza takiego ograniczenia, a polegać może na efektywnym wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych; niezastosowaniu art. 74 § 3 k.c. w zw. z art. 860 § 2 k.c. poprzez przyjęcie, iż tylko w formie pisemnej mogła zastać zmieniona umowa spółki cywilnej w sytuacji, gdy wspólnicy dokonali zmiany umowy w formie ustnej i zrealizowali te ustalenia, co znajduje potwierdzenie w księgowości spółki oraz w zeznaniach stron złożonych przed sądem, przy czym w związku z tym, że strony są przedsiębiorcami, nie miało w ich przypadku zastosowania ograniczenie dowodowe wynikające z zastrzeżenia formy pisemnej ad probationem dla zawarcia i zmiany umowy spółki cywilnej.

Wskazując na powyższe podstawy zaskarżenia kasacyjnego, skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego postanowienia przez zasądzenie na rzecz wnioskodawcy kwoty 169 266,29 zł lub ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna, jako pozbawiona usprawiedliwionych podstaw, podlegała oddaleniu. Wstępnie należy zwrócić uwagę na to, że Sąd Najwyższy nie jest sądem „faktu”, lecz „prawa”, co oznacza, że w postępowaniu kasacyjnym stan faktyczny, ustalony w postępowaniu przed sądem pierwszej i drugiej instancji, pozostaje wiążący i nie jest dopuszczalne kwestionowanie w tym zakresie ustaleń i oceny sądów meriti. Z tego względu argumentacja skarżącego w tej części, w której ma ona charakter polemiczny z oceną dowodów przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy, nie mogła odnieść zamierzonego przez skarżącego skutku. Skoro zaś skarżący nie zarzucał mogącej mieć wpływ na wynik sprawy obrazy przepisów postępowania, Sąd Najwyższy mógł jedynie odnieść się do prawidłowości zastosowania powołanych w ramach podstawy z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. przepisów prawa materialnego.

W uzasadnieniu podstaw kasacyjnych skarżący wywodził, że „wspólny cel gospodarczy”, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., należy utożsamiać z czysto ekonomicznym motywem działania stron umowy spółki, w wyniku czego formułuje tezę, jakoby cel ten mógł się sprowadzać tylko do bardziej efektywnego gospodarowania składnikami majątku wspólnego. Jest to pogląd mylny. Jest bowiem oczywiste, że przepisy części szczególnej Księgi trzeciej kodeksu cywilnego — w tym przepisy tytułu XXXI o umowie spółki — nie stanowią izolowanej regulacji prawnej, której wykładnia nie pozostaje w związku z treścią innych przepisów kodeksu, zwłaszcza zawartych w Księdze pierwszej oraz w części ogólnej prawa zobowiązań.

Należy zatem przypomnieć, że autonomia woli stron, wyrażająca się między innymi w dopuszczalności określenia treści zobowiązania w sposób odbiegający od modelu ustawowego, nie jest absolutna, lecz podlega ograniczeniom, wynikającym zwłaszcza z art. 353¹ k.c., gdzie stanowi się, iż strony zawierające umowę mogą ułożyć swój stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Wspomniany przepis stanowi ius cogens i z tego względu naruszenie któregokolwiek z wymienionych w nim kryteriów swobody kontraktowej pociąga za sobą sankcję nieważności na podstawie art. 58 k.c., mimo że z jego treści ta sankcja wprost nie wynika (por. wyrok SN z 8 stycznia 2003 r., II CKN 1097/00, OSNC 2004 nr 4, poz. 55).

Odnosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy, nie sposób zgodzić się z twierdzeniem skarżącego, że realizacja wspólnego celu gospodarczego, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., może polegać tylko na „efektywnym wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych”. Gdyby tak bowiem było, w istocie spółka niczym nie różniłaby się od współwłasności czy też współposiadania. Tymczasem wspólnicy nabywają i korzystają ze wspólnych rzeczy lub praw nie w celu zaspokojenia własnych, indywidualnych interesów, lecz aby osiągać korzyści wynikające, m.in. z podziału i wspólnego ponoszenia ryzyka, jakie jest immanentnie związane z każdą działalnością gospodarczą.

Z tego względu zobowiązanie wspólników, że będą oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, należy pojmować jako jeden z zasadniczych elementów kształtujących właściwość (naturę) zobowiązania z umowy spółki. Należy w tym miejscu przypomnieć, iż pod pojęciem właściwości (natury) zobowiązania, w znaczeniu użytym w art. 353¹ k.c., rozumie się abstrakcyjny model określonego typu stosunku obligacyjnego, a więc te jego najistotniejsze cechy, które decydują o jego wyróżnieniu na tle innych typów zobowiązań (zob. wyrok SN z 15 grudnia 2005 r., V CK 425/05, LEX nr 179743). Właściwość (natura) spółki cywilnej jest więc tak ukształtowana, że nie dopuszcza prowadzenia w spółce wyodrębnionych rodzajów działalności na rachunek i odpowiedzialność każdego ze wspólników z osobna. Wprost przeciwnie, pojęciu „wspólnego celu gospodarczego” z art. 860 § 1 k.c. należy przypisać bardzo istotne znaczenie, które rzutuje na wykładnię wszystkich przepisów o spółce, a także wyraźnie zakreśla granice autonomii woli stron przy modyfikacji modelu normatywnego w zawartej przez nich umowie. Można się zgodzić z twierdzeniem, że umowa spółki cywilnej może określać, że każdy ze wspólników będzie zajmował się określonym rodzajem działalności. Racjonalizacja kosztów może polegać na tym, aby zysk uzyskany z działalności jednego rodzaju przeznaczony był np. na pokrycie strat ponoszonych z działalności innego rodzaju, która chociaż deficytowa, to jednak dla działania spółki jest potrzebna. Nie można natomiast w umowie spółki postanowić, że wspólnik zajmujący się tym deficytowym rodzajem działalności będzie pozbawiony udziału w zyskach, bowiem taka umowa pozostawałaby nie tylko w sprzeczności z naturą spółki cywilnej, ale także z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa (art. 867 § 1 k.c.). Żądania skarżącego natomiast w istocie zmierzają do pozbawienie drugiego ze wspólników udziału w zyskach.

Odnośnie do drugiego z powołanych przez skarżącego przepisów, tzn. art. 867 § 1 k.c., skarżący w uzasadnieniu podstaw kasacyjnych nie wywiódł dostatecznie przekonująco, na czym polega związek pomiędzy naruszeniem tego przepisu a powołanym wcześniej art. 860 § 1 k.c., ani tego, w czym upatruje nieprawidłowej jego wykładni przez Sąd Okręgowy. Tymczasem Sąd drugiej instancji nie tylko nie zaprzeczył, lecz wręcz potwierdził dopuszczalność zmiany wielkości udziałów, pojmowanych na gruncie art. 867 k.c. jako stosunek, w jakim wspólnicy uczestniczą w zyskach i stratach spółki. Dokonując takiej zmiany (por. aneks nr 2 z k. 8 akt), wspólnicy nie ustalili między sobą, czy odnosi się ona tylko do zysków, nazywanych przez nich „dochodami Spółki”; Sąd Okręgowy prawidłowo zatem ustalił, iż w takim samym stosunku uczestniczą oni w stratach (art. 867 § 2 k.c.).

Z powyższych przyczyn zarzut pierwszy, oparty na błędnej wykładni art. 860 § 1 w zw. z art. 867 § 1 k.c., nie mógł się ostać.

Odnosząc się do zarzutu drugiego, opartego na art. 860 § 2 k.c. w zw. z art. 74 § 3 k.c., należy zgodzić się ze skarżącym co do tego, że zniesienie wymogu zachowania formy pisemnej dla celów dowodowych w stosunkach między przedsiębiorcami prowadzi do sytuacji, w której dopuszczalne jest zarówno zawarcie, jak i zmiana umowy spółki w jakikolwiek sposób, który ujawnia w sposób dostateczny wolę wspólników.

Ta zmiana stanu prawnego, wynikająca z brzmienia art. 74 k.c. ustalonego ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 49, poz. 408) nie ma jednak istotnego znaczenia dla sprawy. Jest tak nie tylko dlatego, że strony dokonywały spornej zmiany jeszcze w dacie, gdy forma pisemna ad probationem z art. 74 k.c. była stosowana w obrocie gospodarczym, lecz także z uwagi na okoliczności, które jednoznacznie świadczą o tym, że wnioskodawca J. S. miał zamiar uczestniczyć w spółce. Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że mając cały czas możliwość wypowiedzenia swojego udziału, uczynił to dopiero w 2002 r. Aż do tego czasu pozostawał wspólnikiem, ponosząc pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Okoliczność takiego czy innego prowadzenia ewidencji rachunkowej jest bez znaczenia i nie stanowi przejawu woli w rozumieniu art. 60 k.c., tym bardziej, że z przyczyn już dostatecznie omówionych, wspólnicy nie mogli w sposób ważny „podzielić” przedsiębiorstwa spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji.

Mając na względzie powyższe, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. należało orzec, jak w sentencji.

jz