Cel gospodarczy spółki cywilnej
Umowa spółki cywilnej (art. 860 k.c.)
Najistotniejszą cechą spółki jest przyjęcie przez wszystkich wspólników zobowiązania do działania zmierzającego do osiągnięcia celu gospodarczego. Brak takiego zobowiązania lub też przyjecie go tylko przez niektórych kontrahentów, wyklucza możliwość uznania zawartej umowy za spółkę cywilną.
Cel gospodarczy należy pojmować szeroko, jako wszelkie dążenie do uzyskania korzyści materialnej w postaci zysku albo do osiągnięcia najwyższego – przy danym nakładzie środków – stopnia realizacji wyznaczonego działania o charakterze majątkowym.
Nie można celu gospodarczego utożsamiać tylko z celem zarobkowym, lecz raczej z ogólnie rozumianym motywem racjonalnego gospodarowania we wspólnocie, oznaczającym otrzymanie najlepszego efektu przy maksymalnej oszczędności środków. Nie zawsze realizacja wspólnego celu gospodarczego będzie równoznaczna z prowadzeniem działalności gospodarczej rozumianej jako zawodowa, podporządkowana regułom opłacalności i zysku, charakteryzująca się powtarzalnością podejmowanych działań oraz stałym uczestnictwem w obrocie gospodarczym.
Zarówno cel gospodarczy, jak i sposób działania mającego ten cel urzeczywistnić muszą być w umowie spółki określone. Dotyczy to również wskazania wkładów wnoszonych przez wspólników, co w świetle treści art. 860 k.c. należy poczytywać jako nieodzowny element powstania spółki.
Cel gospodarczy i sposób działania wspólników mogą być opisane w sposób ramowy albo bardziej szczegółowo.
Celu gospodarczego niewątpliwie nie można przypisać konkubinatowi, który powstał i trwał ze względu na więzi emocjonalne łączące powódkę i K. S.. Ponadto gdyby taki cel gospodarczy można było z góry przypisać konkubinatowi to nie zachodziłaby potrzeba poszukiwania rozwiązań co do podstawy prawnej rozliczania konkubentów po ustaniu związku.
Wyrok SA w Krakowie z dnia 16 października 2015 r., I ACa 894/15
Standard: 38495 (pełna treść orzeczenia)
Nie sposób zgodzić się z twierdzeniem, że realizacja wspólnego celu gospodarczego, o którym mowa w art. 860 § 1 k.c., może polegać tylko na „efektywnym wykorzystaniu wspólnie posiadanych środków trwałych”. Gdyby tak bowiem było, w istocie spółka niczym nie różniłaby się od współwłasności czy też współposiadania.
Wspólnicy nabywają i korzystają ze wspólnych rzeczy lub praw nie w celu zaspokojenia własnych, indywidualnych interesów, lecz aby osiągać korzyści wynikające, m.in. z podziału i wspólnego ponoszenia ryzyka, jakie jest immanentnie związane z każdą działalnością gospodarczą. Z tego względu zobowiązanie wspólników, że będą oni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, należy pojmować jako jeden z zasadniczych elementów kształtujących właściwość (naturę) zobowiązania z umowy spółki.
Właściwość (natura) spółki cywilnej jest więc tak ukształtowana, że nie dopuszcza prowadzenia w spółce wyodrębnionych rodzajów działalności na rachunek i odpowiedzialność każdego ze wspólników z osobna. Wprost przeciwnie, pojęciu „wspólnego celu gospodarczego” z art. 860 § 1 k.c. należy przypisać bardzo istotne znaczenie, które rzutuje na wykładnię wszystkich przepisów o spółce, a także wyraźnie zakreśla granice autonomii woli stron przy modyfikacji modelu normatywnego w zawartej przez nich umowie.
Postanowienie SN z dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 216/06
Standard: 38564 (pełna treść orzeczenia)