Prowadzenie spraw spółki cywilnej

Jeżeli z umowy spółki nie wynika co innego - każdy wspólnik może samodzielnie prowadzić sprawy spółki oraz reprezentować spółkę w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki oraz w sprawach nagłych, których zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Prowadzenie spraw spółki nie jest kategorią jednolitą z uwagi na znaczenie dla spółki objętych nią spraw. Przepisy art. 865 § 2 k.c. dokonują w tym zakresie rozróżnienia na sprawy z zakresu zwykłych czynności spółki i sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki. Kryterium rozróżnienia ma charakter subiektywny, w związku z tym zakres obu pojęć wyznacza się indywidualnie w odniesieniu do konkretnego stosunku spółki i przy uwzględnieniu wszelkich okoliczności dotyczących jej działalności. W szczególności oceny dokonuje się, uwzględniając głównie rodzaj i rozmiary prowadzonej przez spółkę działalności, jej cel, wielkość majątku lub obrotów, a także wartość zobowiązań spółki (wyrok SA w Katowicach z dnia 28 września 2012 r., V ACa 412/12, wyrok SN z dnia 5 czerwca 1997 r., I CKN 70/97, wyrok SN z dnia 13 lutego 1997 r., I CKN 85/96).

Przepisom z art. 865 kc w doktrynie przyznaje się charakter względnie obowiązujący. W związku z tym wspólnicy mogą w umowie spółki inaczej określić zasady prowadzenia spraw spółki przez wspólników.

Istotnym jest, że w stosunkach z osobami trzecimi wspólnicy spółki cywilnej nie są, z jednej strony, związani uzgodnieniami co do przedmiotu prowadzonej działalności zapisanymi w umowie spółki, z drugiej zaś strony nie mogą się wobec osób trzecich powoływać na takie ustalenia. Wynika to z faktu, że spółka cywilna wywołuje skutki tylko o charakterze wewnętrznym tj. między wspólnikami, natomiast w obrocie gospodarczym wspólnicy występują zawsze wyłącznie jako osoby fizyczne. Zawarcie zatem przez wspólników z osoba trzecią umowy, której np. przedmiot wykracza poza ustalony w umowie spółki cel gospodarczy, jest dla nich wiążące i w żaden sposób nie wpływa na ważność takiej czynności (tak: SA w Poznaniu w wyroku z dnia 22.08.2012r., I ACa 602/12).

W stosunku do osób trzecich postanowienia umowy spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy podmioty te zostały poinformowane o treści umowy i jest to tym bardziej istotne, że wspólnicy mogą w umowach spółki zawrzeć takie postanowienia, według których tylko nieliczne czynności lub czynności o bardzo niskiej wartości należeć będą do czynności zwykłego zarządu spółki. Trudno wymagać od kontrahentów wspólników, by w każdym przypadku żądali umowy spółki, jej ewentualnych zmian i to nawet w sytuacji, gdy dana czynność według obiektywnych kryteriów należy do zakresu zwykłych czynności. (...) spółki cywilnej nie może zatem uchylić się od odpowiedzialności przewidzianej w art. 864 kc powołując się na postanowienia umowy spółki cywilnej, zaliczając daną czynność do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, gdy nie poinformowano wierzyciela o treści umowy przed dokonaniem czynności (tak: SA w Katowicach w wyroku z 14.03.2001r., I ACa 1168/00).

Wyrok SO w Poznaniu z dnia 29 września 2015 r., XVIII C 71/15

Standard: 38563 (pełna treść orzeczenia)