Wyrok z dnia 1997-06-05 sygn. I CKN 70/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 70/97

Wyrok z dnia 5 czerwca 1997 r.

Z zestawienia art. 866 i 865 § 2 k.c. wynika, że kiedy brak wymienionej w art. 866 k.c. umowy lub uchwały, każdy wspólnik może sam ze skutkiem wobec spółki zaciągnąć zobowiązanie mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki. Zaciągnięcie zaś ze skutkiem dla spółki zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla wszystkich wspólników.

Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki, należy mieć na względzie w szczególności takie właśnie okoliczności konkretnego przypadku, jak cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.

Przewodniczący: sędzia SN E. Skowrońska-Bocian.

Sędziowie SN: L. Walentynowicz. K. Zawada (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 5 czerwca 1997 r. na rozprawie sprawy z powództwa Zakładów Przemysłu Tłuszczowego w W. przeciwko Norbertowi U. i Tadeuszowi G. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanego Tadeusza G. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 września 1996 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację.

Uzasadnienie:

Strona powodowa wniosła o solidarne zasądzenie od pozwanych kwoty 70 256,01 zł tytułem zapłaty za nabyte przez nich jako wspólników spółki cywilnej tłuszcze. Sąd Wojewódzki w Warszawie rozpoznający sprawę w pierwszej instancji dokonał następujących ustaleń. W dniu 25 maja 1993 r. do ewidencji działalności gospodarczej, prowadzonej przez Urząd Miejski w M., został dokonany wpis: "Norbert U., Tadeusz G., <> Hurtownia Artykułów Spożywczych... Hurtowa sprzedaż artykułów spożywczych pochodzenia krajowego i zagranicznego ...data rozpoczęcia działalności gospodarczej: 1993.07.05". Umowę spółki cywilnej w formie pisemnej, mającą na celu otwarcie i prowadzenie hurtowni artykułów spożywczych, pozwani zawarli dopiero dnia 5 lipca 1993 r. Umowa ta nie określa szczegółowych zasad funkcjonowania spółki, w szczególności co do składania zamówień na towary i przyjmowania towarów. W jej treści nie występowała też nazwa "A. (...)".

W lipcu 1993 r. strona powodowa dokonała, na zamówienie złożone w imieniu spółki przez Norberta U., ośmiu dostaw towarów tłuszczowych o wartości odpowiadającej kwocie dochodzonej pozwem, pokwitowanych przez Norberta U. przy użyciu pieczątki z danymi spółki. Wartość poszczególnych dostaw wahała się pomiędzy kwotą 50 000 000 a 130 000 000 starych zł. Pozwani zaprzestali działalności w formie spółki dnia 4 sierpnia 1993 r. Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z dnia 14 marca 1996 r. powództwo uwzględnił. Rewizja Tadeusza G. od tego wyroku oparta na zarzucie naruszenia art. 865 § 2 k.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c. została oddalona przez sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 22 września 1996 r. Podstawę kasacji Tadeusza G. od wyroku Sądu Apelacyjnego stanowi, podobnie jak w rewizji, zarzut naruszenia art. 865 § 2 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Wobec tego, że spółka cywilna nie jest osobą prawną, dłużnikami zobowiązań powstających w związku z realizacją celu spółki są wspólnicy. Zobowiązania te są określane mianem zobowiązań spółki. Najczęściej ich źródłem są czynności prawne. Zaciągania zobowiązań spółki w drodze czynności prawnych, a także - nie interesującego nas tu ze względu na przedmiot rozpoznawanej sprawy - dokonywania innych czynności prawnych ze skutkiem dla wspólników, dotyczy art. 866 k.c. Według tego przepisu, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Z przepisu tego wynika, że o tym, kto i na jakich warunkach może zaciągnąć zobowiązanie w odniesieniu do spółki, czyli z tym skutkiem, iż jego dłużnikami staną się wspólnicy, decydują przede wszystkim postanowienia umowy lub uchwały wspólników, dotyczące reprezentowania spółki wobec osób trzecich.

W braku zaś takich postanowień właściwe w tym zakresie jest zawarte w art. 865 § 2 k.c. unormowanie dotyczące prowadzenia spraw spółki, czyli stosunków wewnętrznych spółki. Z zestawienia art. 866 i 865 § 2 k.c. wynika, że kiedy brak wymienionej w art. 866 k.c. umowy lub uchwały, każdy wspólnik może sam zaciągnąć ze skutkiem wobec spółki zobowiązanie mieszczące się w zakresie zwykłych czynności spółki. Zaciągnięcie zaś ze skutkiem dla spółki zobowiązania przekraczającego zakres zwykłych czynności zastrzeżone jest dla wszystkich wspólników. Z uwagi na to, że pozwani nie określili sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecich, o możliwości zaciągnięcia przez Norberta U. zobowiązań ze skutkiem wobec spółki należało rozstrzygnąć uwzględniając zawarte w art. 866 k.c. odesłanie do art. 865 § 2 k.c. Wymagało to ustalenia, czy umowy, które Norbert U. zawarł z Zakładami Przemysłu Tłuszczowego, należały do kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki - i tym samym zobowiązywały spółkę, czyli obydwu pozwanych, czy też do kategorii spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki - i tym samym nie odnosiły skutku wobec Tadeusza G.

Sąd Apelacyjny, w ślad za sądem pierwszej instancji, trafnie zaliczył wspomniane umowy uwzględniając cel spółki: hurtową sprzedaż towarów spożywczych, i na tym tle: wysokość poszczególnych zobowiązań zaciągniętych przez Norberta U., do kategorii spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Przy rozstrzyganiu bowiem, czy dana czynność prawna, należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki, trzeba mieć na względzie w szczególności takie właśnie okoliczności konkretnego przypadku, jak cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.

Do przypisania Sądowi Apelacyjnemu naruszenia przepisu art. 865 § 2 k.c. nie ma więc podstaw. Wspierający ten zarzut wywód kasacji, starający się wykazać, że celem spółki nie był handel towarami spożywczymi, lecz inwestycja budowlana obliczona na zysk z najmu pomieszczeń handlowych, stanowi polemikę z dokonanymi w sprawie ustaleniami faktycznymi, która w postępowaniu kasacyjnym nie może odnieść skutku. Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego kasacją orzeczenia i nie może w postępowaniu kasacyjnym czynić odmiennych ustaleń (art. 393¹⁵ k.p.c.). Jeżeli zostanie podniesiony zarzut naruszenia przepisów postępowania - ale to w rozpoznawanej kasacji nie ma miejsca - Sąd Najwyższy władny jest jedynie zbadać prawidłowość dokonanych ustaleń faktycznych.

Z przytoczonych powodów należało kasację oddalić.

OSNC 1997 r., Nr 11 poz. 179