Tytuł egzekucyjny przeciwko spółce jako warunek odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.

Wierzyciel zgłaszający się do postępowania upadłościowego nie musi legitymować się tytułem egzekucyjnym, musi natomiast wykazać istnienie swej wierzytelności w sposób charakterystyczny dla dochodzenia roszczeń w postępowaniu procesowym. W razie ustalenia listy wierzytelności stanowi ona źródło pozyskania przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego przeciwko upadłemu. 

Dowodem istnienia przysługującej wierzycielowi wierzytelności może być zatwierdzona lista wierzytelności, sporządzona dla potrzeb prowadzonego względem spółki postępowania upadłościowego, a wykazanie przesłanki bezskuteczności nie musi być stwierdzone w postępowaniu egzekucyjnym. Postępowanie upadłościowe jest bowiem rodzajem egzekucji uniwersalnej.

Wierzyciel zgłaszający się do postępowania upadłościowego nie musi legitymować się tytułem egzekucyjnym, musi natomiast wykazać istnienie swej wierzytelności w sposób charakterystyczny dla dochodzenia roszczeń w postępowaniu procesowym. W razie ustalenia listy wierzytelności stanowi ona źródło pozyskania przez wierzyciela tytułu egzekucyjnego przeciwko upadłemu.

Dowodem istnienia przysługującej wierzycielowi wierzytelności może być zatwierdzona lista wierzytelności, sporządzona dla potrzeb prowadzonego względem spółki postępowania upadłościowego, a wykazanie przesłanki bezskuteczności nie musi być stwierdzone w postępowaniu egzekucyjnym. Postępowanie upadłościowe jest bowiem rodzajem egzekucji uniwersalnej.

 Wyrok SN z dnia 25 sierpnia 2016 r., V CSK 699/15

Standard: 65067 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że wierzyciel powołujący się na bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. (poprzednio art. 298 § 1 k.h.) bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce (por.m.in. uchwała z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99 oraz wyrok z dnia 21 września 2005 r., V CK 129/05).

Wyrok SN z dnia 25 maja 2016 r., V CSK 579/15

Standard: 15437 (pełna treść orzeczenia)

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że wykazanie przez powoda istnienia wierzytelności, której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, będącej jedną z przesłanek decydujących o przypisaniu członkom zarządu spółki z o.o. odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h., powinno nastąpić co do zasady poprzez przedstawienie przysługującego mu względem spółki tytułu egzekucyjnego (por. m.in. wyrok SN z dnia 26 stycznia 2012 r.,I PK 78/11, wyrok SN z dnia 26 sierpnia 2009 r., I CSK 34/09; wyrok SN z dnia 13 marca 2008 r., II CSK 858/08; wyrok SN z dnia 24 czerwca 2005 r., V CK 736/04.; wyrok SN z dnia 11 marca 2004 r., V CK 326/04). Zwraca się uwagę, że art. 299 § 1 k.s.h. wiąże odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. z bezskutecznością zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki, a tym samym wymaga uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego wystawionego przeciwko niej.

W kwestii realizacji przez wierzyciela obowiązków dowodowych, zmierzających do wykazania przesłanek z art. 299 § 1 k.s.h., w orzecznictwie Sądu Najwyższego został jednak wyrażony pogląd - aprobowany również przez Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w niniejszej sprawie - że w szczególnie uzasadnionych wypadkach dopuszczalne jest odstępstwo od zasady, według której wierzyciel, powołujący się nią bezskuteczność egzekucji przeciw spółce z o.o., nie może pozwać członka zarządu (art. 299 § 1 k.s.h.) bez uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciw spółce. W tym względzie wskazuje się, że w szczególnych okolicznościach faktycznych sprawy występująca czasowo lub trwale niemożność uzyskania przez powoda tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, ze względu na wszczęcie wobec niej postępowania upadłościowego lub wykreślenia z rejestru przedsiębiorców wskutek zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku, pozwala na wykazanie przez powoda w postępowaniu z art. 299 k.s.h. istnienia wierzytelności przysługującej mu względem spółki w oparciu o inny dowód niż tytuł egzekucyjny wystawiony przeciwko spółce z o.o.

Dowodem istnienia przysługującej powodowi wierzytelności, której egzekucja okazała się bezskuteczna, może być zatwierdzona lista wierzytelności sporządzona dla potrzeb prowadzonego względem spółki postępowania upadłościowego (por. wyrok SN z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06)

Wyrok SN z dnia 25 września 2014 r., II CSK 790/13

Standard: 36554 (pełna treść orzeczenia)