Błąd poręczyciela wywołany podstępnie przez dłużnika co do jego wypłacalności

Poręczyciel nie może uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli z powodu błędu wywołanego podstępnie przez dłużnika co do jego wypłacalności w dacie poręczenia.

Dopuszczalne jest uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli z powodu błędu zainspirowanego przez osobę trzecią (art. 86 § 2 k.c.), ale powstaje wątpliwość, czy osobą trzecią względem poręczyciela może być dłużnik. Sąd Najwyższy wskazał, że przy czynnościach zabezpieczających występuje inny niż w umowach dwustronnych układ powiązań obligacyjnych, a mianowicie układ "trójkątny", w którym osobę wierzyciela łączy stosunek podstawowy oraz stosunek poręczenia, a pomiędzy dłużnikiem i poręczycielem występuje tzw. stosunek wewnętrzny. Poręczenie jest zawsze sprzężone z innym stosunkiem zobowiązaniowym, a akcesoryjność jest składnikiem tej umowy (art. 876 § 1 k.c.). Ten system powiązań układu trójstronnego nie może być - zdaniem tego składu Sądu Najwyższego - przeniesiony wprost do dwustronnego układu obligacyjnego, przewidzianego w art. 86 § 2 k.c.

W rozpoznawanej sprawie podstępne działanie dłużnika zmierzało przede wszystkim do wyłudzenia kredytu, a więc wymierzone było głównie w wierzyciela. W konsekwencji pozwany Bank "zyskał" niewypłacalnego dłużnika oraz został zagrożony zniweczeniem poręczenia. Ten podwójnie niekorzystny skutek podstępu dłużnika dla wierzyciela jest charakterystyczny dla czynności zabezpieczających (gwarancji, poręczeń i in.), bardzo znaczących w obecnych stosunkach gospodarczych co może skłaniać do odrzucenia koncepcji potraktowania dłużnika jako osoby trzeciej w rozumieniu art. 86 § 2 k.c.

W piśmiennictwie polskim przeważa zapatrywanie, że poręczenie należy do kauzalnych czynności prawnych, a causa cavendi jest właściwa dla wszystkich zobowiązań o funkcji zabezpieczającej, w tym również poręczenia. Stosowanie przepisów pierwszej księgi kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli do umowy poręczenia wydaje się nie ulegać wątpliwości. Część ogólna kodeksu cywilnego reguluje zagadnienia wspólne dla pozostałych działów prawa cywilnego, chyba że przepisy normujące poszczególne instytucje cywilnoprawne zawierają właściwe im modyfikacje. Przepisy o poręczeniu nie zawierają żadnych modyfikacji. Nie ma zatem żadnych podstaw do wyłączenia stosowania tych przepisów do zawartej umowy poręczenia. […] Istotą poręczenia nie jest świadczenie, lecz gwarancja, że poręczyciel wykona zobowiązanie, gdyby dłużnik go nie wykonał (876 § 1 k.c.). Odpowiedzialność poręczyciela ma charakter zobiektywizowany i jest oparta na zasadzie ryzyka. To ryzyko jest wkalkulowane w obowiązek umowny i leży u podstaw stworzonego dla wierzyciela stanu zabezpieczenia. Jeżeli obowiązek poręczyciela stanie się aktualny, nie może on już powoływać na żadne przyczyny egozneracyjne.

Stan majątkowy dłużnika i pochodna od tego stanu wypłacalność dłużnika są wielkościami zmiennymi w czasie. Po powstaniu wymagalności długu głównego poręczyciel nie może się bronić zarzutem, że dłużnik w dacie poręczenia był wypłacalny, bo wysokość kredytu pozostawała w odpowiedniej proporcji do środków własnych dłużnika. Odmienne zapatrywanie prowadziłoby - jak w niniejszej sprawie - do kumulacji ryzyka po stronie wierzyciela, a udzielona poręczycielowi ochrona wykraczałaby poza unormowanie zawarte w obowiązujących przepisach.

Uchwała SN (7) z dnia 30 września 1996 r., III CZP 85/96

Standard: 15203 (pełna treść orzeczenia)