Wymagalność i przedawnienie roszczeń wierzycieli spółki z o.o. przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.)

Ustalenie, ‎że pozwany odpowiada na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., oznacza przypisanie ‎mu odpowiedzialności o charakterze odszkodowawczym, mającej źródło w czynie niedozwolonym. Tego typu roszczenie – co do zasady - przedawnia się po upływie trzech lat od chwili dowiedzenia się przez poszkodowanego (wierzyciela bezskutecznie egzekwującego z majątku spółki) o szkodzie i o osobie ‎za nią odpowiedzialnej (art. 442[1] § 1 k.p.c.). Dwudziestoletni termin przedawnienia znajdzie zastosowanie do roszczeń odszkodowawczych, jeśli szkoda wynikła ‎ze zbrodni lub występku (art. 442[2] § 2 k.c.).

Sąd rozpoznający sprawę może ocenić określone zachowanie członka zarządu jako wyczerpujące znamiona przestępstwa z art. 586 k.s.h., gdy powstaje kwestia prawnej kwalifikacji takiego zachowania jako zdarzenia istotnego dla określenia biegu przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody. Dokonując takiej oceny sąd cywilny uwzględnia przepisy prawa karnego materialnego, w tym dotyczące zamiaru sprawcy, rodzaju winy i jej stopnia.

Wyrok SN z dnia 21 lutego 2024 r., II CSKP 772/22

Standard: 83535 (pełna treść orzeczenia)

Ponieważ wymagalność roszczenia z art. 299 § 1 k.s.h. jest uzależniona od wezwania pozwanego członka zarządu spółki z o.o. do zapłaty, doręczenie odpisu pozwu kuratorowi ustanowionemu w trybie art. 143-144 k.p.c. nie skutkuje powstaniem stanu wymagalności tego roszczenia.

Niewątpliwie, roszczenie odszkodowawcze, a więc takie, z jakim mamy do czynienia na gruncie art. 299 k.s.h., ma charakter bezterminowy, co oznacza, że zastosowanie znajduje art. 455 k.c. W związku z tym roszczenie przeciwko członkowi zarządu spółki z o.o., oparte na art. 299 § 1 k.s.h., staje się wymagalne niezwłocznie po wezwaniu członka zarządu do spełnienia świadczenia (zapłaty). Kwestia ta jest bezsporna w orzecznictwie (zob. np. wyroki SN: z 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00; z 25 maja 2016 r., V CSK 579/15).

Od daty wymagalności wierzycielowi przysługują odsetki za opóźnienie. W odniesieniu do świadczeń bezterminowych datę, od której należne są odsetki, rozstrzyga – ustalona zgodnie z art. 455 k.c. – chwila wymagalności dochodzonego roszczenia, co dotyczy również roszczenia dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

Niejednokrotnie wezwanie do zapłaty zastępuje doręczenie pozwanemu odpisu pozwu, co nie budzi wątpliwości w orzecznictwie. Wpływa to nie na powstanie roszczenia, gdyż o już istnieje, ale jedynie na jego wymagalność i przesunięcie daty, od której powód może naliczać odsetki za opóźnienie (w przypadku roszczenia pieniężnego), ale nie stoi na przeszkodzie uwzględnieniu powództwa (art. 316 in fine k.p.c.). Jednakże w niniejszej sprawie, wobec nieustalenia miejsca pobytu pozwanych, został ustanowiony dla nich kurator (dla pozwanych nieznanych z miejsca pobytu), któremu został doręczony odpis pozwu. 

Kurator uprawniony jest do składania oświadczeń woli w imieniu reprezentowanej strony, ale tylko oświadczeń mających charakter procesowy. Oznacza to, że kurator procesowy nie jest uprawniony do składania, a więc także do odbierania oświadczeń o charakterze materialnoprawnym za stronę, którą reprezentuje w postępowaniu cywilnym. Stanowisko to zostało potwierdzone w orzecznictwie (zob. np. postanowienie SN z 20 marca 1991 r., III CRN 70/91; wyrok SN z 17 października 2007 r., II CSK 261/07).

Wezwanie do zapłaty ma zatem charakter materialnoprawny, a nie procesowy i celem odniesienia skutków prawnych z niego wynikających powinno zostać doręczone bezpośrednio stronie, a nie kuratorowi, którego zadania wyznaczone w procesie mają charakter procesowy. Bezskuteczne zatem będzie w stosunku do pozwanego złożenie oświadczenia woli wywołującego skutki materialnoprawne, w sytuacji, w której oświadczenie to zostanie złożone wobec kuratora reprezentującego pozwanego w procesie. Kurator ten ma za zadanie bowiem podejmować za nieobecnego jedynie czynności procesowe, a zatem może on w istocie składać oświadczenia woli w imienia reprezentowanego, ale jedynie o charakterze procesowym.

Ponieważ wymagalność roszczenia z art. 299 § 1 k.s.h. jest uzależniona od wezwania pozwanego członka zarządu spółki z o.o. do zapłaty, doręczenie odpisu pozwu kuratorowi ustanowionemu w trybie art. 143-144 k.p.c. nie skutkuje powstaniem stanu wymagalności tego roszczenia. W konsekwencji roszczenia powoda nie jest jeszcze wymagalne, a zatem powództwo w istocie jest przedwczesne.

Wyrok SN z dnia 17 kwietnia 2023 r., II CSKP 1000/22

Standard: 73630 (pełna treść orzeczenia)