Potwierdzenie umowy przez zarząd jako organ umocowany do reprezentacji spółki (art. 103 § 1 k.c.)

Czynność prawna potwierdzenia (art. 103 § 1 k.c.) dla swej skuteczność musi być dokonana przez osobę uprawnioną. W odniesieniu do osób prawnych, które w myśl art. 38 k.c. działają przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na nim statucie, potwierdzenia umowy powinien dokonać zarząd jako organ umocowany do reprezentacji spółki. Do reprezentacji spółki A.Z. F. S.A. umocowani byli dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub członek zarządu działający z prokurentem.

Wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. Oświadczenia te nie muszą być złożone jednocześnie. Jeżeli nie ma wątpliwości co do ich treści to nie ma podstawy do podważania ich skuteczności jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu. Nie narusza przy tym obowiązku współdziałania dwóch członków zarządu spółki przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki (art. 373 § 1 k.s.h.) złożenie oświadczenia przez każdego z członków zarządu w innym czasie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 26 sierpnia 2009 r. I CSK 32/09,OSNC-ZD 2010/2/56).

Milczenie poczytuje się za oświadczenie woli tylko wówczas gdy prawnie doniosłym czyni je ustawa. Przy reprezentacji łącznej milczenie współuprawnionego członka organu spółki akcyjnej nie może być traktowane jako jego oświadczenie, wypełniające wymaganie tej reprezentacji, konieczne do uznania, że doszło do oświadczenia woli osoby prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 r. IV CKN 1520/00, nie publ.).

Wyrok SN z dnia 23 października 2015 r., V CSK 713/14

Standard: 13677 (pełna treść orzeczenia)

Problem dopuszczalności potwierdzenia czynności prawnej zawartej przez podmiot niebędący organem albo z przekroczeniem zakresu umocowania (art. 39 § 1 k.c.) przez sięgnięcie do art. 103 k.c. (regulującego potwierdzenie umowy zawartej przez osobę niebędącą pełnomocnikiem) jest sporny w doktrynie i judykaturze. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym tę sprawę przychyla się do poglądów dopuszczających sanowanie wadliwie zawartej umowy w sytuacji gdy wadliwość polega na jej zawarciu w imieniu osoby prawnej przez podmiot niebędący jej organem albo z przekroczeniem zakresu umocowania organu. 

Wyrok SN z dnia 2 marca 2012 r., I UK 300/11

Standard: 57932 (pełna treść orzeczenia)