Prokura oddziałowa (art. 109[5] k.c.)

Z przepisu 87 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (u.s.d.g.) wynika, że przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział jest obowiązany ustanowić osobę upoważnioną w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego. Status prawny osoby, o której mowa był już przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego w uchwale z dnia 26 lutego 2014 r., III CZP 103/13 (OSNC 2014, nr 12, poz. 119), a wcześniej w wyroku z dnia 11 października 2013 r., I CSK 769/12 (OSNC-ZD 2014, nr D, poz. 70), wyłoniły się bowiem wątpliwości czy osoba ta może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością oddziału.

W powołanych orzeczeniach Sąd Najwyższy przypomniał, że oddział przedsiębiorcy zagranicznego utworzony zgodnie z wymaganiami art. 85 ust. 1 u.s.d.g., mimo że jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę poza jego główną siedzibą, nie ma odrębnej od przedsiębiorcy podmiotowości w sferze prawa materialnego. Przy dokonywaniu czynności prawnych związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą korzysta więc z osobowości prawnej przedsiębiorcy zagranicznego. Oznacza to, że w czynnościach tych bierze udział sam przedsiębiorca zagraniczny, który utworzył oddział. Rozważając regulację zawartą w art. 87 u.s.d.g., Sąd Najwyższy wyjaśnił, że łączy ona w sobie elementy przedstawicielstwa, do którego mogą mieć zastosowanie per analogiam art. 95 i nast. k.c., oraz upoważnienia do dokonywania czynności faktycznych. Obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej ma na celu zapewnienie, by sprawy przedsiębiorcy zagranicznego skupione w oddziale były prowadzone skutecznie i sprawnie, przy zachowaniu niezbędnej autonomii, wyłączającej konieczność zwracania się w każdej z tych spraw do macierzystego kraju przedsiębiorcy. Upoważnienie tej osoby obejmuje w związku z tym wszystkie te czynności, które pozwalają na możliwie pełne, kompleksowe i samodzielne prowadzenie spraw oddziału. Można zatem przyjąć, że w ramach tego upoważnienia mieści się uprawnienie do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego w postępowaniu sądowym. W konsekwencji Sąd Najwyższy przyjął, że osoba upoważniona w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego, której dane zostały objęte wpisem oddziału do Krajowego Rejestru Sądowego, może udzielić pełnomocnictwa procesowego do zastępowania przedsiębiorcy zagranicznego w sprawach o roszczenia związane z działalnością tego oddziału. Podkreślił, że umocowanie przewidziane w art. 87 u.s.d.g. jest specyficznym pełnomocnictwem, niebędącym prokurą, lecz o cechach zbliżonych do prokury oddziałowej (art. 109 [5] k.c.).

Z przytoczonych rozważań Sądu Najwyższego, które skład orzekający podziela, nie można wyprowadzać wniosku, że ustanowienie przez przedsiębiorcę zagranicznego osoby, o której mowa w art. 87 u.s.d.g. ogranicza zakres umocowania ustanowionych równocześnie prokurentów oddziałowych. Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej nie wprowadza w tej materii żadnych ograniczeń, co w świetle art. 3 ust. 1 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) nie powinno budzić wątpliwości, skoro spółka europejska podlega prawu państwa, w którym ma ona swoją statutową siedzibę. Trafnie więc Sąd Apelacyjny przyjął, że wpisani do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dwaj prokurenci oddziałowi działający łącznie mogli skutecznie ustanowić pełnomocnika procesowego w niniejszej sprawie, która dotyczy roszczeń związanych z działalnością oddziału pod firmą BP Oddział w Polsce z siedzibą w [...].

Wyrok SN z dnia 30 listopada 2016 r., III CSK 400/15

Standard: 13639 (pełna treść orzeczenia)